ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 17, 2014

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事对相关事项独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公 司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规 定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十八次会议相关事项发表如下 独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理办法》等制度， 我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认 真核查，现发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

报告期内，除了对控股子公司进行担保外，公司及控股子公司无逾期对外担 保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情形。

二、关于内部控制自我评价报告的独立意见

公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并 得到有效执行。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得 到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联 交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理 控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务 活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为《公司2013 年度内部控 制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实

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际情况。

三、公司独立董事关于公司聘任2014 年度审计机构的独立意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致 同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。

四、关于2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板上市 公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号--超募资金使用（修 订）》等有关规定，我们对公司2013 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真 核查，发表如下独立意见：

经核查，公司募集资金2013 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于公司2013 年利润分配预案的独立意见

经认真审议《关于公司2013 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分 配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损 害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将 该预案提请股东大会审议。

六、关于2014 年度为控股子公司提供担保事项的独立意见

1、公司对控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充 分、合理的；

2、上述担保事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过， 尚待股东 大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

3、董事会同意在2014 年度对子公司提供担保的总额度不超过8 亿元，其中：

（1）对界首市南都华宇电源有限公司及浙江长兴南都电源有限公司担保合

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计不超过人民币4 亿元。

• 2、对四川南都国舰新能源股份有限公司担保不超过人民币2 亿元。

• 3、对南都亚太有限公司（Narada Asia Pacific Pte Ltd）担保不超过人民

• 币2 亿元（或等值外币）。

以上金额包含2013 年度延续至2014 年度的担保余额，如本议案经2013 年 度股东大会审议通过，则在2013 年年度股东大会召开日前，公司为控股和全资 子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。同时，公司将对界首 市南都华宇电源有限公司、浙江长兴南都电源有限公司、四川南都国舰新能源股 份有限公司在2014 年度新签订发生的担保合同收取2%的担保费用。

2014 年3 月17 日

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