ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 23, 2012

浙江南都电源动力股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2012年修订）、《创业板上 市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及 浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董 事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事， 对公司第五届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于对公司股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予事项发表的 的独立意见

1、公司股权激励计划所确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；所确定的激励 对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》规定的禁止获授股权激励的 情形， 激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2012 年11 月22 日，该授予 日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》以及公司《股权激励计划》中关 于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获 受股票期权与限制性股票的条件。

3、公司董事、副总经理王岳能先生是本次《股权激励计划》的受益人，在 审议上述议案时已回避表决。

综上，独立董事同意公司股权激励计划所涉期权与限制性股票的授权日为 2012 年11 月22 日，并同意122 名激励对象获授800 万份股票期权及200 万股 限制性股票。

二、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见

1、公司以自有资金为其控股子公司四川南都国舰新能源股份有限公司（以 下简称“南都国舰”）提供不超过8000 万元人民币的财务资助，由于银行贷款审 批流程较长，为保证项目按计划生产，需要公司提供资金资助。

2、公司对南都国舰提供财务资助，按照7%的年利率向南都国舰收取资金占

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用费，每季度结算一次，期限为从资金到位之日起至2013 年11 月30 日止，同 时，南都国舰以其自有资产为本次财务资助提供担保。南都国舰其他股东成都国 晶能源有限公司和陈恩保先生承诺以其自有资金按1%的年利率向公司支付本次 财务资助的补偿款，每季度结算一次。

3、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，上述财务资助事项已经公司第五届董事会 第六次会议审议通过，该议案审议不存在关联董事参与表决的情况，其程序符合 法律、法规及公司有关规定，是合法有效的；该事项尚在董事会的决策范围内， 无需提交股东大会审议。

4、我们认为，公司为南都国舰提供财务资助，可解决其目前生产过程的短 期资金需求，保证南都国舰正常的生产运营，同时收取必要的资金占用费用和补 偿，是合理、必要、公允的；且对公司的自身正常经营不会产生影响，不存在利 用关联关系输送利益及侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及广大股东的利 益。

5、鉴于上述情况，我们同意此次财务资助事项。

三、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司控股子公司南都国舰一期工程已建设完成并开始生产，流动资金需求增 加，现拟向中国民生银行杭州分行申请综合授信。公司拟为其本次申请的10,000 万元以内的综合授信提供连带责任保证，担保期限自实际贷款合同生效之日起 12 个月。

我们认为：南都国舰为公司控股子公司，信誉及资产状况良好，到目前为止 没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为 不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵 害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）等相关法规要求，公司全体独立董事一致同意本次担保事项。

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