ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 16, 2012

证券简称:南都电源 证券代码:300068

浙江南都电源动力股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划 (草案修订稿)

2012 年10 月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案修订稿不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示：

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、 《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及其他有关 法律、法规、规范性文件，以及浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公 司”或“南都电源”)《公司章程》制定。

2、南都电源不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不 得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第 八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1000 万份（股），涉及的标的股 票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额29760 万股的 3.36%。上述权益均为首次授予，不作预留。股票来源为公司向激励对象定向发 行新股。

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，具体如 下：

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200万股限制性股票，占本激 励计划签署时公司股本总额29760万股的0.67%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予800万份股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额29760万股的 2.69%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行 权价格购买1股公司股票的权利。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的1%。

5、南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.69 元。授予价格系 根据本计划草案摘要公告日前20 个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价 格＝定价基准日前20 个交易日公司股票均价×50%。

南都电源授予激励对象每一份股票期权的行权价格为14.00 元。行权价格系 根据下述两个价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的南都电源股票收盘价

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14.00 元。

（2）股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的南都电源股票平均收盘 价13.40 元。

公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、 缩股或配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应 的调整。除上述情况外,因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条 款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排

本计划授予的限制性股票和股票期权的有效期为授权日起36 个月。本计划 首次授予的限制性股票和股票期权自本期激励计划首次授权日起满12 个月后， 满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来24 个月内分二期申请解锁/行权。 解锁/行权安排如下表所示：

解锁期/行权期	解锁时间/行权时间	解锁比例/行权比例
第一批限制性 股票/股票期权 解锁期/行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授 权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二批限制性 股票/股票期权 解锁期/行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授 权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申

请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

7、主要解锁/行权条件：

行权期	财务业绩指标
第一个解锁期/行权期	2012年净利润较2011年增长不低于60%，且2012年净利润不低 于1.2亿元。
第二个解锁期/行权期	2013年净利润较2012年增长不低于30%，且2013年净利润不低 于1.6亿元。

8、本次股权激励费用的摊销对公司2012年至2015年的净利润影响较大，从

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而会对公司2012年至2015年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响， 对其他年度的净利润影响程度不大。

9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。南都电源承诺不为激励对象 依股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其 贷款提供担保。

10、南都电源因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流 动资金。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备 案无异议、南都电源股东大会批准 。

12、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时,将采取现场投票和网络 投票相结合的方式,公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

13、公司承诺:①若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定 的重大事件,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30 日内,公司 不推出股权激励计划草案；②公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大 事项动议至上述事项实施完毕后30 日内,公司不提出股权激励计划草案；③自公 司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30 日内,公司不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。

14、本次股权激励计划的激励对象承诺：仅在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内解锁/行权，但不得在下列期间 内解锁/行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

15、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内,公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

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目 录

第一章 释 义.............................................................................................................. 7 第二章 实施激励计划的目的.................................................................................... 9 第三章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 10 第四章 股权激励计划具体内容.............................................................................. 12 一、限制性股票激励计划.......................................................................... 12 二、股票期权激励计划.............................................................................. 19 三、本激励计划具体分配表...................................................................... 24 四、会计处理与业绩影响.......................................................................... 25 第五章 公司实施股权激励计划、授予股票/期权、激励对象解锁/行权的程序 30 第六章 公司与激励对象各自的权利义务.............................................................. 32 第七章 激励计划的变更、终止和其他事项.......................................................... 33 第八章 附则.............................................................................................................. 35

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第一章 释 义

除非另有说明,以下名词或简称在本文中具有如下含义:

公司、南都电源	指	浙江南都电源动力股份有限公司
独立财务顾问、 安信证券	指	安信证券股份有限公司
本计划/激励计 划/股权激励计 划	指	浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权 激励计划(草案修订稿)
限制性股票	指	南都电源根据股权激励计划规定的条件，授予激励对象一 定数量转让受到限制的南都电源股票
股票期权、期权	指	南都电源根据股权激励计划规定的条件,授予激励对象在 未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买南都电源 一定数量股票的权利
标的股票	指	根据本计划，激励对象被直接授予，或有权购买的南都电 源股票
激励对象	指	按照南都电源股权激励计划规定获得限制性股票和股票 期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含 控股子公司）及核心业务骨干
高级管理人员	指	公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》 规定的其他人员
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票和授权股票期权的日期， 授权日/授予日必须为交易日
有效期	指	从限制性股票和股票期权首次授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日的 时间段
授予价格	指	南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据南都电源股权激励计划获授的限制性股票

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		被禁止转让的期限
解锁日	指	南都电源股权激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象 持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格 和条件购买公司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期, 可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 公司股份的价格
行权条件	指	股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《备忘录》	指	《股权激励有关备忘录1号》、 《股权激励有关备忘录2号》、 《股权激励有关备忘录3号》
《公司章程》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
《考核管理办 法》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划考核管 理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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第二章 实施激励计划的目的

南都电源制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步 提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为 员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利 益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促 进公司可持续发展。

• 2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体

• 系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

• 3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

• 4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划，其目的是为

• 了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公 司发展。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备 忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括目前担任公司高级管理人员、核心技术人员及董事会 认为需要激励的其他员工。部分激励对象的名单及职务如下：

序号	姓名	职务
1	王岳能	董事、副总经理
2	陈象豹	副总经理
3	王莹娇	副总经理、董事会秘书兼财务总监
4	吴贤章	总工程师

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

3、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划考核管 理办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

激励对象的范围为公司高级管理人员及核心业务骨干人员共计122 人。

（三）不能为激励对象的情况

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、

• 高级管理人员情形的。

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如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象 的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的限制 性股票和尚未行权的股票期权。

（四）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

一、限制性股票激励计划

（一）限制性股票来源

在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过定向发行方式向激励对象发 行公司股票。

（二）限制性股票数量和分配

1、限制性股票数量

公司拟向激励对象授予200万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本

总额29,760万股的0.67%。

• 2、限制性股票分配情况

限制性股票具体分配情况详见本章“三、本激励计划具体分配表。”

（三）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、授予价格

南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格为 6.69 元。

• 2、授予价格的确定方法

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50% 确定，即授予价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票均价×50%。

（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期和重大事

件时间间隔

1、有效期

本计划的有效期为 3 年，自限制性股票授予日起计。

• 2、授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，

由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

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（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• 3、锁定期

自董事会确定的限制性股票授予日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激 励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不 限于该等股票的配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股 票以获取利益的权利；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代 管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取 得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利 的解锁期与限制性股票相同。

4、解锁期

锁定期后的 24 个月为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激 励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指南都电源定 期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列 期间不得解锁：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 5、禁售期

（1）激励对象转让其持有的南都电源股票，应当符合《公司法》、《证券法》 等法律法规及南都电源《公司章程》的规定。

（2）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的南都电源的股票不得超过 其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的 公司股份；

上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

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（3）若在本计划有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理 人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有南都电源 的股票，应当符合转让时《公司法》等相关法律法规及南都电源《公司章程》的 规定。

6、激励计划与重大事件时间间隔

（1）公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

• A、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚

• 在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满 30 日。

• B、公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实

• 施完毕，或者实施完毕后未满 30 日。

• （2）公司在披露激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日

• 内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（五）限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排

• 1、授予条件

• （1）南都电源未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （3）根据《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划实施考核管理办

法》，激励对象 2011 年度绩效考核合格。

• 2、限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满

足以下条件：

• （1）根据《考核管理办法》规定，激励对象在解锁的前一年度其绩效考核

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合格。

• （2）南都电源未发生如下任一情形：

• A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• （3）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （4）公司业绩考核条件：

本激励计划授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2012、2013 年， 公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考

核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	财务业绩指标
第一个解锁期	2012年净利润较2011年增长不低于60%，且2012年净利润不低 于1.2亿元。
第二个解锁期	2013年净利润较2012年增长不低于30%，且2013年净利润不低 于1.6亿元。

以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度（2009 年、2010 年及 2011 年）的平均水平。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应 的净利润额在考核年度内（2012 年、2013 年）各年均不计入当年净利润净增加 额的计算。

3、解锁安排

自限制性股票激励计划授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可 以分二期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月内分别申请解锁所获授 限制性股票总量的 50%、50%。具体解锁安排如下表所示：

解锁期 解锁时间 解锁比例

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第一批限制性 股票解锁期	自限制性股票的授权日起12个月后的首个 交易日起至授权日起24个月内的最后一个 交易日止	50%
第二批限制性 股票解锁期	自限制性股票的授权日起24个月后的首个 交易日起至授权日起36个月内的最后一个 交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

（六）限制性股票激励计划的调整的方法和程序

1、限制性股票授予数量的调整方法

若在授予日前，南都电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前，南都电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金 红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整 方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或

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拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息

额。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

3、调整程序

南都电源股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量 和授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应 聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定 向董事会出具专业意见。

（七）限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格为授予价格。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，南都电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的 限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他南都电源 A 股股票进行回购。 调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

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其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

（3）配股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为配股的比率（即激励对象因限制性股票获配股数与其所持限制性股票的 比）。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，南都电源发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配 股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息

额。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即

1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

（4）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁 的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票 经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

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二、股票期权激励计划

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予800 万份股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额29,760 万股 的2.69%。

（一）股票期权的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）股票期权的股票数量和分配

1、股票期权的股票数量

公司拟向激励对象授予800 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额29,760 万股的2.69%。每份股票 期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1 股公 司股票的权利。

2、股票期权分配情况

股票期权具体分配情况详见本章“三、本激励计划具体分配表。” （三）股票期权行权价格及其确定方法

1、行权价格

股票期权的行权价格为 14.00 元。

• 2、行权价格的确定方法

行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

• （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的南都电源股票收盘价 14.00

元。

（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的南都电源股票平均收盘 价 13.40 元。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期和 重大事件时间间隔

• 1、有效期

本次股票期权激励计划的有效期为 3 年，自股票期权授权日起计。

• 2、授权日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，

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由公司股东大会批准后生效。授权日由董事会确定。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• 3、等待期

自董事会确定的股票期权授权日起 12 个月内为等待期。

• 4、可行权日

自股票期权激励计划授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。 可行权日为南都电源定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

可行权日必须为计划有效期内的交易日。股票期权激励计划有效期结束后， 已获授但尚未行权的权益工具不得行权。

• 5、禁售期

（1）激励对象转让其持有的南都电源股票，应当符合《公司法》、《证券法》 等法律法规及南都电源《公司章程》的规定。

（2）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的南都电源的股票不得超过 其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的 公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益。

（3）若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管 理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有南都电

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源的股票，应当符合转让时《公司法》等相关法律法规及南都电源《公司章程》 的规定。

• 6、激励计划与重大事件时间间隔

• （1）公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

• A、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚

• 在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满 30 日。

• B、公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实

• 施完毕，或者实施完毕后未满 30 日。

• （2）公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后

• 30 日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 （五）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

• 1、获授条件

• （1）南都电源未发生如下任一情形：

• A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （3）根据《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计

划考核管理办法》，激励对象 2011 年度绩效考核合格。

• 2、行权条件

激励对象行使已获授的权益工具必须同时满足如下条件：

• （1）根据《考核管理办法》规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核

合格。

• （2）南都电源未发生如下任一情形：

• A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

21

表示意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• （3）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （4）公司业绩考核条件：

本激励计划授予的股票期权分二期行权，行权考核年度为 2012、2013 年， 公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考 核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	2012年净利润较2011年增长不低于60%，且2012年净利润不低 于1.2亿元。
第二个行权期	2013年净利润较2012年增长不低于30%，且2013年净利润不低 于1.6亿元。

以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会 计年度（2009 年、2010 年及 2011 年）的平均水平且不得为负。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应 的净利润额在考核年度内（2012 年、2013 年）各年不计入当年净利润的计算。 3、行权安排

本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起36 个月。本计划首次授 予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12 个月后，激励对象应在未来24 个月内分两期行权。首次授予期权行权期及各期行权安排如下：

行权期	行权有效期间	可行权数量 占所授期权数量的比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授 权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授 权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

22

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

• （六）股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1、股票期权数量的调整方法

若在行权前南都电源发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或

• 缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每 股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩

股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

• （3）配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/ (P1+P2×n)

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股 权登记日收市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股 本的比）。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

• 2、行权价格的调整方法

若在行权前南都电源发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票

拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本

23

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量）

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。 （3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

（4）配股

P＝P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日

收市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。 3、股票期权数量和行权价格的调整程序

南都电源股东大会授权南都电源董事会依上述已列明的原因调整股票期权 数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

三、本激励计划具体分配表

本激励计划限制性股票和股票期权的具体分配情况如下表所示：

（一）激励对象获授的限制性股票分配情况

姓 名	职 务	所获限制性股 票数量(万股)	占限制性股票计 划总量的比重	标的股票占公司 总股本比例
王岳能	董事、副总经理	15	7.50%	0.05%
陈象豹	副总经理	15	7.50%	0.05%
王莹娇	副总经理、董事会秘书 兼财务总监	30	15.00%	0.10%
吴贤章	总工程师	30	15.00%	0.10%
陈建	研究院副院长	20	10.00%	0.07%
卢晓阳	营运总监	20	10.00%	0.07%

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姓 名	职 务	所获限制性股 票数量(万股)	占限制性股票计 划总量的比重	标的股票占公司 总股本比例
吴晗青	海外市场总监	15	7.50%	0.05%
张华	客服总监	17	8.50%	0.06%
李东	子公司总经理	20	10.00%	0.07%
王路	子公司总经理	8	4.00%	0.03%
郭永千	质量总监	5	2.50%	0.02%
李小平	研究院副院长	5	2.50%	0.02%
合 计		200	100%	0.67%

（二）激励对象获授的股票期权分配情况

姓 名	职 务	所获股票期权 数量（万份）	占股票期权计划 总数的比例	占公司 总股本的比例
陈建	研究院副院长	36	4.50%	0.12%
卢晓阳	营运总监	37	4.63%	0.12%
吴晗青	海外市场总监	36	4.50%	0.12%
张华	客服总监	36.7	4.59%	0.12%
李东	子公司总经理	37	4.63%	0.12%
王路	子公司总经理	37	4.63%	0.12%
郭永千	质量总监	20	2.50%	0.07%
李小平	研究院副院长	15	1.88%	0.05%
其他核心技术（业务、管理）人员		545.3	68.16%	1.83%
	合计	800	100.00%	2.69%

以上“其他核心技术（业务、管理）人员”为南都电源薪酬与考核委员会根

据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务 骨干合计110 人。

（二）本次激励对象中,无公司监事,无持股5%以上的主要股东或实际控制 人,也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数未超过 公司总股本的1%。

四、会计处理与业绩影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成 本进行计量和核算：

1、限制性股票会计处理方法

• （1）授予日会计处理：确认股本和资本公积。

25

（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负 债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全 部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确 认费用。

2、股票期权的会计处理方法

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权 在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 （二）对公司业绩的影响

1、限制性股票对公司业绩的影响

每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格—授予价格。

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50% 确定，为 6.69 元。因为授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂时以本次股 权激励计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价 14.00 元计算。则每股限制性股 票的公允价值为 5.50 元。

公司本次股权激励计划中限制性股票总成本为1,100 万元，假设 2012 年 10 月初为公司授予限制性股票的授予日，则公司将从 2012 年 10 月开始在激励计划 实施期间内分摊本次限制性股票激励计划的成本。本次限制性股票计划的实施对 公司业绩的影响如下表所示：

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单位：万元

			单位：万元
项目	第一个解锁期	第二个解锁期	合计
2012 年	68.75	45.83	114.58
2013 年	275.00	183.33	458.33
2014 年	206.25	183.33	389.58
2015 年		137.50	137.50
合计	550.00	550.00	1100.00

2、股票期权对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。 由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占南都电 源总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。 Black-Scholes 模型公式及相关参数如下：

==> picture [174 x 98] intentionally omitted <==

W 为股票期权理论价值；

K 为股票期权的行权价格：14.00 元；

T=2 年、3 年

t=1 年

S0 为授予日股票期权标的股票价格，因为授予日必须在召开股东大会后才 能确定，暂时以本次股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价 14.00 元 计算；

R 为无风险收益率：3.00%；

σ 为股票期权标的股票的年化波动率：45.51%。

	期权批次	期权份数 （万份）	期权理论价值 （元/份）	期权公允价值 （万元）

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第一批期权	400	2.2968	918.70
第二批期权	400	3.2681	1,307.24
合计			2,225.94

公司本次股权激励计划中股票期权总成本为 2,225.94 万元，假设 2012 年 10 月初为公司授予股票期权的授权日，则公司将从 2012 年 10 月开始在激励计划实 施期间内分摊本次股票期权激励的成本。本次股票期权激励计划的实施对公司 业绩的影响如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	第一个行权期	第二个行权期	合计
2012 年	114.84	108.94	223.77
2013 年	459.35	435.75	895.10
2014 年	344.51	435.75	780.26
2015 年		326.81	326.81
合计	918.70	1,307.24	2,225.94

综上，公司本次股权激励计划的总成本为3.325.94 万元，假设公司将从 2012

年 10 月开始在激励计划实施期间内分摊本次股票激励的成本。本次股权激励计 划的实施对公司业绩的影响如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	第一个解锁/行权期	第二个解锁/行权期	合计
2012 年	183.59	154.77	338.36
2013 年	734.35	619.08	1353.43
2014 年	550.76	619.08	1169.84
2015 年		464.31	464.31
合计	1468.70	1857.24	3325.94

特别需要强调的是，授予日股票价格对限制性股票和股票期权的公允价值影 响较大，上述测算均基于授予日股票价格为 14.00 元的假设基础。

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响， 但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的 摊销对公司 2012 年至 2015 年的净利润影响较大，从而会对公司 2012 年至和 2015

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年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响，对其他年度的净利润影响 程度不大。

公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激 发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成 本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。

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第五章 公司实施股权激励计划、授予股票 / 期权、激励对象解锁 /

行权的程序

（一）实施激励计划的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利

• 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划出具独立财务顾问报告和法

• 律意见书。

• 5、董事会审议通过本激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、

• 本激励计划草案摘要、独立董事意见。

6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易 所及公司所在地证监局。

• 7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东

• 大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。

• 8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方

• 式。

监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办 理具体的限制性股票和股票期权授予、解锁、行权等事宜。

（二）授予限制性股票与股票期权的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票与股票期权授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票与股票期权授予方

• 案。

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对 象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日或 授权日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

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授予日或授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公布前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

• 5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票与股票期权协议书》。

• 6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，

• 并经注册会计师验资确认。

• 7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施

• 限制性股票与股票期权激励计划的相关事宜。

三、限制性股票解锁程序

• 1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申

• 请书》，提出解锁申请。

• 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

四、股票期权行权程序

• 1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，

• 提出行权申请。

• 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

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第六章 公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能 胜任所聘岗位或者考核不合格,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案, 可以回购注销尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股 票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重影响公司利益或声誉,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及 其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权而提供贷款 以及其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权,并按规定锁定股份。

• 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它

• 税费。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第七章 激励计划的变更、终止和其他事项

（一）公司控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。 公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激 励计划所授出的限制性股票和股票期权数量、行权价格和解锁或行权条件。

（二）激励对象发生个人情况变化

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要 求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未 解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期 权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的， 且经公司董事会批准；

（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未 解锁的限制性股票继续保留解锁权利，并在6 个月内完成解锁，其未获得解锁的 限制性股票作废，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权 利，并在6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

• 用合同的；

（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授 但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股 票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及 死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。

• 5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）其他需终止的情形

公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划 尚未解锁的限制性股票和尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

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第八章 附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、南都电源股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会 二○一二 年十月十五日

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