ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 20, 2012

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2012- 038

浙江南都电源动力股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事 会第一次会议于2012 年7 月19 日下午14:30 以现场表决的方式在公司会议室举行。 公司于2012 年7 月6 日以专人送达及电子邮件等形式通知了全体董事，会议应参会 董事9 名，实际参会董事9 名，其中独立董事3 名。会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王海光先生主持，以书面投票表决方 式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举公司新一届董事会董事长的议案》

公司董事会选举王海光先生担任第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期一 致。王海光先生简历详见公司于2012年6月7日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮 资讯网上发布的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及召集人的议 案》

经选举，各专门委员会的人员构成为：

1、战略委员会 召集人：王海光先生

成 员：陈博先生、衣宝廉先生（独立董事）

2、审计委员会

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召集人：童本立先生（独立董事）

成 员：何伟先生、吴勇敏先生（独立董事）

3、薪酬与考核委员会

召集人：衣宝廉先生（独立董事）

成 员：王海光先生、童本立先生（独立董事）

4、提名委员会

召集人：吴勇敏先生（独立董事）

成 员：陈博先生、衣宝廉先生（独立董事）

以上委员任期与本届董事会任期一致。

以上委员简历详见公司于2012年6月7日在中国证监会指定的信息披露网站上发 布的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于<浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动 员工的积极性，公司根据相关法律法规拟定了《浙江南都电源动力股份有限公司限制 性股票与股票期权激励计划（草案）》，拟向124名激励对象授予200万股限制性股票和 800万份股票期权。

公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏已对《限制性股票与股票期权激励计划（草 案）的议案》发表了独立意见。公司监事会经过认真讨论，审议通过了公司《限制性 股票与股票期权激励计划（草案）的议案》，并对激励对象名单进行了核查。本议案 尚待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

董事、副总经理王岳能先生是公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

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四、审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好 均衡的价值分配体系，激励公司中高层及核心技术、业务、管理骨干勤勉尽职地开展 工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关 规定和公司实际，特制定本办法。

本议案尚待公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国 证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

董事、副总经理王岳能先生是公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

• 1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、

• 配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格 及股票期权数量、行权价格等做相应的调整；

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制性股票，

• 并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件、解锁资格和解锁条件进行审

• 查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  • 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权和解锁；

• 6、授权董事会办理激励对象行权和解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证

• 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、

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办理公司注册资本的变更登记；

• 7、授权董事会办理尚未行权的股票期权和未解锁的限制性股票锁定事宜；

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 行权和解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票，办理 已死亡的激励对象尚未行权股票期权和尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外。

该议案尚待公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国 证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

有关召开股东大会审议上述第三至五项议案的事宜，公司董事会将按有关程序另 行通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司董事会

2012 年 7 月 19 日

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