ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 7, 2012

浙江南都电源动力股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》和《公司章程》等相关规定，我们作为浙江南都电源动力股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，在认真阅读相关材料的基础上，对公司第四届董 事会第三十三次会议审议的董事换届选举、董事报酬、高管聘任及对外担保等事项， 发表如下独立意见：

一、关于董事会换届选举的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期已届满， 经广泛征询股东意见，公司董事会提名王海光、周庆治、何伟、蒋坤庭、陈博、王 岳能、童本立、衣宝廉、吴勇敏为公司第五届董事会董事候选人，其中童本立、衣 宝廉、吴勇敏为独立董事候选人。

我们认为第四届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司 章程》的有关规定。

根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等， 未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入 者。根据上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备了独 立董事必须具有的独立性。

我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提 交公司股东大会审议。

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二、关于公司董事报酬的独立意见

参照同行业上市公司的董事的薪酬水平，公司独立董事年度津贴拟定为6万元 （税后），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关 规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。公司董事同时兼任高管的人员 在公司领取其职务薪酬，其他董事不在公司领取薪酬。以上薪酬标准符合公司的经 营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事勤勉尽责，因此，我们 认为公司确定的董事薪酬是合理的，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目 标的实现，符合投资者的利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、经审阅公司董事会聘任的高级管理人员个人履历，未发现有《公司法》第一 百四十七条规定之情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的 规定；

3、经了解，公司董事会聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况， 能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意：

• （1）聘任陈博先生为公司总经理；

• （2）聘任王岳能先生为公司副总经理；

• （3）聘任陈象豹先生为公司副总经理；

• （4）聘任王莹娇女士为公司副总经理、董事会秘书兼财务总监；

• （5）聘任吴贤章先生为公司总工程师。

四、关于为控股子公司提供担保事项的独立意见

1、公司控股子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称“南都华宇”）因 生产规模扩大，流动资金需求增加，拟向中国光大银行合肥分行申请6000 万元的综

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合授信额度；南都电源拟为本次申请的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保 期限自实际贷款合同生效之日起12 个月。

南都华宇的另一股东自然人黄建平先生（持有南都华宇49%的股权）将以其在 南都华宇持有的相应股权为公司提供的此笔担保向公司进行反担保。

2、公司本次拟对外担保金额为人民币6000万元，占2011年末公司经审计净资产 的2.30%。截至2012年6月3日，公司及控股子公司对外担保总额为22,270万元（含本 次担保），占2011年末公司经审计净资产的8.55%。截至目前，公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《公司章程》 等相关规定，本次对外担保事项属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审 议批准。

我们认为，本次担保事项将为南都华宇补充日常生产经营所需的流动资金，有 利于南都华宇生产规模的扩大，南都华宇信誉及经营状况良好，到目前为止没有明 显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公 司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东 利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）等相关 法规的规定，我们一致同意公司为南都华宇提供连带责任保证担保。

独立董事：舒华英 童本立 吴勇敏 2012 年6 月6 日

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