ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2012-005

浙江南都电源动力股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届 董事会第二十九次会议于2012 年3 月19 日以现场表决的方式在公司会议室召 开。公司于2012 年3 月7 日以传真及电子邮件形式通知了全体董事，本次会议 应参会的董事9 名，实际参会的董事7 名；公司董事周庆治先生因公出差委托公 司董事长王海光先生代为表决；公司董事吕军先生因公出差委托公司董事陈博先 生代为表决。公司部分监事和高管列席会议。会议的召集、召开和表决符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王海光先生主持，会议审 议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于<2011年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》

本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网上的公司《2011年年度报告》中第三节“董事会工作报告”部分。公司 独立董事舒华英、童本立、吴勇敏向董事会递交了《独立董事2011年度述职报告》， 并将在公司2011年年度股东大会上进行述职。三位独立董事的述职报告详见同日 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于<2011年度财务决算报告>的议案》

2011年度，公司实现营业收入168,425.84万元，同比增长15.91%；营业利润 11,261.89万元，同比增长35.51%；实现利润总额11,700.20万元，同比增长

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24.47%；归属于上市公司股东的净利润7,129.84万元，同比下降12.66%。

与会董事认为，公司2011年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司<2011年年度报告全文>及其摘要的议案》

2011年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网上披露的公告。2011年年度报告摘要将同时刊登于《中国证券报》、《证 券时报》上，供投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，公司2011 年年初未 分配利润为237,430,058.82 元，2011 年5 月派发现金股利24,800,000 元。2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 71,298,394.81 元，其中，母公司实 现净利润12,954,944.42 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2011 年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金1,295,494.44 元后，母公司 年末累计可供分配利润为224,289,508.56 元。

公司拟以现有总股本297,600,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 股利1 元（含税），拟分配现金股利29,760,000 元（含税）,剩余未分配利润 194,529,508.56 元结转以后年度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《董事会关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的议案》

公司审计机构天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2012〕1090 号《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事对2011 年度募集资金存放 和使用情况发表了独立意见。相关具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网上披露的公告。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构安信证券证券股份有限公司出具了 核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披 露的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构的议案》

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度外部审计 机构，聘期一年，会计师事务所的审计费用提请股东大会授权董事会处理。公司 独立董事经过认真讨论和认可后，一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2012 年度外部审计机构，并出具了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于终止<股权激励计划（草案修订稿）>及注销已授予 股票期权的议案》

经天健会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现归属于公司股东的 净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7,129.84 万元和 6,303.93万元,均低于2008 年-2010年归属于公司股东的平均净利润及归属于公 司股东的扣除非经常性损益的净利润,已无法满足公司《股票期权激励计划（草 案修订稿）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股 东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平”的要求,公司已不具备继续实施《股票期权激 励计划（草案修订稿）》的条件,经审慎研究并经全体激励对象同意，公司拟终止 本次股权激励计划并注销已授予股票期权。

2011 年是公司股权激励计划等待期的第一年，根据相关规定，公司当期未 进行任何会计处理，因此，终止股权激励计划未对公司的财务状况和经营成果产 生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司独立董事对本次终止股权激励计划及注销已授予股票期权的事项发表

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了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上 披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司拟对《公 司章程》有关条款修改如下：

• 原章程：第一百七十四条 公司的利润分配应遵守下列规定： （一）重视对投资者的合理投资回报；

• （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

• （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现

• 金红利，以偿还其占用的资金；

• （四）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可

• 分配利润的百分之三十。

现修改为：第一百七十四条 公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方 式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定:

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

  • （二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

  • （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有 关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会通知的议案》

公司拟定于2012年4月20日上午9:30在杭州市临安经济开发区科技大道72号 杭州南都能源科技有限公司会议室召开2011年年度股东大会。具体详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于召开2011年年度股东大会的

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通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董事会

2012 年3 月19 日

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