ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

股票简称：南都电源 股票简称：300068 公告编号：2012-008

浙江南都电源动力股份有限公司

关于终止《股票期权激励计划（草案修订稿）》及

注销已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划实施情况

1、股权激励计划推出。2010 年9 月7 日，公司发布了《股票期权激励计划 （草案）》，经中国证监会备案无异议后，于2011 年3 月3 日召开2011 年第一次 临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》并及时进行了公 告。

本次股权激励计划同意授予激励对象800 万股股票期权，其中首次授予720 万股，预留80 万股，行权价格为33 元。首次授予的激励对象为公司高级管理人 员及核心技术（业务、管理）骨干人员共计212 人。

2、股票期权数量和行权价格调整。2011 年5 月，公司实施了每10 股派发 现金股利人民币1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股的利润分配方案。故《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数 量和行权价格作了相应调整，股票期权总数由原800 万股调整为960 万股，其中 首次授予调整为864 万股，预留部分调整为96 万股；行权价格由原来的33 元调 整为27.42 元；激励对象共212 人不变。

3、激励对象调整。2011 年8 月，由于五名激励对象离职，经公司董事会同 意，公司将股权激励对象由原来的212 名调整为207 名，股票期权数量调整为 951.6 万股，其中首次授予调整为855.6 万股，预留部分96 万股不变；行权价 格为27.42 元不变。

二、确认终止股权激励计划情况

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根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第七章第5 条的行权条件规 定，激励对象行权需满足如下条件：

1、在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

2、财务指标条件：

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	2010 年-2012 年的净利润复合增长率不低于40%，即2012 年的净利润
	较2010 年增长不低于100%。
第二个行权期	2010 年-2013 年的净利润复合增长率不低于40%，即2013 年的净利润
	较2010 年增长不低于180%。

经天健会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现归属于公司股东的 净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7,129.84 万元和 6,303.93万元,均低于2008 年-2010年归属于公司股东的平均净利润及归属于公 司股东的扣除非经常性损益的平均净利润水平,已无法满足公司《股票期权激励 计划（草案修订稿）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属 于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平”的要求,公司已不具备继续实施《股 票期权激励计划（草案修订稿）》的条件。

因此，经公司第四届董事会第二十九次会议审议，同意终止《浙江南都电源 动力股份有限公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并注销已授予股票期权， 该事项已征得公司全体激励对象的同意。

三、独立董事意见

1、公司2011 年度业绩已无法满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》 行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平”的要求,公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（草案 修订稿）》的条件，公司全体独立董事同意终止本次股权激励计划。

2、公司终止股票期权激励计划（草案修订稿）的程序遵循了“公平、公开、

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公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 等有关法律法规的相关规定；

• 3、终止股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、终止股权激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响

2011 年是公司股权激励计划等待期的第一年，根据相关规定，公司当期未 进行任何会计处理，因此，终止股权激励计划未对公司的财务状况和经营成果产 生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、备查文件

• 1、本公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2、本公司第三届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

特此公告

浙江南都电源动力股份有限公司

董事会

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2012 年3 月19 日