ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jan 25, 2011

浙江南都电源动力股份有限公司独立董事 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关 备忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董 事，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、核心技术（业务、 管理）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不 存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单 人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关 事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符 合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票 期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项 备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文 件的规定；公司实施《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

• 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

• 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

公司独立董事：舒华英 童本立 吴勇敏

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2011 年1 月25 日