ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

中信证券股份有限公司

关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之2019 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见及致歉说明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为 浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”、“上市公司”）发行股 份及支付现金收购自然人朱保义（以下简称“交易对方”）持有的安徽华铂再生 资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”、“标的公司”）49%股权（以下简称 “标的资产”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关规定的相关要求，对交易对方做出的关于华铂科技 2019 年度业绩承诺实现情 况及减值测试进行了核查，并发表意见如下：

一、标的公司的利润承诺情况

根据南都电源与朱保义于 2017 年 3 月 24 日签署的《浙江南都电源动力股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江南都电源动力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润）分别不低于人民币 40,000 万元、55,000 万元及 70,000 万元。

二、利润承诺补偿的安排

（一）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的 12 月 31 日。上市公司应自业绩承 诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请具有相关证券期货业务 资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润数 进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意 见，在年度审计报告中予以披露。交易双方以此确定标的公司在业绩承诺期间 累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额。

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（二）盈利补偿安排

在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核意见，标的 公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的， 则交易对方应就未达到前述累积承诺净利润数的差额部分按照协议约定对上市 公司进行补偿，且交易对方应优先以股份方式进行补偿。

业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累积实现净利润数小于累积 承诺净利润数，上市公司应在相关报告披露之日起十个工作日内确定交易对方 当期应补偿金额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交 易对方，交易对方应当自收到通知之日起二十个工作日内对上市公司进行股份 补偿。

若交易对方收到上市公司发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之 日，则交易对方待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。 交易对方股份补偿计算方式如下：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易 价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数计算公式如下：

当期应补偿股份数 = 按上述计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。

在利润补偿期间应逐年进行补偿，若上市公司在补偿期间内实施转增股本 或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后） = 当 期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数 量时，差额部分由交易对方以现金补偿。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取 值，即已补偿的股份不冲回。

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上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿 的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股 本新增股份或利益），并予以注销。

上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五个工作日内发出董事会通 知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市 公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请 将其当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按 照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起 至该等股份注销前，交易对方不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利 分配的权利。

如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻 结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导 致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。应补偿的 现金金额为交易对方当期应补偿金额。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则交易对方应将当期应 补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数 量。

三、减值测试要求情况

1、在业绩承诺期间届满后 120 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货 从业资格的会计师事务所对标的公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行减值测 试，并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份 总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则交易对方须对上市公 司进行减值补偿，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定优先以股份方式向上 市公司另行补偿。

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前述标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对 价及现金对价之和）减去以 2019 年 12 月 31 日为基准日的标的资产的评估值并 扣除业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。

2、减值补偿总额计算如下：

减值补偿总额 = 标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数× 本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数

3、在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，上市公司应确定交 易对方当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方 式通知交易对方。

4、交易对方另需补偿的股份数量 = 减值补偿总额/本次发行价格。若上市 公司在业绩承诺期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调 整为：当期应补偿股份数（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转 增或送股比例）。如减值补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时， 差额部分由交易对方以现金补偿。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的则交易对方应将前款计 算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公 式为：返还金额 = 截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×交易对方另需补偿的股份数量。

上市公司在向交易对方发出减值补偿的书面通知之日起五个工作日内发出 董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方 应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算 公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公 司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股份数量确定之 日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻

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结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导 致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。该现金补 偿额为减值补偿总额。

5、减值补偿涉及现金补偿的，交易对方应于减值测试专项审核意见出具后 且上市公司发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向上市公司支付另需补 偿的现金。

四、标的公司 2019 年度业绩承诺完成及减值测试情况

（一）标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况

1、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源 科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）4192 号），华铂 科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润分别为 40,818.53 万元、44,075.73 万元、39,411.49 万元，合计 124,305.76 万元，比 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计承诺金额 165,000 万元低 40,694.24 万元，累计实现承诺业绩金额的 75.34%，未达到业绩承诺净利润数。

2、业绩承诺未完成的原因

华铂科技二期扩建项目原计划于 2018 年上半年完成建设，业绩对赌按此计 划进行产能释放及业绩预测。实际华铂科技二期扩建项目于 2018 年 11 月投产， 2019 年产能释放不及预期；同时，受铅价波动影响，华铂科技毛利率下降，因 此未能全部完成承诺业绩。

3、因业绩承诺未达预期需补偿的股份数及应返还的现金股利金额

根据《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、 《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》，朱保义本期应补偿股份数量为 20,493,762 股，应返回补偿股份对应的现金 股利 4,098,752.40 元。

（二）标的资产减值测试情况

• 1、标的资产减值情况

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南都电源动力股份有 限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审（2020）4193 号），截至 2019 年 12 月 31 日，基于华铂科技评估值得出的按收购股权比例计算 的金额，高于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产未发生减值。

2、减值测试的具体过程

坤元资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日华铂科技预计未来现金流 量现值进行了估算，估算有关情况如下：

单位：万元

				单位：万元
对象	报告文号	评估基准日	评估报告日期	预计未来现金流量现 值估算结果
华铂科技	坤元评报（2020）215 号	2019-12-31	2020-3-30	370,160.00

标的资产减值金额的计算过程如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	华铂科技
A	2019年12月31日全部股权评估价值	370,160.00
B	2017-2019年度三年累计分配利润	60,000.00
C=A+B	测算金额	430,160.00
D	收购股权比例	49.00%
E=C*D	按收购股权比例计算的金额	210,778.40
F	重大资产重组时标的资产的交易价格	196,000.00
G=F-E	减值金额	-14,778.40

截至 2019 年 12 月 31 日，基于华铂科技评估值考虑承诺期间累计利润分配 的影响得出的按收购股权比例计算的金额，高于资产重组时标的资产的收购价 格，标的资产未发生减值。

四、独立财务顾问核查意见

中信证券查阅了南都电源与朱保义于 2017 年 3 月 24 日签署的《浙江南都电 源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江南都电源动力 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，并查阅了天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源科技有限公司业 绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）4192 号）、《浙江南都电源动力股

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份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审（2020） 4193 号）、坤元资产评估有限公司出具《浙江南都电源动力股份有限公司拟进行 减值测试涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（坤元评报（2020）215 号）的等相关文件，对上述业绩承诺的实 现情况、减值测试情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司华铂科技 2017 年度、2018 年度、 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 40,818.53 万 元、44,075.73 万元和 39,411.49 万元，合计 124,305.76 万元，比 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计承诺金额 165,000 万元低 40,694.24 万元，累计实现承诺业 绩金额的 75.34%，未达到业绩承诺净利润数。朱保义本期应补偿股份数量为 20,493,762 股，应返回补偿股份对应的现金股利 4,098,752.40 元。

本独立财务顾问及主办人针对华铂科技 2017 年至 2019 年度累计业绩实现情 况未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

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（此页无正文，系《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 2019 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查 意见及致歉说明》之签署页）

独立财务顾问主办人：

金 波 丁 然

中信证券股份有限公司

2020 年 4 月 28 日

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