ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

安信证券股份有限公司关于

浙江南都电源动力股份有限公司

2017 年度持续督导现场检查报告

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及贵所《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引（2014 年修订）》（深证上〔2014〕387 号）等相关规则的规定，安 信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对浙江南都电源动力股份有限公司 （以下简称“南都电源”或“公司”、“上市公司”）2017 年度的募集资金运用及规范 运作等情况进行了现场检查，现将有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

2018 年 4 月 14 日至 15 日，检查人员前往南都电源对公司募集资金使用情 况、信息披露情况、关联交易及对外担保情况、关联方资金往来情况、三会运作 情况、经营状况、相关承诺履行情况等方面进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）募集资金使用情况

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《证监许可〔2015〕3143 号》文核准，并经深 圳证券交易所同意，公司由主承销商安信证券采用非公开发行人民币普通股(A 股)股票 17,500 万股，发行价为每股人民币 14.00 元，共计募集资金额 245,000.00 万元，扣除承销费 1,725.00 万元后的募集资金为 243,275.00 万元，已由主承销商 安信证券于 2016 年 6 月 21 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计 费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 548.10 万元后， 公司本次募集资金净额 242,726.90 万元。上述募集资金到位情况已天健会计师事 务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕407 号)。

2 、募集资金使用情况及结余情况

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公司以前年度已使用募集资金 211,737.14 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 330.56 万元；2017 年度实际使用募集资金 31,458.91 万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 307.43 万元；累计已使用募集资金 243,196.05 万元，累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 637.99 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 243.04 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及尚未支付的发行费用 74.20 万元）。 3 、募集资金存放与管理情况

（ 1 ）募集资金管理情况

2016 年 6 月，公司及安信证券与浙商银行股份有限公司杭州分行公司(以下 简称浙商银行杭州分行）签署了《三方监管协议》；2016 年 7 月，公司及全资子 公司武汉南都新能源科技有限公司、安信证券与中国银行股份有限公司鄂州分行 (以下简称中国银行鄂州分行)签署了《四方监管协议》。相关监管协议明确了各 方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（ 2 ）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户和 1 个定期存款账户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

单位	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
浙江南都电源动力股份有限公司	浙商银行杭州分行	3310010010120100625219	1,410,069.50	非公开募集资金专户
浙江南都电源动力股份有限公司	浙商银行杭州分行	3310010010121800197215	0.00	定期存款
武汉南都新能源科技有限公司	中行鄂州分行	567770179929	1,020,347.52	募集资金专户
合 计			2,430,417.02

4 、本报告期募集资金实际使用情况

（ 1 ）募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2017 年度募投项目的资金使用情况请参见如下“募集资金使用情况对 ” 照表 。

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单位：万元

募集资金使用情况对照表：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		242,726.90	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	31,458.91	31,458.91	31,458.91	31,458.91
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		243,196.05[注1]
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.年产1000万kVAh新能源 电池项目	否	116,000.00	116,000.00	35,158.91	44,896.05	38.70	2018年12月			否
2.基于云数据管理平台的分 布式能源网络建设一期项 目	否	50,000.00	50,000.00	7,000.00	14,000.00	28.00	2018年12月			否
3.偿还银行贷款及补充流动 资金）	否	75,000.00	75,000.00		75,000.00	100.00				否
4.暂时补充流动资金[注2]	是			-12,183.86	107,816.14		—	—	—	—
承诺投资项目小计		241,000.00	241,000.00	29,975.05	241,712.19
超募资金投向
其他[注3]		1,726.90		1,483.86	1,483.86
超募资金投向小计		1,726.90		1,483.86	1,483.86		—		—	—
合 计	－	242,726.90	241,000.00	31,458.91	243,196.05	—	—		—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超募资金1,726.90 万元，未明确用途。截至2017 年12 月31 日，公司暂时补充流动资金1,483.86 万元，剩余243.04 万元，暂存于募集资金账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2016年6月30 日，公司已经向2 个非公开发行募集资金项目投入自筹资金54,265.90 万元。2016 年7 月7日，经公司

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	六届七次董事会审议通过，公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金54,265.90 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017年7月13日，公司六届二十二次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时用于补充公司流动资金，合计 金额不超过120,000万元，使用期限为不超过十二个月。截至2017年12月31日，公司暂时补充流动资 金109,300万元，其中闲置资金107,816.04万元，超募资金1,483.86万元。根据《创业板信息披露业务 备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》，超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集 资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	用途：尚未使用的募集资金余额243.04 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 637.99 万元），承诺按计划投入募集资金项目。
	去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1：期末累计投入募集资金总额 243,196.05 万元中，包括暂时补充流动资金 109,300 万元。

注 2：2017 年 7 月 13 日，公司六届二十二次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用非公开 发行股票募集资金的部分闲置资金暂时用于补充公司流动资金，合计金额不超过 120,000 万元，使用期限为不超过十二个月。截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置资金暂时补充流动资金 107,816.14 万元。

注 3：公司超募资金 1,726.90 万元，未明确用途。截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用超募资金暂时补充流动资金 1,483.86 万元，剩余 243.04 万 元，暂存于募集资金账户。

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（ 2 ）募投项目先期投入及置换情况

2016 年 7 月 7 日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第七次会议， 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金共 54,265.90 万元，其中置换年产 1000 万 KVAh 新能源电池项目预先已投入自 筹资金 4,265.90 万元；置换偿还银行贷款预先已投入的自筹资金 50,000 万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的先期投入情况进 行了审核，并出具了天健审【2016】6878 号《关于浙江南都电源动力股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐 机构均明确发表了意见，审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。 前述募集资金置换已完成。

2018 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过 了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司 使用募集资金 45,577.77 万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 本次募集资金置换的原因为：由于“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设 一期项目”的分布式新能源站点建设主要使用公司自产电池产品，公司在采购原 材料及生产过程中无法区分应使用募集资金支付的金额和自筹资金支付的金额， 待电池产品完工时才能确认相应支出金额，故直接使用自筹资金支付。为了准确 核算“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”的募集资金，公司拟 对该部分已使用自筹资金与募集资金进行置换。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司募集资金投资项目的先期投入情况进行了审核，并出具了天健审【2018】 4436 号 《关于浙江南都电源动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》。截至 2018 年 4 月 26 日，前述募集资金置换尚未完成。

5 、总体核查意见

经核查，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集 资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管 理违规的情况。

（二）信息披露情况

经核查，南都电源能够按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

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法规以及公司《信息披露管理制度》等的规定，及时、准确、完整地履行信息披 露义务。公司重视保护投资者合法权益，在中国证监会指定的报刊和互联网站， 真实、准确、完整、及时地披露公司信息，设立了投资者咨询电话，确保了所有 股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。信息披露档案资料保存完整。

（三）关联交易及对外担保情况

截至 2017 年 12 月 31 日，经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生 的关联交易按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务；与 关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公 司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，不存在重 大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（四）控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行 访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、 机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联 方与公司发生违规资金往来的情形。

（五）经营状况

经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变 化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要 业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发 生重大变化。

（六）承诺履行情况

经核查，2017 年度，南都电源、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制 人的承诺事项都及时严格履行。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

经核查，南都电源无其他应予以现场检查的事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）募集资金使用需注意的事项

为保证募投项目顺利、有效的实施，提请公司严格按照《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司制定的《募集资金管

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理制度》等有关规定使用募集资金，不得违法、违规使用募集资金，及时通知保 荐机构募集资金的使用情况。

（二）加强信息披露的及时、准确及完整性

南都电源分子公司比较多，应遵守上市公司信息披露的相关要求，提请公司 及各分子公司建立完善的内部控制流程及制度，按照相关规定及时、准确、完整 的做好上市公司信息披露工作。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告 的事项

不存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的其他事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

南都电源能够积极配合本次现场检查工作，相关部门能够全面、及时地提供 有关资料。检查人员与公司高管和其他相关人员能够进行良好的沟通和交流。

六、本次现场检查的结论

南都电源已经建立了较为完善的法人治理结构，公司三会运作情况规范；公 司信息披露情况和募集资金的使用及管理情况合规；关联交易、对外担保和重大 对外投资等事项的决策程序规范，信息披露充分；公司经营状况稳定，未来发展 空间广阔。

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限 公司 2017 年度持续督导现场检查报告》之盖章页）

保荐代表人：

马 辉 满 慧

安信证券股份有限公司 2018 年 4 月 28 日

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