ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

中信证券股份有限公司 关于

浙江南都电源动力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 之 2017 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一八年三月

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独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现 金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财 务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过 审慎核查，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独 立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任 何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载 的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江南都电源动力股份有限公司发布 的与本次交易相关的文件全文。

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在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

释 义

一般性释义	一般性释义	一般性释义
本报告书	指	《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之2017年度持续督导工作报告书》
本次交易	指	浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方 朱保义持有的安徽华铂再生资源科技有限公司49%股权
南都电源、上市公 司、公司	指	浙江南都电源动力股份有限公司，股票代码：300068
标的公司、华铂科技	指	安徽华铂再生资源科技有限公司
交易对方	指	朱保义
杭州南都	指	杭州南都电源有限公司
上海益都	指	上海益都实业投资有限公司
上海南都集团	指	上海南都集团有限公司
《资产评估报告》	指	坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2017）104号《浙江南都电 源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的 安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》
中信证券、独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	南都电源与朱保义于2017年3月24日签署的《浙江南都电源动力股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	南都电源与朱保义于2017年3月24日签署的《浙江南都电源动力股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。

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一、本次交易方案概述

南都电源通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持 有的华铂科技49%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有华铂科技100%股权。

参考《资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商，本次交易的总对价确 定为196,000万元，其中，本公司将以非公开发行股份方式支付147,000万元，以 现金方式支付49,000万元。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行 价格为17.73元/股，股份发行数量为82,910,321股。

二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况

（一）发行股份购买资产的过户情况

1、标的资产的过户情况

2017年8月11日界首市市场监督管理局核准了华铂科技的股东变更，并重新 核发了统一社会信用代码为9134128209719359X3的营业执照，本次变更完成后， 本次交易对方持有的全部标的资产股权已过户至上市公司名下，标的公司成为上 市公司的全资子公司。

2、验资情况

2017年8月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（ 2017）316号”《验资报告》，确认截至2017年8月11日止，南都电源实际已向朱 保义发行人民币普通股（A股）股票82,910,321股，每股面值1元，每股发行价格 17.73元，共计1,470,000,000.00元，其中计入实收资本82,910,321.00元，计入资本 公积（股本溢价）1,387,089,679.00元。

3、本次交易涉及的新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月18日受理

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南都电源递交的本次交易发行股份登记申请。2017年8月29日，上述股份在深圳 证券交易所完成上市。

（二）募集配套资金情况

截至本报告出具日，南都电源尚未募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户 ，华铂科技已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股 份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利补偿协议》。截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协 议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有 关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
南都电源 实际控制 人 周 庆 治，南都 电源联合 控股股东 杭 州 南 都、上海 南都集团 和上海益 都，南都 电源全体 董事、监 事和高级	关于提 供信息 的真实 性、准 确性和 完整性 的承诺 函	1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的 有关规定，及时向南都电源披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让承诺人在南都电源拥有权益的股份，并于收到立

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承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
管理人员		案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公 司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。
南都电源 实际控制 人周庆治 及联合控 股股东杭 州南都、 上 海 益 都、上海 南都集团	关于并 购重组 摊薄当 期每股 收益的 填补回 报安排 的承诺 函	承诺人不会越权干预南都电源经营管理活动，不会侵占南都电源利 益。 承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取 相关管理措施。
南都电源 董事及高 级管理人 员	关于并 购重组 摊薄当 期每股 收益的 填补回 报安排 的承诺 函	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害南都电源利益。 2、对承诺人的职务消费行为进行约束。 3、不动用南都电源资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若南都电源后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条 件与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自承诺人承诺出具日起至南都电源本次交易完成日前，若中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填补回报措施作 出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺人切实履行南都电源制定的有关填补回报措施以及承诺人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给南都电 源或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对南都电源或者投资 者的补偿责任。 承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取 相关管理措施。
南都电源 实际控制 人周庆治	关于避 免同业 竞争及 减少、 规范关 联交易 的承诺 函	一、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方 式从事对南都电源（包括其下属企业及本次收购的标的企业“华铂科 技”，下同）现有业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人 未在与南都电源现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任 何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源现 有业务相同或相似的业务。 二、承诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董事、监事、高级管 理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事 任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与 经营；不在与南都电源业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担 任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电

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承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
		源业务相同或相似的业务；不会投资任何对南都电源主要经营业务构 成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。如承诺人及其关联企业从事 或参与任何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将 立即通知南都电源，并优先将该商业机会给予南都电源，避免与南都 电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及其他股东 利益不受损害。 三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及其关联企 业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益 或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给南 都电源或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按 照南都电源的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经 济损失的，承诺人将与其关联企业以现金方式对南都电源由此遭受的 全部损失承担连带赔偿责任。 四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣减应付 承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在相应的承诺完全履行 前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股份，但为履行上述 第三项承诺而进行转让的除外。 五、承诺人及其关联企业将尽量避免与南都电源发生关联交易。 六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则 进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易 价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可供比较或定 价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加 合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依 法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董 事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息 披露义务,不利用关联交易转移、输送利润，损害南都电源及其他股 东的合法权益。 七、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。 承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法 措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 本承诺函自承诺人签署之日起生效。承诺人在持有南都电源股份期 间，本承诺为有效之承诺。
	关于保 障上市 公司独 立性的 承诺函	一、承诺人将促使承诺人及其关联人（除南都电源及附属企业外，下 同）与南都电源（包括其附属企业，本次交易完成后亦包括华铂科技 及其子公司，下同）保持独立，以维护南都电源的独立性，维护南都 电源及其他中小股东的利益，具体包括但不限于： （一）人员独立 1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源的总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发 放薪酬。 2、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源的财务 人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。 3、保证南都电源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人所拥有控制 权的其他经营主体之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证南都电源合法拥有和运营的资产和承诺人所拥有控制权的其 他经营主体之间完全独立。 2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有南都电源的资

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承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
		金、资产。 3、保证南都电源不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证南都电源的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人所拥 有控制权的其他经营主体。 2、保证南都电源的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人 所拥有控制权的其他经营主体。 3、保证南都电源不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个 银行账户。 4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预南都电源的 独立财务决策和资金使用调度。 5、保证南都电源的税款缴纳独立于承诺人所拥有控制权的其他经营 主体。 （四）机构独立 1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与南都电源之间不发生 机构混同的情形，促使南都电源建立、健全公司法人治理结构，并拥 有独立、完整的组织机构。 2、除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如有）行使相 应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉南都电源的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章 程》独立行使其职权。 （五）业务独立 1、保证南都电源开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人所拥 有控制权的其他经营主体发生混同，促使南都电源不断提高其面向市 场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如 有）行使相应职权之外，不对南都电源的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体与南都电源的 关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则 依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于避免同业竞争 及减少、规范关联交易的承诺函》。 （六）保证南都电源在其他方面与承诺人所拥有控制权的其他经营主 体保持独立。 承诺人亦将依法行使承诺人作为南都电源的股东的权利，并按照在南 都电源所任职务（如有）行使相应职权，促使南都电源规范运作，在 人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。 如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给南都电源造成的全部损失。 如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则南都电源有权相应扣减应付承 诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损失赔偿责任全部履 行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接或间接所持的南都电源的 股份，但为履行赔偿责任而进行交易的除外。 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺 人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施 履行本承诺，并依法承担相应责任。
	关于公 司 资 金、资 产不存	本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关 规定，不与南都电源发生非经营性资金往来。本人及本人控制的其他 企业最近十二个月内不存在占用南都电源资金、资产的情形，也不存

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承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
	在被实 际控制 人或其 他关联 人占用 的承诺 函	在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何直接或间接的形式占用南 都电源资金的情形。
	关于公 司不存 在违规 对外担 保承诺 函	公司最近十二个月内不存在违反相关法律、行政法规、规章、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件、 《公司章程》的规定对外提供担保，公司的对外担保不存在如下《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》所规定的违规担保情形： （一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序； （二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东 未按照相关法律规定回避表决； （三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额 超过中国证监会或者《公司章程》规定的限额； （四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规 定的内容在指定媒体及时披露信息； （五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说 明，并发表独立意见； （六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。 如因违反上述承诺，公司实际控制人承诺将赔偿由此给投资者造成的 全部损失。 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺 人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施 履行本承诺，并依法承担相应责任。
	关于保 持公司 控制权 的承诺 函	自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份 锁定安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法 规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向 增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对南都电源的实际控制地 位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人直接和间接合计持有 的南都电源股份比例大于朱保义先生持有的南都电源的股份比例。
	关于不 存在内 幕交易 的承诺 函	本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证 监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。
交易对方 朱保义	关于本 次重组 相关事 项承诺 函	本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人公开承诺不转让其在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交南都电源董事会，由董事会代承诺人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证

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承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
		券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 特此承诺，如有违反相关承诺事项，愿意接受相关法律或法规规定情 形处置。
	关于持 有浙江 南都电 源股份 有限公 司的股 份锁定 承诺函	1、承诺人同意自本次发行结束之日起的十二个月内，通过本次重组 认购的南都电源的股份予以锁定，不得转让，十二个月锁定期届满 后，可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下： 第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至2017年12 月31日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告 之日； 2）按《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份购买资产盈利 补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）的约定，履行完毕股 份补偿义务（如有）之日； 3）自本次发行结束之日起满12个月。 第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已履行2017年 度股份补偿义务的股份数（如有）。 第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至2018年12 月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项 审核报告之日； 2）按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务（如有）之 日； 3）自本次发行结束之日起满24个月。 第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已履行2018年 度股份补偿义务的股份数（如有） 第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至2019年12 月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项 审核报告之日； 2）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技进行减值测试 并出具专项审核意见之日； 3）按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务（如有）之 日； 4）自本次发行结束之日起满36个月。 第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—已履行2019年 度股份补偿义务的股份数（如有） 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次重组中获得的股份； 前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据 证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期 的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2、锁定期内，承诺人如因南都电源实施送红股、转增股本、股份配 售等原因而增持的南都电源股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、

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承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
		《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件的其他相关规定。 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在南都电源股东大会会议、 中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向南都 电源其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获 得的股份转让收入归南都电源所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5日内将该收入支付至南都电源指定的银行账户。 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。 承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法 措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
	关于近5 年未受 相关行 政 处 罚、刑 事处罚 的承诺 函	1、承诺人最近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于合 法拥有 标的资 产完整 权利的 承诺函	承诺人保证已经依法对华铂科技履行了出资义务，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。 1、截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的华铂科技的股权为合法 所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等 股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等 任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施 的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承 诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机 关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股权登记至 南都电源名下。 2、承诺人投资华铂科技的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金 来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 3、截至本承诺函出具日，华铂科技是依法设立、合法存续的有限公 司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形。 如有违反相关承诺事项，愿意接受相关法律或法规规定情形处置。
	关于避 免同业 竞争及 规范、 减少关 联交易 的承诺 函	一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经 营主体未以直接或间接方式从事与南都电源、华铂科技（包括其附属 企业，下同）现有业务相同或相似的业务；承诺人未在从事与南都电 源、华铂科技现有业务相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任 任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电 源、华铂科技现有业务相同或相似的业务。 二、若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董 事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺 人所拥有控制权的其他经营主体经营与南都电源业务相同或相似的业 务；不在与南都电源业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任

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承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
		任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源 业务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营 主体从事或参与任何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则 承诺人将立即通知南都电源，并优先将该商业机会给予南都电源，避 免与南都电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及 其他股东利益不受损害。 三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及承诺人所 拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形 成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三 方或按公允价值转让给南都电源或其指定的第三方；承诺人将按照或 促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照南都电源的要求实施相 关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其 他承诺人对南都电源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。 四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣减应付 承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在相应的承诺完全履行 前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股份，但为履行上述 第三项承诺而进行转让的除外。 五、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与南都电源、华 铂科技及其控股或控制的公司之间发生关联交易。 六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则 进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易 价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定 价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加 合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依 法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董 事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息 披露义务。 七、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。 承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法 措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 本承诺函自承诺人签署之日起生效。承诺人在持有南都电源股份期 间，本承诺为有效之承诺。
	关于保 障上市 公司独 立性的 承诺函	一、承诺人及其关联人（除南都电源及附属企业外，本次重组完成后 亦包括华铂科技，下同）与南都电源（包括其附属企业，下同）保持 独立，以维护南都电源的独立性，维护南都电源及其他中小股东的利 益，具体包括但不限于： （一）人员独立 1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向 其发放薪酬。 2、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源的 财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。 3、保证南都电源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及其所拥有 控制权的其他经营主体之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证南都电源合法拥有和运营的资产和承诺人及其所拥有控制权 的其他经营主体之间完全独立。 2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有南都电源的资

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承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
		金、资产。 3、保证南都电源不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证南都电源的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及其 所拥有控制权的其他经营主体。 2、保证南都电源的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人 及其所拥有控制权的其他经营主体。 3、保证南都电源不与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体共用 一个银行账户。 4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预南都电源的 独立财务决策和资金使用调度。 5、保证南都电源的税款缴纳独立于承诺人及其所拥有控制权的其他 经营主体。 （四）机构独立 1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与南都电源之间不 发生机构混同的情形，促使南都电源建立、健全公司法人治理结构， 并拥有独立、完整的组织机构。 2、除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如有）行使相 应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉南都电源的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章 程》独立行使其职权。 （五）业务独立 1、保证南都电源开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及其 所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使南都电源不断提高其面 向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如 有）行使相应职权之外，不对南都电源的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与南都电 源的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的 原则依法进行。 （六）保证南都电源在其他方面与承诺人及其所拥有控制权的其他经 营主体保持独立。 承诺人亦将依法行使承诺人作为南都电源的股东的权利，并按照在南 都电源所任职务（如有）行使相应职权，促使南都电源规范运作，在 人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。 如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给南都电源造成的全部损失。 如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则南都电源有权相应扣减应付承 诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损失赔偿责任全部履 行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接或间接所持的南都电源的 股份，但为履行赔偿责任而进行交易的除外。 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺 人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施 履行本承诺，并依法承担相应责任。
	关于不 存在内 幕交易 的承诺 函	本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案 调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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承诺方	承诺事 项	主要承诺内容
	关于华 铂科技 相关资 质的承 诺函	一、针对华铂科技的《危险废物经营许可证》以及相关生产资质 本人承诺，华铂科技已依法取得《危险废物经营许可证》以及公司生 产经营所需的各项资质。若华铂科技因不具备相关生产资质或相关资 质存在瑕疵而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利 后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承 担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。 二、针对华铂科技暂无法取得排污许可证的事项 本人承诺，若华铂科技因未依法办理排污许可证而受到有关主管部门 行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技 承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需 承担前述任何费用。
	关于华 铂科技 瑕疵资 产的承 诺函	如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他资产 存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何 不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用， 并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。
	关于华 铂科技 员工社 会保险 及住房 公积金 事项的 承诺函	如果华铂科技所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求华 铂科技对自华铂科技设立以来应缴纳但未实际缴纳的员工社会保险费 用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育 保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者被要求支付滞纳金 或因此受到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代华铂科技补 缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，华铂科技无需支付上述任何费 用。
	关于华 铂科技 纳税事 项的承 诺函	本人承诺，华铂科技自2014年4月成立以来，已按照相关法律法规的 要求履行了纳税义务，不存在违反税收等方面法律法规的情形，不存 在偷税、漏税、逃税、欠税等违法行为。若华铂科技因违反税收等相 关法律法规而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利 后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承 担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。

截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出 现违反承诺的情形。

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或 正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承 诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

四、盈利预测实现情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方 承诺标的公司2017年、2018年及2019年的净利润数（扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润）分别不低于人民币40,000万元、55,000万元及70,000万元

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。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源 科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1004号），2017 年度华铂科技实现扣除非经常性损益后的净利润40,818.53万元，较交易对方承诺 的华铂科技2017年扣除非经常性损益后的净利润40,000万元超出2.05%。截至2017 年12月31日止，华铂科技2017年度业绩承诺数已经实现。

经核查，本独立财务顾问认为，华铂科技 2017 年度的业绩承诺已经实现。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017年，公司实现营业总收入863,681.26万元，同比增长20.94%；实现归属 于上市公司股东的净利润为38,088.66万元，同比增长15.65%。

（一）新能源储能业务迅速拓展

公司基于行业领先的储能系统技术，加速拓展“投资+运营”商用储能，推 进用户侧多种场景应用模式落地，并实现在电力辅助服务、新能源并网、发电侧 调频等领域的初步突破。2017年，公司储能电源及系统收入达到18,596.74万元， 同比增长9.59%；截至期末累计在建及投运项目容量约700MWh。此外，公司成立 产业基金，积极拉动社会资金参与储能电站投资，支撑该领域未来更大发展；与 华润电力、华能集团等结成战略合作，强强联合，共同进行市场开发。

2017年，公司无锡新加坡工业园区160MWh电力储能电站项目全部建成投运 。该项目是目前为止全球工商业用户侧最大的商用储能电站，项目投运后，削峰 填谷效果良好，已实现正常收费。2018年春节期间，该项目首次参与江苏省电力 需求侧响应服务，仅用1秒钟时间，便降低了园区内2万千瓦的电力需求，其中通 过储能电站累计“填入”约9万千瓦负荷。这是我国首个电化学储能系统进入电 力辅助服务市场的范例，对电力需求管理的市场激励机制、需求侧响应的峰谷负 荷双向调控体系都有着里程碑式的重大意义。

在前述多种用户侧储能应用模式的基础上，公司在新能源并网、发电侧调频 等领域也实现了突破。2017年，公司青海华能光储联合发电项目成功投运，该项

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目为首个分布式直流侧光伏储能示范电站，集合了分布式可再生太阳能能源和电 化学储能，可稳定功率以改善光伏出力预测，实现削峰填谷并提高上网输出能力 ，同时应急供电并改善电能质量。该项目的成功投运标志着公司储能业务从工商 业用户侧向可再生能源发电侧的突破，探索和验证了铅炭储能系统应用在可再生 能源发电侧的技术可行性和商业模式可行性。

公司积极拓展全球储能市场，与德国电池调频储能系统运营商——Upside ConsultingGmbH 和 Upside Invest GmbH & Co.,KG 两家公司签署了一期规模为 50MW的一次调频服务储能系统项目。该项目预计在2018年上半年建成10MW并 投运。该项目是公司进入欧美主流电力辅助服务市场的标杆性项目，为公司未来 在全球储能市场的布局打下基础。

公司积极引入储能领域战略合作伙伴，与国内综合能源服务商华润电力签订 战略合作协议，就购售电业务与服务、储能等综合能源业务、市场开发等方面开 展长期深入的合作，共同开发购售电相关项目、建设微网储能系统、发展增量配 网+储能业务、合作加强市场开发等，实现产业技术升级。

为了从资金和投资架构上保证储能业务的长远发展，公司参与构筑金融平台 ，积极拉动社会资金参与储能电站投资。2017年，公司与三峡建信（北京）投资 基金管理有限公司等合作，成立三峡南都储能投资（天津）合伙企业，一期募集 资金总规模为20亿元，同时，招商银行股份有限公司武汉分行的资金也已经总行 审批通过，授信总额为不超过21亿元。储能产业基金的落地有助于促进电站投资 建设规模的迅速扩大，优化公司资产结构，推动公司在储能产业的战略落地。

（二）通过外部资源整合和内部能力提升，提升动力电源业务竞争力

受工业和信息化部汽车动力电池公告目录重新申报、车型匹配及市场拓展等 因素影响，公司动力锂电池的业绩低于预期。2017年，公司新能源车用动力锂离 子电池业务实现营业收入4,194.27万元，同比下降81.13%。公司全资子公司杭州 南都动力科技有限公司入围工信部公布的第一批8家《锂离子电池行业规范条件 》企业名单，有利于后续业务拓展。

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2017年，公司在新能源汽车产业链上进行了持续的资源整合，公司通过增资 及股权转让，合计持有北京智行鸿远汽车有限公司（以下简称“智行鸿远”） 35%的股权，成为其第一大股东。智行鸿远主要从事新能源汽车核心零部件研发 生产及动力系统集成，在新能源汽车三大电核心技术及整车集成等领域拥有较强 核心竞争力。

2017年，公司积极开拓海外动力电池市场并取得初步成效。公司与荷兰某公 司签定战略合作协议，计划未来三年为其4,000辆纯电动卡车提供磷酸铁锂动力电 池包；与英国某物流公司签订电动卡车用动力电池包订单，项目需求量在未来三 年内将达2,500辆；在欧洲动力电池项目及泰国动力电池等项目上取得了不同程度 的开发成果，目前已形成动力锂电订单超过3,000万元。

在电动自行车用动力电池领域，公司已成功转变经营模式，目前销售的全部 为自主品牌产品，同时，通过安徽运管中心的集约化管理，加强资源整合与成本 控制，2017年实现销售收入19.75亿元，同比增长51.57%；对公司业绩贡献为2,526.46万元，比去年同期减少亏损1,295.85万元。

（三）后备电源基础业务保持稳定发展

在后备电源领域，公司作为行业龙头，国内外市场占有率稳步提高，同时， 公司积极开拓国内外通信锂电市场，推进数据中心（IDC）后备电源项目，成效 显著。

2017年，公司通信及后备电源业务实现销售收入29.56亿元，同比增长10.38% 。其中，通信锂电实现销售收入4.44亿元，同比增长80.86%；通信铅酸电池实现 销售收入25.12亿元，同比增长3.26%。由于通信锂电价格下降，加上2016年末以 来铅价快速上涨并维持在高位导致通信铅酸电池短期毛利率下降，使得后备电源 业务利润贡献同比下降。

2017年，公司通信后备用锂电产品市场拓展顺利，销售规模持续扩大，为锂 电在5G中的发展和锂电梯次利用的推广打下基础。公司中标中国移动2017至2018 年度铁塔以外基站用磷酸铁锂电池产品集中采购项目，中标份额为19.57%，中标

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金额约20,000万元；同时，公司在印度市场实现了锂电的大规模销售，中标孟加 拉国某通信运营商磷酸铁锂电池采购项目，订单总额超过4,000万美元（这是该国 首次在基站中大规模选用锂离子电池），还中标海外多个锂电项目，实现了通信 锂电业务的大幅增长。在国内，公司积极开拓后备电源在数据中心领域的应用， 挖掘后备电源业务新的增长点。

公司基于领先的数据中心后备电源技术和丰富的实践经验，针对不同领域客 户，陆续推出一系列IDC用高功率电池系统整体解决方案，并提供涵盖数据中心 后备电池方案设计、硬件设备、项目集成等全业务流程服务，推动用户持续节能 降耗，实现了显著的经济效益，得到数据中心客户充分认可。2017年，公司中标 阿里巴巴云计算某数据中心、数据港HB33及万国数据云计算某数据中心三大项目 蓄电池设备采购，未来阿里巴巴集团数据中心业务仍将对公司的后备电源产生更 大规模的持续需求；此外，公司还中标中国电信云计算内蒙古信息数据中心、上 海万国数据中心、中国人民银行总行大楼数据中心改造、北斗三号卫星数据中心 等众多大型项目。

目前，5G已经成为全球新一代信息通信技术的主要发展方向，各国都在加快 推进5G的技术研发和产业化。5G的加速发展将会进一步促进通信网络的扩容和升 级，相应的投资和建设力度将持续加大，市场前景广阔。公司正积极跟踪研究5G 基站建站模式，研发适应新建站模式的锂电新产品、新方案，满足5G基站在循环 寿命、稳定性、运营维护成本等方面的更高要求，为公司未来5G通信锂电业务拓 展开辟更广阔的空间。

未来，随着互联网与数据业务的高速发展，数据存储和大数据应用需求大幅 增长，以BAT等巨头为代表的国内互联网企业数据中心建设投资持续活跃，市场 空间巨大。作为数据中心的必需品，后备电池将迎来更大需求。

（四）资源回收领域业绩贡献显著

2017年，公司以发行股份及支付现金方式收购朱保义所持有的华铂科技49% 股权，华铂科技成为公司全资子公司。2017年，华铂科技实现营业收入41.89亿元 ，净利润50,796.67万元，扣除非经常性损益后净利润40,818.53万元，完成2017年

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的业绩承诺，对公司贡献业绩为44,346.94万元。同时，华铂科技不断加大技术研 发力度，今后将通过技术改造，对铅资源回收过程中产生的其他有色金属等进行 再次回收加工，进一步增强盈利能力。

随着我国铅蓄电池产业的持续发展，与之配套的废旧铅蓄电池回收产业规模 将继续扩大，华铂科技现有产能已无法满足未来市场的需求。2017年，华铂科技 投资10.60亿元，建设废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目，项 目采用行业先进环保的铅回收工艺和装备，实现全过程无害化处理，全面提升废 旧铅蓄电池回收产能。项目完成后，华铂科技将新增年处理废旧铅蓄电池60万吨 的产能，废旧铅蓄电池的总处理能力将超过100万吨，其经营规模及盈利能力将 大幅提高。目前，该项目土建施工进入收尾阶段，主要设备已陆续安装调试，预 计于2018年上半年建成并投入生产。

2017年，公司成立全资子公司安徽南都华铂新材料科技有限公司，开展锂电 回收及新材料业务，打通锂电产业链。项目公司已注册完毕，目前正在进行项目 规划及可研设计，预计2018年下半年开工建设。通过华铂科技及南都华铂新材料 ，公司将打造铅电、锂电的两大产业链闭环，并形成资源综合回收利用平台，极 大提升公司综合竞争力，有力支撑公司战略实现。

经核查，本独立财务顾问认为， 2017 年度上市公司各项业务的发展状况良好 ，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规 定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中 没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规 范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关 法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治

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理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行 规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和 股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实 际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各 方履行各自责任和义务。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工 作报告书》签章页）

中信证券股份有限公司

2018年3月29日

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