ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 23, 2017

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层

电话：8621-20511000 传真：8621-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书

致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份 有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，担任公司本次发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”或 “本次交易”）的特聘专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《上市公司证券发行 管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关 规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年 3 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》； 于 2017 年 4 月 10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书（一）》；于 2017 年 5 月 3 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙 江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书（二）》；于 2017 年 6 月 26 日出具了《上海市锦天城 律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》；于 2017 年 8 月 11 日出具 了《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》。现

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施 情况出具本法律意见书。

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第一部分 声明

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些 数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律 意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所已出 具的前述法律意见书中的含义相同。

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第二部分 正文

一、本次交易方案

根据交易双方签署的《购买资产协议》及南都电源第六届董事会第十五次会 议决议、2016 年年度股东大会决议等文件，本次交易的方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

南都电源拟以发行股份及支付现金的方式向标的公司股东朱保义购买其所 持有的标的公司 49%的股权；本次交易的总对价确定为 196,000 万元，其中，南 都电源将以非公开发行股份方式支付 147,000 万元，以现金方式支付 49,000 万元， 具体如下：

	股份对价		现金对价
				合计支付对 价（万元）
交易对方
		对应金额 （万元）
	股份数（股）		金额（万元）
朱保义	81,985,499	147,000	49,000	196,000

注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放 弃拟支付股份数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。

经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为股票发行定价基础。本 次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为南都电源第六届董事 会第十五次会议决议公告日，发行价格为 17.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价 格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2017 年 5 月 2 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案的议案》，同意以总股本 787,158,900 股为基数，每 10 股派发 现金股利 2 元，共计分配现金股利 157,431,780 元（含税）。2017 年 5 月 15 日，

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上市公司完成了上述权益分派事项。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价 格调整为 17.73 元/股，发行数量调整为 82,910,321 股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

南都电源拟采用非公开发行股份方式，向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超 过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名（含 5 名）的 特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格及发行数量在公司取得中国证监会关于 本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办 法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情 况与本次发行的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行 价格和发行数量进行相应调整。

二、本次交易已履行的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

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（一）南都电源的批准和授权

1、2017 年 3 月 24 日，南都电源召开第六届董事会第十五次会议、第五届 监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案，独立董事就交易事项发表了 独立意见。

2、2017 年 4 月 10 日，南都电源召开第六届董事会第十六次会议、第五届 监事会第十五次会议，审议通过了关于调整募集配套资金发行的股份锁定期安排 的相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

3、2017 年 5 月 2 日，南都电源召开 2016 年年度股东大会，审议通过了本 次交易的相关议案。

4、2017 年 6 月 23 日，南都电源召开第六届董事会第二十次会议、第五届 监事会第十九次会议，审议通过了关于同意公司向交易对方支付本次交易履约保 证金 2 亿元的相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。

（二）标的公司的批准和授权

2017 年 3 月 24 日，标的公司股东会通过决议，一致同意朱保义将其持有的 华铂科技 49%的股权，依据《购买资产协议》中的约定转让给南都电源，本次交 易完成后，南都电源将合计持有华铂科技 100%的股权。

（三）交易对方的批准和授权

2017 年 3 月 24 日，交易对方朱保义出具《关于同意本次交易的声明》，同 意将其持有的华铂科技 49%的股权，依据《购买资产协议》中的约定转让给南都 电源。

（四）中国证监会的批准

2017 年 7 月 31 日，中国证监会颁发证监许可（2017）1415 号《关于核准浙 江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，批准了本次资产重组的方案。

本所律师书面审查了本次交易相关的决策及批复文件。经核查，本次交易已 经履行了应当履行的批准和授权程序，已经取得了中国证监会的审核批准，符合

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《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易涉及的发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2017 年 8 月 11 日，标的公司已就本次交易的标的资产（即交易对方持有标 的公司的 49%股权）的过户事宜办理完毕工商变更登记手续，标的资产的持有者 已登记为南都电源。截至本法律意见书出具之日，南都电源合计持有标的公司 100%股权，标的公司成为南都电源的全资子公司。

（二）南都电源的验资情况

2017 年 8 月 14 日，天健出具的《验资报告》（天健验[2017]第 316 号）确认： 截至 2017 年 8 月 11 日止，公司 已 收到交易对方朱保义投入的华铂科技 49%的股 权。截至 2017 年 8 月 11 日止，公司已向交易对方合计发行人民币普通股（A 股） 股票 82,910,321 股。公司申请增加注册资本人民币 82,910,321 元，公司变更后的 注册资本为人民币 869,579,571.00 元。

（三）南都电源新增股份的发行情况

2017 年 8 月 18 日，登记结算公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认 已收到南都电源非公开发行的 82,910,321 股新股登记材料，相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。

（四）结论意见

本所律师经核查后认为：本次交易涉及的标的资产已经完成股权过户手续， 本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已经办理了验资、登记手续，其程 序及结果合法、有效；南都电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准， 并就本次重组增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手 续。

四、相关情况与此前的信息披露是否存在差异

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户

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及南都电源新增股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差 异的情况。

五、本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南都电源已就本次交易履行 了其应当履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况

（一）协议的签署及履行情况

2017 年 3 月 24 日，南都电源与交易对方签署了交易文件，经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，前述协议已经生效，交易双方未出现违约行为，协 议履行不存在实质性法律障碍。

（二）相关承诺的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南都电源及本次交易的其他 相关方不存在违反本《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的后续事项为：

1、南都电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准并办理上述新增 股份的上市事宜；

• 2、南都电源尚需根据相关董事会决议、股东大会决议就本次交易新增注册

• 资本及修订公司章程事宜办理工商变更登记；

• 3、南都电源与交易对方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

• 4、南都电源尚需向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行

• 股票募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000.00 万元；

• 5、南都电源就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

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本所律师认为：完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。

八、结论意见

综上，本所律师认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交 易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易双方有权按照该等批 准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发 行股份及支付现金购买资产的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实 施过程及履行的程序合法有效；南都电源已就本次交易事宜履行了相关信息披露 义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；南都电源尚需履行本次交易的 相关后续事项，南都电源完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法 律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

王 硕

负责人：

经办律师：

吴明德

詹 程

经办律师：

孙雨顺

.2017 年 8 月 23 日

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