ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 11, 2017

中信证券股份有限公司

关于

浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

签署日期： 2017 年 8 月

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声明与承诺

中信证券股份有限公司接受浙江南都电源动力股份有限公司的委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，并出具 独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《格式准则第 26 号》 等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后 出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。本独立财务 顾问声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各 方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并 对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的律责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并 承担其全部责任为假设提出；

（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对南都电源的任 何投资的投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的 相应风险，本独立财务顾问不承担责任；

（四）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问 报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读南都电源近期公告的《浙江南 都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评 估报告和法律意见书等文件之全文；

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（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。

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目录

声明与承诺 .................................................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................. 4 核查意见正文 ............................................................................................................... 6 一、本次交易基本情况 ............................................................................................. 6 二、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，但构成关联交易 ............... 12 三、本次交易方案履行的批准程序 ......................................................................... 13 四、本次交易的实施情况 ....................................................................................... 14 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 15 六、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 .......................... 15 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 15 八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 15 九、本次交易的信息披露情况 ................................................................................ 16 十、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................ 16

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释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/公司/南都电源	指	浙江南都电源动力股份有限公司
标的公司/华铂科技	指	安徽华铂再生资源科技有限公司
独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
交易标的/标的资产	指	安徽华铂再生资源科技有限公司49%股权
交易对方/交易对手	指	朱保义
本次重组/本次交易	指	南都电源向朱保义发行股份及支付现金购 买其持有的华铂科技49%股权并募集配套 资金
募集配套资金	指	南都电源拟向不超过5名（含5名）符合条 件的特定对象发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过50,000万元
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	南都电源与朱保义于2017年3月24日签署 的《浙江南都电源动力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 资产之盈利补偿协议》/《盈 利补偿协议》	指	南都电源与朱保义于2017年3月24日签署 的《浙江南都电源动力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》
《资产评估报告》	指	坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 （2017）104号《浙江南都电源动力股份有 限公司拟以支付现金及发行股份方式购买 资产涉及的安徽华铂再生资源科技有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行评估所 选定的基准日，即2016年12月31日
交割	指	自南都电源取得中国证监会关于本次交易 的核准文件之日起十五个工作日内，交易

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		对方将其持有的标的资产全部过户给南都 电源，并协助南都电源完成标的资产的过 户手续
交割日	指	本次交易标的资产过户至南都电源名下的 工商登记变更之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司

特别说明：本核查意见中若部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差 异是由四舍五入造成。

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核查意见正文

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

南都电源拟通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买 其持有华铂科技 49%的股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发 行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有华铂科技 100%股 权。

参考《资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商，本次交易的总对价确 定为 196,000 万元，其中，本公司将以非公开发行股份方式支付 147,000 万元， 以现金方式支付 49,000 万元，具体如下：

姓名	交易对价 合计（万元）	现金支付 对价金额（万元）	股份支付 对价金额（万元）	发行股份 数量（股）
朱保义	196,000	49,000	147,000	82,910,321

注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放弃 拟支付股份数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。

本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易发行股份支付 对价的 100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%，配套资金用于支付 本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。

（二）本次交易标的资产的估值及定价

经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构坤元评估对标的资 产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的 评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据坤元评估出具的《资产评估报 告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，华铂科技股东的全部权益评估值为 401,221.00 万元，对应标的资产即华铂科技 49%的股权评估值为 196,598.29 万 元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 196,000 万元。

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（三）本次交易的现金支付及新增股份登记

1 、现金对价的支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，南都电源应在取得中国 证监会关于本次交易的核准文件后十个工作日内，将本次交易现金对价的 50% 部分支付至交易对方账户，本次募集的配套资金到位之日起二十个工作日内， 向交易对方支付剩余的现金对价。若本次配套资金未能成功募集或募集资金不 足以支付南都电源需支付的剩余现金对价，则南都电源应自标的资产交割完成 之日起十二个月内以自有资金或自筹资金将剩余现金对价支付给交易对方。

2017 年 6 月 23 日，公司与交易对方签署了《浙江南都电源动力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“《购买资 产协议之补充协议（一）》”），约定公司向交易对方支付本次交易的履约保证 金 2 亿元。本次交易获得中国证监会核准后，上述履约保证金将直接冲抵前述 公司需向交易对方支付的第一笔现金对价，即公司在取得中国证监会关于本次 交易的核准文件后十个工作日内，只需按《发行股份及支付现金购买资产协议》 中相关条款约定的“现金对价”的 50%（即 2.45 亿元）扣除履约保证金（2 亿元） 后的剩余金额（即 0.45 亿元）向乙方支付现金对价，乙方无需另行退还履约保 证金。

2 、新增股份的登记

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自上市公司聘请的具有 证券期货从业资格的会计师事务所出具交割的验资报告之日起二十个工作日内， 甲方应按协议约定向交易对方发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记 事宜。

（四）本次交易发行股份具体情况

1 、定价原则和发行价格

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其 中，发行股份购买资产定价基准日为本公司第六届董事会第十五次会议决议公 告日；发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。

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（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，确定本次发 行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以 该市场参考价 90%作为股票发行定价基础。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为南都电源第 六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 17.93 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

2017 年 5 月 2 日，上市公司召开 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度利 润分配预案的议案》，同意以总股本 787,158,900 股为基数，每 10 股派发现金股 利 2 元，共计分配现金股利 157,431,780 元（含税）。2017 年 5 月 15 日，上市 公司完成了上述权益分派事项。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格 调整为 17.73 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集 配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发 行价格进行相应调整。

2 、发行数量

（1）发行股份购买资产数量

本次交易中，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 股份支付对价为 147,000.00 万元，以发行价格 17.73 元/股计算，南都电源向朱保 义发行股份的数量为 82,910,321 股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成 后，交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量） 的比例如下：

交易对方	持股数量（股）	持股数量（股）	持股数量（股）	发行后总股本 （股）	占发行后 总股本的 比例（%）
	间接持股	直接持股	合计
朱保义	8,000,000	82,910,321	90,910,321	879,554,329	10.43

注：2016 年 6 月，经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可（2015）3143 号）核准，公司向上海理成资产管理有限公司-理成南 都资产管理计划等特定对象发行股份 17,500 万股，朱保义出资 11,200 万元通过上海理成资 - 产管理有限公司 理成南都资产管理计划参与本次非公开发行，发行完成后朱保义间接持股 数量为 800 万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以 中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金数量

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公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 50,000 万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。

本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票 发行价格。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立 财务顾问协商确定。

上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况 进行相应调整。

3 、股份锁定情况

（1）发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，交易对方朱保义在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且 完成股份登记之日起 12 个月内不得转让，之后根据华铂科技 2017 年、2018 年、2019 年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：

（1）本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务 所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项 审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。 第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—已履行 2017 年度股份补 偿义务的股份数（如有）；

（2）本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务 所对补偿期限第二年度期末累积实现净利润与累积承诺净利润的差异情况出具 《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务

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之日。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—已履行 2018 年度 股份补偿义务的股份数（如有）；

（3）本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务 所对补偿期限第三年度期末累积实现净利润与累积承诺净利润的差异情况出具 《专项审核报告》、对标的公司 49%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》， 且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期可申请 解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—已履行 2019 年度股份补偿义务的股份 数（如有）。

交易对方如因本次重组涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，承诺人不转让在本次重组中获得的股份。

前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券 监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关 证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

锁定期内，交易对方如因南都电源实施送红股、转增股本、股份配售等原 因而增持的南都电源股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

交易对方在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文 件的其他相关规定。

（2）发行股份募集配套资金

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监 管要求，公司向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象募集配套资金所发行 股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票 将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。基于本次交易所取得公司非 公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。

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若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，但构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市

根据华铂科技、南都电源 2016 年度经审计的财务数据以及交易金额情况， 相关财务比例计算如下：

相关财务比例计算如下：
			单位：万元
项目	华铂科技	南都电源	财务指标占比
交易金额/资产总额	196,000.00	918,936.04	21.33%
交易金额/归属于母公司股东的净资 产	196,000.00	589,559.88	33.25%
营业收入	161,590.91	714,142.17	22.63%

注：南都电源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2016 年 12 月 31 日合并资产负债表和利润表；华铂科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标 均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额 196,000.00 万元，其 2016 年营业收入取自华铂科技经审计的 2016 年营业收入与本次收购华铂科技股权比例的乘积。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交 易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易完成前，上市公司的联合控股股东为杭州南都电源有限公司、上 海益都实业投资有限公司及上海南都集团有限公司，分别持有上市公司 15.09%、4.35%及 3.50%的股份，累计持股比例为 22.94%；实际控制人为周庆治 先生，其通过上述 3 家联合控股股东对上市公司的股权控制情况如下：

	周庆治	周庆治	夫妻关系	夫妻关系		赵亦斓	赵亦斓
						64.25%
	60.53%		27.84%
杭州南都电源有限公司		39.47%	上海南都集团有限公司		56.67%	上海益都实业投资有限公司
	15.09%			3.50%			4.35%
		浙江南都电源动力股份有限公司

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本次交易中，发行股份购买资产预计发行股份数为 82,910,321 股，不考虑 募集配套资金发行股份数量，本次交易后，公司总股本将由 788,644,008 股增加 至 871,554,329 股，联合控股股东累计持有公司股份 180,930,729 股，占交易完成 后公司总股本的 20.76%，仍是南都电源的控股股东；本次交易后，周庆治通过 联合控股股东控制了南都电源 20.76%的股权，仍是南都电源的实际控制人。本 次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

（二）本次交易构成关联交易

• 本次交易前，交易对方朱保义通过上海理成资产管理有限公司 理成南都资 产管理计划间接持有上市公司 8,000,000 股股份，占上市公司本次交易前总股本 比例为 1.01%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及 间接方式合计持有上市公司 90,910,321 股股份，占交易完成后上市公司总股本 的 10.43%，成为上市公司持股 5%以上的股东。因此，根据《创业板上市规 则》，本次交易构成关联交易。

三、本次交易方案履行的批准程序

1、2017 年 3 月 24 日，华铂科技召开股东会，同意股东南都电源通过发行 股份及支付现金方式购买股东朱保义持有的公司 49%的股权，本次交易完成 后，华铂科技成为南都电源的全资子公司；同日，交易对方朱保义出具《关于同 意本次交易的声明》，同意将其持有的华铂科技 49%的股权，依据《发行股份及 支付现金购买资产协议》中的约定转让给南都电源。

2、2017 年 3 月 24 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利补偿协议》；

3、2017 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第五届监事 会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案，独立董事就交易事项发表了独 立意见。

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4、2017 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第五届监事 会第十五次会议，审议通过了关于调整募集配套资金发行的股份锁定期安排的相 关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

5、2017 年 5 月 2 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了本次交 易的相关议案。

6、2017 年 6 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第五届监事 会第十九次会议，审议通过了关于同意公司向交易对方支付本次交易履约保证 金 2 亿元的相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。

7、本次交易已经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向 朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415 号）核 准。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交付及过户

2017 年 8 月 11 日，华铂科技在界首市市场监督管理局完成了工商变更登记， 朱保义已将其持有的 49%华铂科技股权过户登记至上市公司名下。

（二）标的资产的债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务处理情况。

（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

在本次交易标的资产交割完成后，自评估基准日至股权交割日期间标的公 司产生的损益将由具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计，确认 标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司自评估基准日至股权交割日 期间为盈利，则由上市公司享有；如标的公司自评估基准日至股权交割日期间 出现亏损，则由交易对方在资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金 方式向上市公司补足。

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（四）后续事项

1、南都电源尚需按照《购买资产协议》以及相关补充协议的约定，向交易 对方发行 8,291,0321 股股份并支付剩余现金对价。

2、南都电源尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就发行股份 购买资产涉及的新增股份申请办理股份登记等相关手续，向深交所办理该等股 份的上市等事宜。

3、南都电源尚需向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行 股票募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000.00 万元。

4、南都电源尚需向注册地工商登记机关就本次交易涉及的新增注册资本、 公司章程修改等事宜的变更登记手续。

5、南都电源尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及的资产交割过户过程不存在相关实际情况与此前披露的信息存在 差异的情况。

• 六、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况

本次交易实施过程中，上市公司未有董事、监事、高级管理人员变更情形。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

八、相关协议及承诺的履行情况

2017 年 3 月 24 日，上市公司与朱保义签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》及《盈利补偿协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效， 交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

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九、本次交易的信息披露情况

1、南都电源审议本次交易的第六届董事会第十五次会议决议，以及《浙江 南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》等相关文件已于 2017 年 3 月 27 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2、南都电源审议本次交易的 2016 年年度股东大会决议已于 2017 年 5 月 3 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、经并购重组委 2017 年第 41 次工作会议审核，南都电源本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该审核结果已于 2017 年 7 月 14 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、2017 年 8 月 7 日，南都电源收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙 江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]1415 号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等 相关文件已于 2017 年 8 月 7 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等相 关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及 过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本 次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法 规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已经按照《重组管理办法》 等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符 合中国证监会和交易所的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页）

项目主办人：

金 波 丁 然

中信证券股份有限公司 2017 年 8 月 11a 日

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