ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 26, 2017

中信证券股份有限公司

关于浙江南都电源动力股份有限公司

本次发行股份及支付现金购买资产前12 个月内

购买、出售资产情况的专项核查意见

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）拟发行股份 及支付现金购买安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”）49%的股权 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证 券”或“独立财务顾问”）作为南都电源本次交易的独立财务顾问，对南都电源本次交 易前 12 个月内（以本核查意见出具日前 12 个月为准）购买、出售资产的情况进行和核 查，核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

一、南都电源本次交易前 12 个月购买、出售资产的基本情况

（一）关于对控股、参股子公司增资及对外投资的事项

• 1 、增资并受让北京智行鸿远汽车有限公司合计 35% 股权

2017 年 1 月 12 日，南都电源与北京智行鸿远汽车有限公司（以下简称“智行鸿远”） 及其原股东方签署了《投资协议书》，约定南都电源以自有资金 28,106 万元增资参股北 京智行鸿远汽车有限公司，其中 3,774.50 万元进入智行鸿远新增的注册资本，24,331.50 万元作为智行鸿远的资本公积。增资完成后，南都电源将持有智行鸿远 26%的股权。

2017 年 1 月 16 日，智行鸿远在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记。

2017 年 2 月 16 日，南都电源与智行鸿远股东张君鸿先生签署了《股权转让协议》， 双方约定南都电源以自有资金 8,888 万元的受让张君鸿持有的 9%智行鸿远股权。截至 本说明签署日，工商局信息系统显示智行鸿远关于本次股权转让的工商变更登记尚未完 成。

智行鸿远经营范围：生产新能源汽车动力系统、电控系统及零部件；新能源汽车、 动力系统、电控系统及零部件的技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、软

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

件、汽车配件、汽车（不含九座以下乘用车）；从事商业经纪业务；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。

2 、增资获得长春孔辉汽车科技股份有限公司 17.07% 股权

2016 年 8 月 18 日，南都电源与长春孔辉汽车科技股份有限公司（以下简称“孔辉 汽车”）签署了附条件生效的股票认购协议，约定南都电源认购孔辉汽车即将发行的 272.73 万股股票。

2016 年 9 月 5 日，孔辉汽车召开 2016 年度第七次临时股东大会，审议通过了《关 于<2016 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的<股份 认购协议>的议案》等议案，同意公司股本增加 272.73 万股至 1,598.1196 万股，发行价 为 11.00 元/股，募集资金总额不超过 3,001.00 万元，新增发行的股份由南都电源全额认 缴。根据孔辉汽车 2016 年 9 月 6 日签署并发布的《股份发行认购公告》，本次南都电 源认购金额为 3,000.03 万元。本次股份认购完成后，南都电源将持有孔辉汽车 17.07% 股权。

2016 年 12 月 8 日，孔辉汽车发布《权益变动报告书》，确认南都电源本次认购的 孔辉汽车股份于 2016 年 12 月 13 日正式在全国股份转让系统挂牌公开转让。

2016 年 12 月 19 日，孔辉汽车在长春市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记。

孔辉汽车经营范围：汽车电子控制系统研制与销售、汽车整车及部件的试验测试、 汽车产品试验测试设备研制及销售、汽车零部件研制生产及销售、技术咨询、技术服务、 汽车底盘系统的开发、汽车动力学仿真软件开发及销售。

3 、增资加拿大储能科技股份有限公司

2016 年 8 月 29 日，公司与加拿大储能科技股份有限公司（Storage Power Solutions Inc.） 签署了认购协议，协议约定公司以 75 万美元的价格认购本次加拿大储能科技股份有限 公司新增的 150,000 股股份中的 75,000 股，认购价格为 10 美元/股。本次增资完成后， 加拿大储能科技股份有限公司股本数量由 120 万股增加至 135 万股，公司持有加拿大储 能科技股份有限公司股份数量由 30 万股增加至 37.5 万股，占其总股本比例由 25%提升 至 27.78%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

2016 年 10 月 10 日，浙江省商务厅就公司上述变更事项核发了《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N3300201600711 号）。根据该证书显示，加拿大储能科技股份有限公司经营范围：电子电力 业务、低成本储能方案策划、太阳能系统产品服务、 UPS& 工业电池置换及商业储能产品及服务。

（二）关于对外投资设立公司的事项

1 、设立镇江南都能源互联网运营有限公司

2016 年 4 月 20 日，南都电源第六届董事会第四次会议审议通过了《关于签署能源 互联网平台建设战略投资协议暨对外投资的议案》、《关于设立全资子公司的议案》等 议案，同意出资设立镇江南都能源互联网运营有限公司。

2016 年 7 月 11 日，镇江南都能源互联网运营有限公司在镇江新区市场监督管理局 正式登记注册成立，南都电源出资 3,000 万元，为其唯一股东。

镇江南都能源互联网运营有限公司经营范围：能源互联网领域内的技术研发、系统 集成及投资运营：分布式能源系统的研发、设计、施工及投资运营；各类储能系统的研 发、设计、施工及投资运营；用电综合管理咨询服务；合同能源管理服务；售电；软件 系统开发、系统集成、销售及服务；微网系统、储能系统、储能电池、电子产品、仪器 仪表、电线电缆、机电设备、电脑、计算机软件及辅助设备的销售。

2 、设立浙江南都能源互联网运营有限公司

2016 年 10 月 30 日，南都电源与杭州博域股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《浙 江南都能源互联网运营有限公司章程》，共同出资设立浙江南都能源互联网运营有限公 司。

2016 年 12 月 6 日，浙江南都能源互联网运营有限公司在浙江省工商行政管理局正 式登记注册成立，注册资本 3,000 万元。

浙江南都能源互联网运营有限公司经营范围：新能源技术、网络技术、计算机软硬 件技术、电力设备的技术开发、技术服务、技术咨询，信息系统集成，合同能源管理服 务，电池、电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销 售。

除前述交易外，上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。前述交易 与本次交易无关联关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

二、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问核查了南都电源最近 12 个月内的公告文件、交易协议、审计报告等 文件，核查了上述交易标的资产的工商登记信息，访谈了相关人员。

经核查，独立财务顾问认为：南都电源最近 12 个月内的上述资产交易属于上市公 司业务正常发展需要，与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产 重组时无需纳入累计计算的范围。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司本次发 行股份及支付现金购买资产前 12 个月内购买、出售资产情况的专项核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

金 波 丁 然

中信证券股份有限公司

2017 年 3 月 24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5