ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 10, 2017

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事对相关事项独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称 “公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议相关事项发 表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监 发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理办法》 等制度， 我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况 进行了认 真核查，现发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

报告期内，除了对控股子公司进行担保外，公司及控股子公司无逾期对外担 保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情形。

二、关于内部控制自我评价报告的独立意见

公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度，在 公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、 募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的 控制提供保证。我们认为《公司2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、

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真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发 展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强控股子公司的内控管理，并严格 执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。

三、 公司独立董事关于公司聘任2017 年度审计机构的独立意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致 同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构。

四、关于2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，我们对公司2016 年度募集资金存放与使用的情况进行了认 真核查，发表如下独立意见：

经核查，公司募集资金2016 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于公司2016 年利润分配预案的独立意见

经认真审议《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润 分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未 损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意 将该预案提请股东大会审议。

六、关于2017 年度为控股子公司提供担保事项的独立意见

• 1、公司对全资和控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，

• 是充分、合理的；

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2、上述担保事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过， 尚待股东 大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公 司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

董事会同意在2017 年度对全资及控股子公司提供担保的总额度不超过人民 币21.5 亿元，其中：

• 1、对界首市南都华宇电源有限公司及浙江长兴南都电源有限公司担保合计

• 不超过人民币1 亿元。

  • 2、对四川南都国舰新能源股份有限公司担保不超过人民币0.5 亿元。

  • 3、对杭州南都动力科技有限公司担保不超过人民币14 亿元。

  • 4、对杭州南都电源销售有限公司担保不超过人民币1 亿元。

  • 5、对安徽华铂再生资源科技有限公司担保不超过人民币5 亿元。

以上金额包含2016 年度延续至2017 年度的担保余额，如本议案经2016 年 年度股东大会审议通过，则在2016 年年度股东大会召开日前，公司为控股子公 司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。同时，公司将对界首市南 都华宇电源有限公司、浙江长兴南都电源有限公司、四川南都国舰新能源股份有 限公司、安徽华铂再生资源科技有限公司在2016 年度新签订发生的担保合同收 取2%的担保费用。

七、关于2017 年度关联交易金额预计的独立意见

公司2017 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所 需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格 确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事 回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

八、关于对首次公开发行募集资金投资项目结项并使用全部节余募集资金 永久补充流动资金的独立意见

公司首次募集资金投资项目均已全部达到预定可使用状态，本次公司使用 首次募投项目节余资金2199.53 万元永久补充流动资金，使用计划和决策程序符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法 律法规的规定，符合公司发展规划和生产经营需要，有利于提高募集资金使用效

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率，符合股东和广大投资者利益。

同时，本次公司使用首次公开发行募投项目节余资金永久性补充流动资金 计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的 正常运作，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司 首次募集资金投资项目结项并将节余募集资金 2199.53 永久补充流动资金，并 注销募集资金专用账户。

独立董事：衣宝廉 汪祥耀 张建华

2017 年3 月11 日

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