ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 14, 2016

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事对相关事项独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公 司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规 定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第三次会议相关事项发表如下独 立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理办法》等制度， 我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认 真核查，现发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

报告期内，除了对控股子公司进行担保外，公司及控股子公司无逾期对外担 保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情形。

二、关于内部控制自我评价报告的独立意见

公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度，在 公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、 募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的 控制提供保证。我们认为《公司2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发

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展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强控股子公司的内控管理，并严格 执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。

三、公司独立董事关于公司聘任2016 年度审计机构的独立意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致 同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构。

四、关于2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号--超募资金使用（修订）》等有关规 定，我们对公司2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如 下独立意见：

经核查，公司募集资金2015 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于公司2015 年利润分配预案的独立意见

鉴于公司未来储能电站投资建设及子公司武汉南都新能源科技有限公司投 资建设、杭州南都动力科技有限公司项目建设等需要大额的资本性支出，现金流 较为紧张；且 2013、2014 年以现金方式累计分配利润为180,299,094.81元， 已达到公司2013-2015 年年均可分配利润（374,749,641.12元）的48.11%，符 合公司章程所规定的不进行现金分红的条件。

为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，公司决定2015 年不进 行年度利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司目前经营实际，未损害公 司股东尤其是中小股东的利益，同意将该预案提请股东大会审议。

六、关于2016 年度为控股子公司提供担保事项的独立意见

• 1、公司对控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充

• 分、合理的；

  • 2、上述担保事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过， 尚待股东大

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会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章 程》等相关法律法规和公司制度的规定；

3、董事会同意在2016 年度对控股子公司提供担保的总额度不超过人民币 15 亿元，其中：

• 1、对界首市南都华宇电源有限公司及浙江长兴南都电源有限公司合计担保

• 不超过人民币4 亿元。

  • 2、对四川南都国舰新能源股份有限公司担保不超过人民币2 亿元。

  • 3、对杭州南都动力科技有限公司担保不超过人民币8 亿元。

  • 4、对杭州南都电源销售有限公司担保不超过人民币1 亿元。

以上金额包含2015 年度延续至2016 年度的担保余额，如本议案经2015 年 度股东大会审议通过，则在2015 年年度股东大会召开日前，公司为控股和全资 子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。同时，公司将对界首 市南都华宇电源有限公司、浙江长兴南都电源有限公司、四川南都国舰新能源股 份有限公司在2016 年度新签订发生的担保合同收取2%的担保费用。

七、关于2015 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2015 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行， 薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。

八、关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分 股票期权的独立意见

鉴于公司原激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3人在行权期间已离职，已不 符合激励条件。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会已同意 取消蒋文、杨程闲、干建洋等3人的激励对象资格，并注销其已授予的股票期权。

我们认为：根据公司《股权激励计划》、《股权激励管理办法》及《股权激 励备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，我们同意公司董事会取消其已获授 的22万份股票期权。

此次人员调整前，公司《股票期权激励计划》的激励对象为145人，授予股 票期权1520万份。调整后的《股票期权激励计划》激励对象为142人，股票期权 1498万份。

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九、关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》及公司《股权激励 计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满 足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股票期权激励计划》授 予的股票期权与限制性股票第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行 权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益；

4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发 展。我们一致同意142 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期 内行权。

独立董事：衣宝廉 吴勇敏 汪祥耀 2016 年3 月15 日

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