ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 17, 2014

目 录

一、内部控制的鉴证报告…………………………………………… 第1—2 页

二、关于内部会计控制制度有关事项的说明………………………第3—10 页

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

关于浙江南都电源动力股份有限公司 内部控制的鉴证报告

天健审〔2014〕909 号

浙江南都电源动力股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称南都电源）管 理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2013 年12 月31 日与财务报 表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供南都电源年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为南都电源年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并 对外披露。

三、管理层的责任

南都电源管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定对2013 年12 月31 日与财务报表相关的内部 控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

第 1 页 共 10 页

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和 实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，南都电源按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013 年 12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄元喜

中国·杭州 中国注册会计师：赵丽

二〇一四年三月十五日

第 2 页 共 10 页

浙江南都电源动力股份有限公司

关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上 市工作领导小组《关于同意变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的批复》（浙上市 〔2000〕20 号）批准，浙江南都电源工业有限公司以2000 年7 月31 日为基准日，采用整 体变更方式设立本公司，并于2000 年9 月30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注 册号为3300001007281 的《企业法人营业执照》。 2007 年8 月17 日，根据国家工商总局的 要求，公司《企业法人营业执照》注册号变更为330000000000600。公司现有注册资本59,920 万元，股份总数59,920 万股（每股面值1 元）。其中，有限售条件的流通股份243,368,482 股；无限售条件的流通股份355,831,518 股。公司股票已于2010 年4 月21 日在深圳证券交 易所挂牌交易。

本公司经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离子电 池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开发、生产、销售； 电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源系统的集成与销售；经营进出口业务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• (一) 公司内部会计控制制度的目标

1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安 全、完整。

• 3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要 求和公司的实际情况。

2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内 部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的

第 3 页 共 10 页

合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

• 5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断

• 修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2013 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

• (一) 公司的内部控制要素

1. 控制环境

• (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运 行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并 通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

• (2) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必 需的知识和能力的要求。全公司目前共有4,505 名员工，其中具有高级职称的16 人，具有 中级职称的56 人，具有初级职称的82 人；其中博士6 人，硕士52 人，本科生255 人，大 专生235 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使 员工都能胜任目前所处的工作岗位。

(3) 治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在 审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责 还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

• (4) 管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审 计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理 人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作 出了适当处理。本公司秉承“品质至上、诚信为本、客户满意、持续发展、实现社会价值” 的经营理念，“精诚团结、锐意创新、履行承诺、客户至上”的核心价值观，发扬“敬业、 合作、高效、创新”的精神，诚实守信，合法经营。

(5) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并 贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互

第 4 页 共 10 页

制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责 内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

(6) 职权与责任的分配

公司采用向部门分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的 授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及 对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会 计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较 合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户， 使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

(7) 人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理 制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．风险评估过程

公司制定了“致力于成为全球通信后备电池、储能应用电池、动力电池和新能源应用领 域系统解决方案的领导者”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业 经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了有效的风险 评估机制，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普 遍影响的变化。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括 财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的 人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责 和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客 户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当 的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营 业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监 控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的 授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统 控制等。

第 5 页 共 10 页

(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部 的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业 务。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一 个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要 包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务 稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有 关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相 关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立 比较。

(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、 物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续 的完备程度进行审查、考核。

(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数 据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗 位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证 实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管 机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

• (二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会 计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1. 公司根据《会计法》、《企业会计准则》,制定了《财务管理制度》、《财务报销及借款 工作指南》、《差旅费报销暂行办法》、《关于规范海外子公司管理及制定管理制度的通知》、 《内、外销业务价格审批权限制度》、《国内市场报价审批流程》、《锂电业务订单审批权限及 赊销管理办法》、《销售费用管理制度》、《应收账款管理制度》等十几项财务规章制度，明确 了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核要求贯穿其中，公司财务系统记账、复核、过账、 结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。

对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不 相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。按国务院《现金管理暂行条例》，

第 6 页 共 10 页

明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。按中国人民银行《支付结算办 法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。在现金管理方面能遵守现金管理制度，保证库 存现金账款相符；在账户管理方面能正确使用银行账户，采用电子记录与网上银行结算，每 月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理；在结算方面作了详实的操作 规定,保障及时、准确结算。同时公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位 出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大 不适当之处。

1. 公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰 当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。为保证募集资金安全使用和有效 监管，公司及子公司杭州南都电池有限公司、杭州南都能源科技有限公司对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2010 年5 月 分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州西湖支行、中国建设 银行股份有限公司临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。2011 年1 月，本公司及子公 司杭州南都动力科技有限公司、安信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司签署了《三 方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放、使用管理、募 集资金使用情况报告和监督管理等方面进行了明确规定,确保公司合规合法的做好募集资金 的使用和管理,最大限度的保障投资者的利益。报告期内,审计监察部对募集资金的使用与存 放进行了持续审计监督，留存有《募集资金使用与存放、对外投资、对外担保、关联交易内 部审计报告》，募集资金投资项目均能按照募集资金投资计划实施。

2. 公司制定了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，设立了采购与付款业 务的机构和岗位，利用杭州优时可重构ERP 管理系统对供应链情况进行信息监控,并由公司 采购部门、生产部门、质管部门根据《合格供应商管理程序》共同对供应商定期进行评估。

原辅材料在公司的授权范围内下属企业可自主对外办理采购与付款业务，与供应商的 结算,执行严格的预算管理制度，并由采购部门根据账期提报付款申请《资金计划》,经财务 部审核无误后，报总经理授权人员按预算审核批准后办理付款。报告期内,审计监察部对采 购与付款内部控制进行了持续审计监督，留存有《原辅材料采购管理专项审计报告》，公司 在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

1. 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

2. 公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基 础工作，明确了费用的开支标准。成本考核采取综合考核与分类考核相结合的办法，确定了 相应的成本考核指标并同经济责任制相结合，同时，又建立了利润考核中心，并采用恰当的 方法控制责任中心的成本。控股子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称华宇公司）

第 7 页 共 10 页

及浙江长兴南都电源有限公司（以下简称长兴公司）成本费用控制系统及预算体系方面需要 进一步加强，力争与公司保持一致。

1. 为加强销售及应收账款的管理,加快资金周转,防范和化解坏账风险,公司制定了《应 收账款管理制度》,对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人 员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照 统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和 下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权 限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算 业务。公司在销售与收款的控制方面没有重大漏洞。

2. 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统 一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监 督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才 能支付。募集资金投资项目严格按照公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门编 制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书室报送 具体工作进度计划和实际完成进度情况。

建设工程及维修项目执行预算审查和结算审核，各部门、各系统、各子公司（四川南 都国舰新能源股份有限公司、杭州南都能源科技有限公司、杭州南都电池有限公司、杭州南 都动力科技有限公司）单项金额2 万元以上的建设工程或维修项目在开工前向公司审计监察 部提报预算报价清单，审计部按照预算审查工作流程对预算的合理性进行审查和反馈，为公 司建设工程立项和决标提供审计意见。工程项目完工后提报审计监察部根据《建设工程合 同》、《工程项目竣工图》及《分部分项工程量清单与计价表》进行结算审核，工程量经图纸 复核或实地测量并经施工单位确认后出具建设工程结算审核报告，建设工程及维修项目竣工 结算需在审计监察部结算审核后才能办理付款。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊 行为。

1. 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策 的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次 的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置 等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

2. 公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、 担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格， 能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生 的损失。

3. 公司已建立了资产减值准备提取及损失处理制度，对应收款项、存货、投资、固 定资产、无形资产等资产提取减值准备作了相关规定，并能切实执行。

第 8 页 共 10 页

1. 公司已设立审计监察部，并制定了《内部审计制度》、《内部审计管理暂行办法》， 对相关内部控制制度的执行情况进行了持续审计监督、就相关内部控制存在的问题及时向公 司报告，并跟踪整改结果。

2. 控股子公司华宇公司及长兴公司内部控制逐步规范中，报告期内，审计监察部对 华宇公司及长兴公司经营管理活动进行了持续审计监督，留存有《界首市南都华宇电源有限 公司经营管理审计报告》及《浙江长兴南都电源有限公司经营管理审计报告》，较公司相比， 其内部控制仍存在一定的缺陷。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司 拟采取下列措施加以改进提高：

(一) 进一步加强项目的可行性研究，结合公司中长期战略目标，对项目运作进行科学、 合理的评价与决策，在全面预算管理体系下，合理规划项目预算，确保项目的有效实施，为 公司战略目标的实现提供支持。

(二) 逐步健全和完善全面预算体系，包括筹资预算体系和投资预算体系。根据业务流 程细化预算指标，提高各预算责任部门的预算管理能力，建立敏感预算指标的预警机制，使 全面预算能更好的切合实际。

(三) 持续加强对《公司法》、《证券法》、《内部控制基本规范》等相关法律、法规、制 度的学习和培训,不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责 人风险防控的意识,完善风险管理预防体系，并将其列入一项长期工作。

(四) 持续加强内部审计监督，不断构建良好的审计环境，进一步强化和完善内部监督 职能。重点加强物流管理、库存管控、成本控制等方面的审计监督，发挥内部审计在内部监 督、促进管理、防范风险的作用。以审计委员会主导，以审计监察部为实施部门,对内部控 制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。同时对内部控制重要方面进行有针对性 的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进， 保证内部控制的有效性。

(五) 持续深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目 标、控制成本费用差异、考核利润指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费 用，提高经济效益。对控股子公司华宇公司和长兴公司持续进行有效的指导和监督，促进其 加强成本核算和进一步规范。

(六) 持续重视对客户信用状况和相关信息的收集及整理，继续加强应收账款的管理和 催收，坚持应收账款例会制度，进一步完善收款考核制度，努力提高应收账款周转率。

第 9 页 共 10 页

(七) 持续指导控股子公司华宇公司及长兴公司规范内部控制，督促其尽快健全完善内 部控制体系，并保持其有效性。

综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2013 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

浙江南都电源动力股份有限公司 二〇一四年三月十五日

第 10 页 共 10 页