ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Nov 23, 2012

安信证券股份有限公司关于

浙江南都电源动力股份有限公司

为控股子公司提供财务资助事项的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为浙江南都电源动力股 份有限公司(以下简称“公司”或“南都电源”)首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《贷款通则》等有关规定，对公司为控股子公司四川南都国舰新能源 股份有限公司（以下简称“南都国舰”）提供财务资助事项进行了认真、审慎的 核查，发表独立核查意见如下：

一、财务资助事项概况

1、资助金额及期限

公司以自有资金通过银行委托贷款的方式对南都国舰提供不超过人民币 8000万元的财务资助，使用期限为从资金到位之日起至2013年11月30日。

2、资金主要用途

南都国舰目前已开始生产销售，公司为南都国舰提供的财务资助主要用于其 流动资金需求。

3、资金占用费的收取和担保

公司按照7%的年利率向南都国舰收取资金占用费，每季度结算一次。同时， 为保护公司股东合法权益，公司与南都国舰签订抵押合同，南都国舰以其自有资 产为本次财务资助提供担保。

4、审批程序

上述财务资助事项已报公司董事会审议，并经公司第五届董事会第六次会议 审议通过，相关议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况，该事项在董事 会的决策范围内，无需提交股东大会审议。

• 5、接受财务资助对象的其他股东的义务

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）对关联方的认 定，南都国舰的其他股东成都国晶能源有限公司（以下简称“成都国晶”）和陈 恩保先生与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关 系。南都国舰其他股东成都国晶和陈恩保先生未按公司同等条件比例提供财务资 助，其承诺以其自有资金按1%的年利率向南都电源支付本次资金占用的补偿款， 每季度结算一次。

二、接受财务资助对象的基本情况

公司名称：四川南都国舰新能源股份有限公司

注册号：510100000164582

住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区二期内 法定代表人：陈博

注册资本：15030万元人民币

公司类型：其他股份有限公司 （非上市）

经营范围：研发、生产、销售：蓄电池、动力电池、光伏组件；光伏组件 安装。

具体的股权结构如下

具体的股权结构如下
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
南都电源	7665.3	51
成都国晶	5110.7	34
陈恩保	2254	15
合计	15030	100

截至2011 年12 月31 日，南都国舰经审计的总资产为9,430.30 万元，净资 产为7,258.14 万元，资产负债率为23.03%；由于南都国舰尚处于建设期，故2011 年1-12 月，南都国舰实现销售收入为0 万元，利润总额为-608.01 万元，净利 润为-608.01 万元；截至2011 年9 月30 日，南都国舰未经审计的总资产 为 8,181.92 万元，净资产为7,581.65 万元，资产负债率为7.34%；主营业务 收入为 0 万元，净利润为-454.57 万元。亏损主要是由于公司运营所需开办费用 支出所致。

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三、近十二个月内累计对外提供财务资助的情况

2012年6月，公司以自有资金通过银行委托贷款的方式对界首市南都华宇电 源有限公司提供累计不超过人民币一亿元的财务资助展期，该事项已经公司第四 届董事会第三十四次会议审议通过。

综上，包括本次财务资助在内，最近十二个月内公司累计对外财务资助总额 为18,000万元，未超过公司最近一期经审计总资产的10%和最近一期经审计净资 产的50%。

四、财务资助事项的公允性

保荐机构核查后认为：南都国舰的股东成都国晶和陈恩保先生与公司及与持 有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；公司按照7%的年利率向 南都国舰收取资金占用费；南都国舰其他股东成都国晶和陈恩保先生虽未按公司 同等条件比例提供财务资助，但承诺以其自有资金按1%的年利率向南都电源支付 本次资金占用的补偿款，故公司向南都国舰提供财务资助的条件是公允的。

五、财务资助事项审批程序的合规性

保荐机构核查后认为：公司对南都国舰的上述财务资助事项已经公司于2012 年11月22日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，议案审议过程中不存在关 联董事参与表决的情况；公司董事会及独立董事均按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定的要求发表了相关意见；公司向南都国舰提供财务资助事项的审 议程序符合相关法律法规的规定。

六、财务资助事项的风险

保荐机构核查后认为：南都国舰为公司控股子公司，公司在对其提供财务资 助期间能直接控制其经营管理活动，且南都国舰与公司已签订抵押合同，将以其 自有资产为本次财务资助提供担保。因此上述财务资助的风险处于可控制范围 内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

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七、保荐机构发表的结论性意见

保荐机构核查后认为：本次公司对南都国舰提供财务资助按照7%的年利率 向南都国舰收取资金占用费，南都国舰其他股东成都国晶和陈恩保先生承诺以其 自有资金按1%的年利率向南都电源支付本次资金占用的补偿款。同时，南都国 舰与公司已签订抵押合同，将以其自有资产为本次财务资助提供担保，且公司在 对其提供财务资助期间能直接控制其经营管理活动，上述财务资助的风险处于可 控制范围内。公司董事会审议上述议案时不存在关联董事参与表决的情况，决策 程序合法，符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）及公司《章程》等 有关规定，不存在损害公司合法利益或向南都国舰输送利益的情形。本次提供财 务资助事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

综上所述，我们对公司本次向南都国舰提供财务资助事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 为控股子公司提供财务资助事项的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

曾 文 林 沈 晶 玮

安信证券股份有限公司

2012 年11 月22 日

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