ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2012

安信证券股份有限公司

关于浙江南都电源动力股份有限公司

2011年度持续督导期间跟踪报告

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为浙江南都电源动力股 份有限公司（以下简称“南都电源”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，对南都电源2011年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、南都电源执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度的情况

• （一）南都电源控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、南都电源控股股东及实际控制人

南都电源实际控制人为自然人周庆治，截至2011年12月31日，周庆治通过杭 州南都电源有限公司（以下简称“杭州南都”）、上海益都实业投资有限公司（以 下简称“上海益都”）、上海南都集团有限公司（以下简称“上海南都集团”）持 有南都电源39.15%的股份，为南都电源的实际控制人。

2、其他主要关联方

（1）除周庆治及其控制的三家公司股东以外，持有公司5%以上股份的股东 有陈博先生；

（2）实际控制人控制的其他企业

1	君澜酒店集团有限公司
2	浙江世贸君亭酒店管理有限公司	实际控制人控制的其他企业
3	浙江世界贸易中心有限公司	实际控制人控制的其他企业
4	金华国贸大厦有限公司	实际控制人控制的其他企业
5	金华国贸大厦物业管理有限公司	实际控制人控制的其他企业
6	海南七仙岭君澜酒店有限公司	实际控制人控制的其他企业
7	海南香水湾富豪旅业开发有限公司	实际控制人控制的其他企业
8	海南香水湾君澜酒店有限公司	实际控制人控制的其他企业
9	上海潮裕酒店管理有限公司	实际控制人控制的其他企业
10	浙江世贸物业管理有限公司	实际控制人控制的其他企业
11	上海南都伟峰投资管理有限公司	实际控制人控制的其他企业
12	上海天能投资管理有限公司	实际控制人控制的其他企业

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13	上海中桥基建（集团）股份有限公司	实际控制人控制的其他企业
14	宁波中桥公路投资管理有限公司	实际控制人控制的其他企业
15	永康南中公路投资有限责任公司	实际控制人控制的其他企业
16	瑞安市瑞通公路建设投资管理有限公司	实际控制人控制的其他企业
17	浙江五环实业有限公司	实际控制人控制的其他企业
18	GoodluckOverseas	实际控制人控制的其他企业
19	HansonGroup	实际控制人控制的其他企业
20	ShangHaiSuzhou	实际控制人控制的其他企业
21	ShangHaiHorsepower	实际控制人控制的其他企业
22	长源基建有限公司	实际控制人控制的其他企业
23	博纳华盛顿国际商务有限公司	实际控制人控制的其他企业
24	长源投资有限公司	实际控制人控制的其他企业
25	CarlsonEnterprisesLimited	实际控制人控制的其他企业
26	NicepointInvestmentLimited	实际控制人控制的其他企业
27	上海南都能源科技有限公司	实际控制人控制的其他企业
29	南都公益基金会	实际控制人控制的其他企业
30	衢州通衢公路经营有限公司	实际控制人控制的非营利性单位
31	广州市南都周刊传媒股份有限公司	实际控制人参股的企业
32	贵州省有线广播电视网络有限公司	实际控制人参股的企业
33	贵阳广电网络股份有限公司	实际控制人参股的企业

此外，实际控制人还通过浙江世贸君澜酒店管理有限公司、君澜酒店集团有限公司、 浙江世贸君亭酒店管理有限公司控制或管理着多家带有“世贸”、“君澜”、“君亭”字号的酒 店企业。

（3）南都电源的子公司

序号	公司名称	注册资本 （万元）	公司 持股比 例	主营业务
1	杭州南都电池有限公司	8000	100%	高性能全密封蓄电池的研究、开发、 生产、销售；燃料电池、锂离子电 池、镍氢电池、太阳能电池及其他 高性能环保电池、通信网络电源研 究、高性能电极材料的研究、开发
2	杭州南都能源科技有限 公司	15000	100%	研发、生产、销售：阀控密封电池； 研发、销售：锂离子电池
3	杭州南都电源销售有限 公司	600	100%	铅酸蓄电池、电池材料与电池配件、 高频直流开关电源、柴油发电机、 通信机房空调器、通信设备及器材、 电极材料、电子产品、化工原料（不 含化学危险品及易制毒品）的销售， 经营进出口业务（国家法律法规限 制或禁止的项目除外）

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4	NaradaAsiaPacificPteLtd	30万新币	100%	阀控密封电池、聚合物锂离子电池、电 极材料及相关产品的销售
5	NaradaEurope（UK）Ltd	50万英磅	100%	阀控密封电池、聚合物锂离子电池、电 极材料及相关产品的销售
6	杭州南都动力科技有限 公司	20000	100%	高性能全密封蓄电池的研究、开发、生 产、销售；燃料电池、锂离子电池、镍 氢电池、太阳能电池、及其他储能电池 等环保电池、高性能电极材料的研究、 开发、生产、销售；电源系统原材料及 配件的销售；后备及储能电源发电系统 的集成与销售。
7	南都马来西亚有限公司	30 万林 吉特	80%	阀控密封电池、聚合物锂离子电池、电 极材料及相关产品的销售。
8	南都菲律宾	940万菲 律宾比 索	80%	阀控密封电池、聚合物锂离子电池、电 极材料及相关产品的销售。
9	界首市南都华宇电源有 限公司	5000	51%	极板、蓄电池生产、销售。
10	浙江长兴南都电源有限 公司	500	80%	铅酸蓄电池批发；锂电池、金属材 料、蓄电池极板销售
11	四川南都国舰新能源 股份有限公司	15030	51%	电池极板、动力电池和储能电池的 生产、销售

（4）南都电源的董事、监事和高级管理人员

南都电源的董事有9 人，分别为董事长王海光，董事周庆治、陈博、何伟、 蒋坤庭、吕军、舒华英、童本立、吴勇敏；监事3 人，分别为监事会主席佟辛， 监事黄金明、王红；高级管理人员5 人，分别为总裁陈博、副总裁王岳能、副总 裁陈象豹、财务总监杜军、董事会秘书王莹娇。

（5）王海光兼任董事长的企业浙江万科南都房地产有限公司。

（二）南都电源执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易 公允决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》等规章制度，建立了 规范健全的法人治理结构。发行人及子公司均按照有关法律法规的要求规范运 作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。

本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、

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监事会等相关文件包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本保荐机 构认为：南都电源较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用公司资源的制度。

二、南都电源执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度情况

南都电源制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保 管理规定》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》和董事会专门委员会的工作 细则等规章制度，并于2010 年7 月23 日召开的第四界董事会第十一次会议修订 了上述规章制度，进一步防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司 利益。同次董事会中，还制订了《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度》、 《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等公司内部规章制度，更加细致的 规定了公司日常生产经营活动的各方面行为准则，建立了比较完善的内部控制机 制。

本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、 监事会等相关文件、南都电源董事会出具的《关于公司治理的自查报告和整改计 划》、包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本保荐机构认为：南 都电源较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度。

三、南都电源执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《与关联方资 金往来及对外担保管理规定》《独立董事工作制度》、《防范大股东及其关联方资 金占用制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

“董事会在权限范围内授权总经理决定除公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。如总经理与该关 联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。”

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“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。”

2、关联交易回避表决制度

南都电源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联 交易公允决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决 作出了明确的要求。

3、独立董事的特别职权

南都电源《独立董事工作制度》第十六条规定，独立董事除应当具有法律、 法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别 职权：

关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关 联法人发生的交易总额高于 100 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会审议决定；独 立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。

（二）2011年度南都电源关联交易情况

报告期内南都电源无重大关联交易。

（三）本保荐机构关于南都电源关联交易的意见

本保荐机构查阅南都电源有关关联交易的相关制度规定、公司2011 年年报、 公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明 和独立意见，并与相关人员进行了沟通。经核查，本保荐机构认为：南都电源较 好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在关联方侵占公司利 益的情形。

四、南都电源募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储情况

南都电源按规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2011年12月31日，募 集资金存储情况列示如下：

			单位：元
单位	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
浙江南都电源动力股份有限公司	中行浙江省分行	380558360817	272,221.36	募集资金专户

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单位	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
浙江南都电源动力股份有限公司	中行浙江省分行	05671908211001	200,000,000.00	定期存款
浙江南都电源动力股份有限公司	中行浙江省分行	388358378905	139,723,000.00	7 天通知存款
杭州南都电池有限公司	中信西湖支行	73316-1-01-826-001238-87	410,549.74	募集资金专户
杭州南都电池有限公司	中信西湖支行	73316-1-01-926-001516-99	7,000,000.00	7 天通知存款
杭州南都动力科技有限公司	杭州银行总行营业部	75188100314376	3,116,838.21	募集资金专户
杭州南都动力科技有限公司	杭州银行总行营业部	75188100311842	272,240.53	募集资金专户
杭州南都动力科技有限公司	杭州银行总行营业部	75188100321514	186,000,000.00	定期存款
杭州南都动力科技有限公司	杭州银行总行营业部	75188100322902	40,000,000.00	7 天通知存款
杭州南都能源科技有限公司	建行临安支行	33001617552053001096	19,152.45	募集资金专户
杭州南都能源科技有限公司	建行临安支行	33001617352053001089	193,601.09	募集资金专户
杭州南都能源科技有限公司	建行临安支行	3300161735204900108900023	3,600,000.00	7 天通知存款
杭州南都能源科技有限公司	建行临安支行	3300161735204900108900025	12,000,000.00	定期存款
杭州南都能源科技有限公司	建行临安支行	3300161735204900108900027	12,000,000.00	定期存款
杭州南都能源科技有限公司	建行临安支行	3300161735204900108900026	13,000,000.00	7 天通知存款
合 计			617,607,603.38

（二）报告期内公司募集资金使用情况

截至 2011 年12 月31 日，公司募集资金使用的具体情况如下：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	197,472.76	197,472.76				65,562.98	65,562.98	65,562.98
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				58,000
累计变更用途的募集资金总额				58,000					139,139.31
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				29.37%
	是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更)
							截至期
		募集资					末投资	项目达到		是否	项目可行
			调整后		本年度	截至期末			本年度
承诺投资项目和超募 资金投向		金承诺					进度	预定可使		达到	性是否发
			投资总		投入金	累计投入			实现的
		投资总					(%)(3)	用状态日		预计	生重大变
			额(1)		额	金额(2)			效益
		额					＝	期		效益	化
							(2)/(1)
承诺投资项目
新建南都阀控密封电 池生产线项目	否	49,837.60	49,837.60		6,484.49	46,435.35	93.17	2010 年12 月	4,125.06	是	否

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研发基地建设项目	否	2,250.00	2,250.00	153.29	1,899.66	84.43	2010 年12 月	[注1]	是	否
承诺投资项目小计	-	52,087.60	52,087.60	6,637.78	48,335.01	92.80
超募资金投向
年产4000万Ah通信	否	7,618.00	7,618.00	3,926.58	7,005.68	91.96	是	-223.45	否	否
用磷酸亚铁锂电池技
术改造项目
新型动力及储能电池	是	108,059.27	50,059.27	10,653.82	10,653.82	21.28	否	未达产	—	否
生产线建设项目
收购华宇电源51%和	是		24,276.00	15,544.80	15,544.80	64.03	是	2,072.71	是	否
五峰电源80%股权
归还银行贷款	否	28,800.00	28,800.00		28,800.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金	是		28,800.00	28,800.00	28,800.00	100.00	—	—	—	—
超募资金投向小计		145,385.16	145,385.16	58,925.20	90,804.30	62.46	—	—	—	—
合计	－	197,472.76	197,472.76	65,562.98	139,139.31	－	—	5974.32	—	—
未达到计划进度或预	无未达到计划进度的情况。“年产4000 万Ah 通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项 目” 已于2011年12月底基本完工，项目尚未达到预期收益，主要原因为：（1）市场 应用领域尚不成熟，市场启动进度迟于预期；（2）因项目产能不足，规模效益尚未显现。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无
变化的情况说明
	适用
	公司超募资金145,385.16万元。经公司2010年及2011年董事会及股东会审议通过， 同意使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行借款28,800万元，已于 2010年5月底实施完成；投资7,618万元建设年产4000万AH通信用磷酸亚铁锂电池技术 改造项目，已于2011年12月底基本完工；投资50,059.27万元建设新型动力及储能电池生 产线建设项目，目前正在实施；同意使用24,276万元收购界首市华宇电源有限公司51% 股权及浙江长兴五峰电源80%股权，已于2011年10月支付15,544.80万元；同意使用 28,800.00万元永久补充流动资金，已于2011年12月底实施完成。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实	无
施地点变更情况
募集资金投资项目实	无
施方式调整情况
	适用
	为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目， 截至2010年4月23日，公司已经向2个募集资金项目投入自筹资金21,787.87万元。 2010年4月26日，经第四届董事会第九次会议审议通过，本公司以募集资金置换了上 述预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,787.87万元。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	无
金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金 用途：尚未使用的募集资金余额 61,760.76 万元，承诺按计划投入募集资金项目。 用途及去向 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 情况

（三）超募资金使用情况

南都电源董事会结合公司生产经营需要，决定使用“其他与主营业务相关的 营运资金”投资以下项目：

1、偿还银行贷款银行贷款

为规范募集资金的管理和使用,降低公司财务费用,保护投资者利益,结合公 司募投项目进展情况及短期内的发展计划，公司使用部分募集的“其他与主营业 务相关的营运资金”人民币28,800万元偿还银行借款

2、投资公司全资子公司杭州南都电池有限公司年产4000 万Ah 通信用磷酸 亚铁锂电池技改项目

公司以部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”人民币7618 万元用 于投资公司全资子公司杭州南都电池有限公司年产4000 万Ah通信用磷酸亚铁锂 电池项目

3、投资设立全资子公司杭州南都动力科技有限公司

根据南都电源发展规划和实际经营的需要，经第四届董事会第十五次会议决 议同意南都电源使用剩余的其他与主营业务相关的营运资金108059.27 万元投 资于其新型动力及储能电池生产线建设项目及投资设立项目的实施主体——全 资子公司杭州南都动力科技有限公司。该项目拟投资13 亿元，其余部分为自筹 解决。）项目将建设新型储能电池生产线与动力电池生产线，形成动力及储能用 锂离子电池1200 兆瓦时/年；动力及储能用阀控密封蓄电池3000 兆瓦时/年的产 能。

2011 年1 月30 日，杭州南都动力科技有限公司取得了余政工出（2010）117 号地块的国有建设用地使用权。

2011年10月8日，公司2011年第二届临时股东大会审议通过了《关于变更超 募资金用途的议案》， 将原计划投资于新型动力及储能电池生产线建设项目的超

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募资金108,059.27万元调整出5.8亿元及其产生的利息，其中24,276万元超募资 金用于收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80% 股权；另外33,724万元超募资金及利息将返还至公司募集资金专户，用于以后公 司开展铅酸蓄电池产业整合及补充流动资金时的资金需求。变更后，新型动力及 储能电池生产线建设项目剩余超募资金可满足项目至2013年上半年以前的建设 资金支付需求，项目建设资金不足的部分，将由公司通过银行贷款等方式自筹解 决。

5、收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80% 股权

经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司利用从新型动力及储能电 池生产线建设项目调整出来的24,276万元超募资金收购了界首市华宇电源有限 公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80%股权。

5、产业整合及补充流动资金

经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司将从从新型动力及储能电 池生产线建设项目调整出来的33,724万元超募资金及利息将返还至公司募集资 金专户，用于今后公司开展铅酸蓄电池产业整合及补充流动资金时的资金需求。

2011年10月21日，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金28,800 万元永久补充流动资金。

2012年3月25日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用 18,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，补充期限不超过6个月。

以上项目预计将“其他与主营业务相关的营运资金”全部使用完毕。公司将 根据发展规划进行妥善安排，并在履行相应的审议程序后及时披露。 五、重要承诺履行情况

（一）关于避免同业竞争的承诺

1、公司实际控制人周庆治承诺如下：

“（1）本人愿意促使本人控制的发行人股东杭州南都电源有限公司、上海南 都集团有限公司、上海益都实业投资有限公司不直接或通过其他任何方式间接从 事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。

（2）本人及包括赵达夫、赵亦斓在内的近亲属将不在中国境内外直接或间

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接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何方式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任 高级管理人员或核心技术人员。

（3）本人在作为发行人实际控制人、担任发行人董事期间及辞去在发行人 董事职务后六个月内，本承诺为有效之承诺。

（4）本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。”

• 2、杭州南都、上海益都、上海南都集团等 3 家由周庆治控制的法人股东均

• 出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司 或其他组织没有从事与高性能全密封蓄电池、锂离子电池等高性能环保电池研 发、生产、销售相关业务相同或相似的业务。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事高性 能全密封电池、锂离子电池等高性能环保电池研发、生产、销售等业务。

三、若南都股份今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司 或其他组织将不在中国境内外以控股方式或以参股但拥有实质控制权方式从事 与南都股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、 兼并与南都股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

四、本公司承诺不以南都股份实际控制人控制的公司地位谋求不正当利益， 进而损害南都股份其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他 组织违反上述声明与承诺而导致南都股份的权益受到损害的，则本公司承诺向南 都股份承担相应的损害赔偿责任。

五、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法 律责任。”

3、持股5%以上的法人股东浙江华瓯与杭州华星承诺如下：

“一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司 或其他组织没有从事与高性能全密封蓄电池、锂离子电池等高性能环保电池研 发、生产、销售相关业务相同或相似的业务。

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二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事高性 能全密封蓄电池、锂离子电池等高性能环保电池研发、生产、销售等业务。

三、若南都股份今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司 或其他组织将不在中国境内外以控股方式或以参股但拥有实质控制权方式从事 与南都股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、 兼并与南都股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

四、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而 导致南都股份的权益受到损害的，则本公司承诺向南都股份承担相应的损害赔偿 责任。

五、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法 律责任。”

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“一、在担任南都股份董事（监事、高级管理人员）期间及辞去董事（监事、 高级管理）职务后六个月内，不直接或间接从事或参与任何在商业上对南都股份 构成竞争或可能导致与南都股份发生竞争的业务及活动，或拥有与南都股份存在 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经 济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高 级管理人员或核心技术人员；

二、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；

三、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上 述承诺而给南都股份造成的全部经济损失。”

（二）关于减少与规范关联交易的承诺

1、公司实际控制人周庆治承诺如下：

“1、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有 关规定行使股东权利，规范关联交易：在发行人股东大会对有关涉及与本人、包 括赵达夫、赵亦斓在内的本人近亲属（以下简称“本人近亲属”）及控制的除发

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行人以外的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺本 人、本人近亲属及控制的除发行人以外的其他企业不占用发行人的资金、资产； 在任何情况下，不要求发行人向本人、本人近亲属及控制的除发行人外的其他企 业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营 所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定 价原则，避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。

2、本人、本人近亲属及控制的除发行人外的其他企业与发行人之间将尽可 能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照发行人《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损 害发行人及其他股东的合法权益。

本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索 赔责任及额外的费用支出。”

2、周庆治控制的杭州南都、上海益都、上海南都集团承诺如下：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的 有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司及本公司 除发行人外的关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司 承诺不占用发行人的资金、资产；在任何情况下，不要求发行人向本公司及本公 司除发行人外的关联方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市 场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处 理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。

2、本公司及本公司除发行人外的关联方与发行人之间将尽可能地避免和减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人 《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及 其他股东的合法权益。”

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（三）关于股份锁定的承诺

1、公司实际控制人周庆治承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 通过所控制的杭州南都电源有限公司、上海南都集团有限公司和上海益都实业投 资有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事期间，每年通过杭州南都电 源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份 不超过间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不通过杭州南都电源有 限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的 公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过杭州南都电源有限公司、上海 益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。

2、公司股东杭州南都承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。在周 庆治担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在周庆治离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治申报离任六个月 后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票 总数的比例不超过50%。

3、公司股东上海南都集团承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。在 周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公 司股份总数的25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股 份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。

4、公司股东上海益都承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，不通过上海南都集团有限公司 转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该股份。在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让 的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内， 不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超

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过50%。

5、公司股东杭州华星、佰孚控股、陈博、黄超等二十位自然人承诺：自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。

6、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈博、王岳能、童一波、杜 军、王红、王莹娇承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不超过50%。

7、公司董事王海光、何伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 通过上海南都集团有限公司和上海益都实业投资有限公司转让或者委托他人管 理间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。在担任公司董事期间，每年通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团 有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内， 不通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公 司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过上海益都实业投资有限公司、上 海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公 司股票总数的比例不超过50%。

8、公司监事黄金明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不通过浙江 华瓯创业投资有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司监事期间每年通过浙 江华瓯创业投资有限公司转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的25%；离 职后半年内，不通过浙江华瓯创业投资有限公司转让间接持有的公司股份；申报 离任六个月后的十二个月内，通过浙江华瓯创业投资有限公司在证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。

9、公司股东浙江华瓯承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。在黄金 明担任公司监事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%； 在黄金明离职后半年内，不转让所持公司股份；在黄金明申报离任六个月后的十 二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的

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比例不超过50%。

（四）关于改进环保管理的承诺

国家环保部对公司的环保情况进行了核查，在肯定公司环保工作的同时就公 司的环保情况提出了改进建议，要求公司进一步加强废水、废气等污染治理措施 的运行管理工作，安装在线监测设施，确保各项污染物长期稳定达标排放。公司 承诺：在获得当地环境保护局同意、配合的前提下，安装在线监测装置，并建立 铅污染物排放日监测制度，每月向当地环保部门报告检测结果。

（五）周庆治关于2007年以来被注销的十一家关联企业的承诺

2007 年以来，发行人及其实际控制人注销了成都南都、舟山南都、南都挪 威、佳事通南都、南投实业、上海鸿光、上海南都博纳、新加坡三家公司、上海 锂电，针对上述十一家企业、周庆治承诺如下：

“上述十一家企业不存在税收追缴的风险，不存在可能对南都电源构成重 大影响的债权债务。如上述十一家企业出现被追缴税收的情形，本人承诺承担相 关税收缴纳义务；如上述十一家企业出现与南都电源有关的债权债务，本人承诺 承担南都电源因上述十一家企业可能需负担的债务，并代为支付南都电源应收上 述十一家企业的债权，保证不对南都电源产生不利影响。上述已注销或待注销企 业未因重大违法违规行为而受到行政处罚，亦不存在因重大违法违规而将受到处 罚的情形。如上述已注销或待注销企业存在因重大违法违规行为而受到行政处罚 或将受到处罚的情形，本人愿意承担相应责任，确保不对南都电源产生不利影 响。”

（五）周庆治关于公司整体变更设立个人所得税事项的承诺

针对公司2000年9月整体变更设立时，王宇波、金涛、童一波等三人因出资 成本高于折股后应享有的净资产值未缴纳个人所得税事宜，周庆治承诺如下：

“如主管税务机关向王宇波等3人追缴个人所得税，周庆治将代为垫付王宇 波等三人被追缴的个人所得税。”

（六）公司关于入职较晚员工社保事项的承诺

公司针对部分入职较晚的员工未及时办理社保事宜承诺如下：“对于待办社 会保险缴纳手续的员工，公司承诺尽快完成相关手续的办理，如存在因社会保险 而引起的经济纠纷或补偿，公司愿意承担相应的法律责任。”

（七）周庆治承诺承担公司及控股子公司补缴社保的全部支出

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针对部分入职较晚的员工未及时办理社保事宜，周庆治承诺如下：“本人承 诺承担浙江南都电源动力股份有限公司及其下属子公司补缴社保的全部费用支 出。”

截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守承诺，未违反上述承诺。

六、发行人为他人提供担保等事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司经审计的财务报告、股东大会、董事 会、监事会等相关文件以及独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及 对外担保的专项说明和独立意见，截至2011年12月31日，南都电源无向他人提供 担保的事项。

保荐代表人： 曾文林 沈晶玮

安信证券股份有限公司

2012年4月9日

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