ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

浙江南都电源动力股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为了加强和规范公司内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，切 实保护股东的合法利益，促进公司可持续健康发展，根据财政部、证监会、审计 署、银监会、保监会等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，浙江南 都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2011 年度 公司内部控制制度建设的合理性、全面性及实施的有效性进行了自我评价。

一、公司内部控制制度的目标和基本原则

（一）内部控制制度的目标

1、保证公司战略目标的实现。发展战略是公司的长远发展目标，企业根据 发展战略制订年度工作计划，编制全年全面预算，将年度目标分解落实，而每一 分解目标的实现离不开内控制度的保证。

2、提高公司的经营效率和效果。公司的管理运营是否有效，涉及到公司的 人力资源管理、组织架构的建设和公司资产的接触与使用等方方面面，公司需要 一套科学合理的内控制度，监督公司每个环节和步骤的正常运营。

3、 保证财务报告信息的真实完整。建立与财务报告编制有关的内控制度， 可以有效避免因为财务报告的编制违反法律法规可能导致企业承担法律责任和 声誉受损的风险；减少因为财务信息虚假、不能有效利用导致企业财务和经营风 险失控的机率。

• 4、保证资产的安全、完整。没有内控制度的约束，公司的资产就处于失控

• 状态，不利于公司资产的安全、完整。

（二）内部控制的基本原则

• 1．全面性原则

公司内部控制贯穿生产、经营、投资及项目建设的决策、执行和监督的全过

程，覆盖公司及控股的子公司所有业务和事项。

• 2．重要性原则

公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险事项。

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3．制衡性原则

公司内部控制在公司治理结构、组织机构设置及权责分配、业务流程等方面， 相互制约、相互监督，同时也兼顾运营效率，避免因过多强调制衡而损失运营效 率。

4．适应性原则

公司内部控制与公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公司所处的环 境相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5．成本效益原则

公司内部控制应权衡实施成本与预期收益，以适当的成本实现有效控制。 6、独立性原则

内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，直接操 作人员和直接控制人员必须适当分开，并向不同的管理人员报告工作；在存在管 理人员职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供直接向最高管理层报告的渠 道。

二、公司内部控制评价工作概述

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 规范运作指引》及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》等法律法规、规章制 度，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，形成了一套合理、完整、有效的 涵盖生产经营、财务管理、内部审计、信息披露等方面的内部控制制度，确保了 公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范化运作，保证了公司生产经营活动 的正常进行和战略目标的顺利推进，为公司可持续健康发展打下了坚实的基础。

本年度公司聘请天健会计师事务所对公司财务报告、内部控制有效性进行了 独立审计。

三、公司内部控制体系评价及有效性说明

公司以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》规定为指导， 在建立和实施内部控制制度时，重点考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项基本要素，具体如下：

（一）内部环境

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1、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等 有关法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完整 的法人治理结构。股东大会是公司最高权利机关，依法行使企业经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对公司股东大会负责，依法行使公 司经营决策权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执 行情况；监事会为公司监督机构，行使监督权，对董事、总经理和其他高级管理 人员的执行职务行为以及公司财务状况进行监督及检查。公司在董事会下设战 略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，专门委员会对董事会负责；公司 各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项 进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事 职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互 协调、相辅相成，按照公司《章程》和各自《议事规则》履行职责。公司“三会 一层”制度健全、管理科学、运作规范，切实维护公司及全体股东的利益，确保 了公司安全、稳定、健康的发展。

2．公司内部管理机构

公司设置的内部管理部门有：总裁办、证券部、财务部、人力资源部、战略 投资部、审计部、法务部、计划管理部、采购部、质量管理部、中国市场、海外 市场、南都研究院、国家认可实验室等。通过合理划分部门管理职责及岗位职责， 建立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保 了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

（3）公司内部审计机构情况

公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计制度》等规定，负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名， 其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审 计部，对公司财务收支及经济活动进行监督，通过审核、调查、研究、分析和评 价公司经济效益情况，提出合理化建议。对监督过程中发现的内部控制缺陷及时 跟踪整改，确保内部控制制度的有效实施。

（4）人力资源管理

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公司制定了《劳动合同管理制度》、《假期及考勤管理制度》、《员工奖惩条例》、 《保险福利制度》、《薪资制度》、《员工手册》等相关制度，并在实际工作中不断 完善和修订。公司对新进员工采取导师制，由公司老员工及部门经理作为新员工 的入职导师进行相关培训和考核，同时公司也正在逐步展开 “基于能力的任职 资格体系建设”项目培训，通过梯队人才培养和任职资格体系建设切实提升员工 任职能力、拓展员工职业生涯，充分发挥员工的工作积极性。

5．企业文化

公司通过党支部、工会等多种形式，培育健康、向上、积极的学习型企业文 化，规划和规范公司企业文化的形成、宣传、评估和调整；公司通过OA 网站及 《南都之光》等论坛和期刊，对员工进行宣传和引导，积极营造良好的企业文化 氛围，

公司重视企业文化建设，培育积极健康的企业文化，并通过培训及活动等多 种方式向员工宣导企业文化，公司《员工手册》对建立员工的行为规范进行了约 束，保证了员工的行为规范能够在体现企业精神的框架下进行，同时鼓励员工主 动参加到企业文化的建设，使企业文化体系的建立更加反映全体员工的共同愿 望。企业文化的建设增强了公司的凝聚力，促进本公司长远的健康发展。另外， 公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训，以提高员工价值观。不断加强 法制教育、增强董事、监事、经理及其他高级人员和员工的法制观念，严格依法 决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制 度。

(二) 风险评估

1、风险识别与评估

（1）行业竞争加剧风险

近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争日益加剧，从而导致行业 竞争加剧的市场竞争风险。对此，公司将以客户满意度为出发点和归宿，推行全 方面的创新，为每位客户提供全方位的服务，以高质量的产品、诚信的态度不断 地争取客户、赢得客户的认可与支持，争取使公司永远立于市场的主导地位。

（2）安全环保风险

2011年3月，环境保护部、国家发改委等部门在全国范围内掀起铅酸蓄电池

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行业环保整治大风暴。环境和安全问题越来越引起人们的重视。国家相继出台了 多部关于环境保护和安全生产方面的法律法规，对于会引起环境安全隐患的行业 加强管理，对公司的发展提出了更多的要求，公司安全环保方面的风险增加。为 此公司专门设立负责环境保护和安全生产的部门，配备了系统的监控处理设备， 时时监控公司的生产是否符合环境保护法和安全生产法等法规要求。

（3）产品质量风险

产品质量是公司的生命，公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量 管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产 品的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，成立了质量安全管理小组， 持续地关注公司质量安全管理方面的制度制订并督促质量安全措施的落实执行。 公司配备了世界先进水平的质量检验设备设施，同时加强了配备了大批相关专业 人才，为保证公司的产品质量提供了充分的物资保证。

（4）财务信息质量风险

随着公司规模的不断扩大，公司的经济业务亦日趋复杂，公司的财务信息是 公司管理层和广大股东做出经营决策的依据，财务信息的失真，不仅会让公司的 名声遭到损失，承担法律责任，还会造成公司经营决策失误，引起严重财务危机。 （三）、控制活动

公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控 制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 1、控制措施

（1）不相容职务的分离控制。

公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了 相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 （2）授权审批控制。

公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限 范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担 责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行 决策或者擅自改变集体决策。

（3）会计系统控制。

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公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会 计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证 书。

（4）财产保护控制。

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

（5）预算控制。

公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规 范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

（6）运营分析控制。

公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、 财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营 情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（7）绩效考评。

公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责 任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪 酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

（8）重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。

公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标 准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处 置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

2、重点业务控制活动

（1）销售与收款控制

公司制定了包括信用管理、销售合同评审流程管理、销售费用管理、应收账 款管理等一系列管理活动的销售与收款管理制度。公司的销售严格执行程序管 理，从订单的获取、合同的订立、产品生产、产品开票、产品发货、产品退回及 回执签收均严格按程序管理。货款的回收与账目核对严格执行销售内控制度，并 及时与客户核对往来账项，对账结果填制《应收账款核对表》备案，对现金收款

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业务严格执行货币资金收支管理办法。审计部负责对公司销售业务进行检查，包 括相关岗位及人员的设置、销售价格的授权批准、销售业务的管理情况、销售业 务的会计核算、销售退回的管理情况等，对发现的薄弱环节和问题采取措施，及 时纠正与完善。

（2）固定资产管理控制

本公司建立的《财务管理制度》、《工程管理规定》、《材料售卖管理规定》、 《办公用品管理制度》和《车辆及驾驶员管理规定》等明确了公司财产的购置和 建造、验收、工程请款、维护、报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通 过预算控制、授权控制和执行控制等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和 安全性，保证固定资产的正常运行和富有效率；本报告期内，公司财产管理各环 节的控制措施均得到有效地执行。

（3）募集资金使用管理控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的 规定。公司 2011 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在 创范运作指引》等有关法律、法规的 规定，并按照公司制定的《募集资金管理 制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途 以及违规使用募集资金的情形。

（4）财务管理及报告活动控制

公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《证券法》等法律法规，制订了财务 管理内控制度。严格执行会计法与会计核算原则，公司不断升级ERP 现代财务核 算系统，使财务处理效率不断提高。公司定期向政府机关报送税收及相关财务信 息资料。定期向股东、债权人、及有相应知情权的财务信息需求者提供报表资料。 审计部定期检查财务部门的人员岗位设置情况和业务处理情况，对财务信息的合 法性及合规性实施审计，督促了财务管理相关内控制度的有效执行。

（5）对控股子公司的管理控制

为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了 《子公司管理制度》，根据制度规定，公司向子公司委派各主要高级管理人员； 公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；总公司颁发的与财务报告

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和信息披露等有关的内控制度基本都适用于子公司，并根据子公司自身情况，制 订了适合自己的制度、办法，并报总公司审核、备案。通过多次检查，审计部认 为对子公司的管理是有效的，子公司遵守了总公司的内控制度。

（6）关联交易的控制

公司十分重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的 公允性，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联人和关联交易事项进行了明 确的界定，对关联交易的决策程序、决策权限、回避表决、信息披露等问题进行 了明确规定。从决策机制和事前、事后管理方面入手，建立了较完善的防范经营 风险和防止利益输送的长效机制。为维护股东（尤其是中小股东）的合法权益， 公司严格、谨慎的处理关联交易，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意 见和报告。

2011 年度，公司不存在关联交易的情形，未发生未披露或未按规定程序履 行信息披露义务的情况。

（7）薪酬及员工福利管理

本公司建立了《薪酬制度》、《绩效管理制度》、《保险福利制度》、《假期及考 勤管理制度》、《合同管理制度》、《人事管理规定》等薪酬及员工福利管理制度， 涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源 规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬发放等流程进行了明确规定；薪酬及员工 福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和整个系 统的正常运转及员工对公司的满意度,也保证离职率的降低，使人力资源部门合 理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳工合同的形式予以确 定，并须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与工资文件、 考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性；本报告 期内，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定进行人 事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。

（8）对外担保的控制

为有效控制公司对外担保风险，维护股东的合法权益，严格执行《中华人民 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司建立了《对外担保管 理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担

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保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任 人的责任追究机制等。

2011 年度，公司未发生对外担保事项。

（9）重大投资的控制

为规范投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，公司严格执行《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定。公司 及其所属全资子公司、控股子公司均执行公司的相关投资制度与规定，按投资期 限的长短确定投资性质及相应的管理办法。遵循对外投资的原则，遵循国家法律、 法规的规定；符合公司发展战略；规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的 发展；坚持效益优先的原则。

2011 年，公司分别以募集资金收购安徽省界首市华宇电源有限公司51%股权 及浙江长兴五峰电源有限公司80%股权和使用自有资金通过增资和股权收购方 式投资成都国舰新能源股份有限公司，两次投资事宜均由董事会依据公司《公司 章程》、《投资管理制度》在合法审批权限内履行决策程序及信息披露义务，公司 未发生违反《上市公司内部控制指引》及《公司章程》和《投资管理制度》之情 形。

（10）信息披露的内部控制

为加强公司信息披露事务的管理，维护公司、股东及其他利益相关者的合法 权益，公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及公司章程的有关规定。先后制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情 人登记管理制度》、《外部信息知情人管理制度》、《突发事件处理制度》和《重大 信息内部报告制度》等多个内控文件。内幕信息依法披露前，任何知情人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司真实、准确、完整、及 时地披露信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司诚信履行持续信息 披露的义务。公司信息披露事务由董事会负责，并授权董事会秘书对外披露信息。 披露内容和标准按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易 所审核同意后公告。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交

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所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，建立健全了与信 息披露有关的制度，并且与信息披露有关的制度得到了贯彻实施。

（11）内部监督

本公司建立了《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检 视公司资产安全、财务和运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计 委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经 营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行 情况，提供保证性服务与咨询性服务等。综上所述，本公司根据自身的经营特点 逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。本公司认为，本报告期内， 内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制 度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的 情况。

四、问题及整改计划

建立健全并有效执行内部控制是管理层的责任，但是任何内部控制制度均有 其固有局限性，不论制度设计如何完善、有效的内部控制也只能为目标的实现提 供合理保证；而且由于环境的改变，内控的有效性也可能随之改变或变得不适用。 1、企业自查发现的问题：

(1)内部控制存在细节不完善，执行力度不足的情况。目前公司全面预算及 其内部控制应进一步改进完善。

(2)内部审计人力资源不足。随着公司子公司的建立，需要内部审计监督检 查的区域相应扩大，目前审计部门人力资源不足，导致在审计过程中工作做得不 够细致和全面，审计工作的质量缺少有效的监督复核。

2、完善内部控制制度需要采取的措施

为了满足公司快速发展的需要，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊 发生，适应创业版上市企业规范运作要求，结合公司内部控制制度有效性监督检 查情况，公司需要在以下方面采取措施，继续完善内部控制配套体系：

（1）不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公 司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运 作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促

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进公司内部管理和业务开展的规范运作。

（2）强化内部控制制度的执行力，加强审计部职能建设，扩充内审人员， 重视内部审计人员的胜任能力培养，充分发挥内部审计部门的对各项业务的控制 与监督职能，进一步防范经营风险，促进公司持续健康发展。

（3）通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法 律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经 营管理和业务发展中存在的风险。

五、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司董事会认为，截至2011 年12 月31 日，公司拥有较完整、合理的内 部控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。2012 年公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合公司发展战略及实 际需要，在持续的公司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强化风险 控制管理，加强内外部信息的沟通及交流，持续加强成本控制，提高公司的市场 竞争力，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

公司认为，公司根据自身的实际情况，充分考虑了行业特点和公司多年的管 理经验，在对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事务方 面建立了基本的内部控制制度，以上内控制度的有效执行，对于规避经营风险， 提高经营效率、规范上市公司运作起到了积极作用。

浙江南都电源动力股份有限公司 2012 年3 月19 日

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