ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

安信证券股份有限公司

关于浙江南都电源动力股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为浙江南都电源动力股 份有限公司（以下简称“南都股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》等文件的 要求，对南都股份2011年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：

一、南都股份的内部控制情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公 司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情 况变化适时修订完善。

（二）内部控制体系

公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各 司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗 位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部 门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督构成。具体如下：

1．内部环境

（1）公司法人治理结构

股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，为适应公司规范运作， 提高股东大会议事效率，制定了《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》 对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等 程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法

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性。

董事会：公司董事会是公司的决策机构，由9 名董事组成，设董事长1人， 其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会委员均由公司董事、独立董事担任。 公司制定并修订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会各专门委 员会工作细则》、《累积投票制度》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董 事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成 和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责， 为董事会科学决策提供帮助。

监事会：公司监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选 举，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。监事会由股东大会授权，负责 保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负 责监督公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定， 制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、 决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督 作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公 会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效 执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风 险防范能力。

（2）公司内部管理机构

公司设置的主要管理部门有：总裁办、证券部、财务部、人力资源部、战略 投资部、审计部、法务部、计划管理部、采购部、质量管理部、中国市场、海外 市场、研究院、国家认可实验室等。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，建 立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了 公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

（3）公司内部审计机构设立情况

公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计制度》等规定，负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由1名董事、2名独立董事组成， 其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审

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计部，对公司财务收支及经济活动进行监督，通过审核、调查、研究、分析和评 价公司经济效益情况，提出合理化建议。

（4）人力资源管理

公司通过《员工手册》、《薪酬制度》、《劳动合同管理制度》、《人事管 理规定》、《保险福利制度》、《绩效管理制度》、《员工奖惩条例》、《假期 及考勤管理制度》等制度，对公司员工聘任、员工培训、人事档案管理、员工辞 职、奖励、晋升等一系列人力资源管理政策和流程作出了规定，确保相关人员能 够胜任各自的岗位工作。同时对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结构、 绩效奖惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。

（5）企业文化

公司重视企业文化建设，培育了积极健康的企业文化，并通过培训及沟通等 多种方式向员工宣导企业文化，企业文化的建设增强了公司的凝聚力，促进公司 长远的健康发展。公司《员工手册》对建立员工的行为规范进行了约束，保证了 员工的行为规范能够在体现企业精神的框架下进行，同时鼓励员工主动参加到企 业文化的建设，使企业文化体系的建立更加反映全体员工的共同愿望。

（6）信息化管理

公司制定了《信息化管理制度》、《网站维护管理办法》等规章制度，对于 企业信息化的推进起到了制度保障及积极的促进作用。

2、风险评估

公司目前虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制 的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政 策法规风险和道德风险等进行持续有效地评估与监控，对可能出现的风险，公司 要求制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可 接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。

针对市场风险，公司将以客户满意度为出发点和归宿，推行全方面的创新， 为每位客户提供全方位的服务，以高质量的产品、诚信的态度不断地争取客户、 赢得客户的认可与支持，争取使公司永远立于市场的主导地位。针对环保风险， 公司专门设立负责环境保护和安全生产的部门，配备了系统的监控处理设备，时 时监控公司的生产是否符合环境保护法和安全生产法等法规要求。针对产品质量 风险，成立了质量安全管理小组，持续地关注公司质量安全管理方面的制度制订

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并督促质量安全措施的落实执行。公司配备了世界先进水平的质量检验设备设 施，同时加强了配备了大批相关专业人才，为保证公司的产品质量提供了充分的 物资保证。针对财务信息质量风险，公司财务、证券部门密切合作，全力配合会 计师的审计工作，确保公司财务信息的真实性、公允性与及时性。 3、控制活动

公司建立了不相容职务分离制度、授权审批制度、会计系统控制制度与财务 保护控制制度、全面预算管理制度、运营情况分析制度、绩效考评制度、重大风 险预警机制和突发事件应急处理机制。

公司针对重要业务环节建立了专门的制度，具体如下： （1）销售与收款

公司已制定了包括信用管理、销售合同评审流程管理、销售费用管理、应收 账款管理等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环 节如销售计划、订单的毛利测算及审核、顾客信用的审查、销售合同的签订、销 售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、应收账款的处理程序以及坏帐处 理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制 确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研 究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记 录的正确、完整以及安全性。报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严 格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

（2）、固定资产管理控制

公司建立的《财务管理制度》、《工程管理规定》、《材料售卖管理规定》、《办 公用品管理制度》和《车辆及驾驶员管理规定》等明确了公司财产的购置和建造、 验收、工程请款、维护、报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通过预算 控制、授权控制和执行控制等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和安全性， 保证固定资产的正常运行和富有效率；本报告期内，公司固定资产管理各环节的 控制措施均得到有效地执行。

（3）募集资金使用管理控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的 规定。公司2011 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创

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业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资 金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金 的情形。

（4）财务管理及报告活动控制

公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《证券法》等法律法规，制订了财务 管理内控制度。严格执行会计法与企业会计准则，公司不断升级ERP 现代财务核 算系统，使财务处理效率不断提高。公司定期向政府机关报送税收及相关财务信 息资料。定期向股东、债权人及有相应知情权的财务信息需求者提供报表资料。 审计部定期检查财务部门的人员岗位设置情况和业务处理情况，对财务信息的合 法性及合规性实施审计，督促了财务管理相关内控制度的有效执行。

（5）对控股子公司的管理控制

为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了 《子公司管理制度》，根据制度规定，公司向子公司委派主要高级管理人员；公 司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；总公司颁布的与财务报告和 信息披露等有关的内控制度基本都适用于子公司，子公司根据自身情况，也制订 了适合自己的制度、办法，并报总公司审核、备案。通过多次检查，审计部认为 对子公司的管理是有效的，子公司遵守了总公司的内控制度。

（6）关联交易的控制

公司十分重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的 公允性，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易事项进行了明 确的界定，对关联交易的决策程序、决策权限、回避表决、信息披露等问题进行 了明确规定。从决策机制和事前、事后管理方面入手，建立了较完善的防范经营 风险和防止利益输送的长效机制。为维护股东（尤其是中小股东）的合法权益， 公司严格、谨慎的处理关联交易，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意 见和报告。

2011 年度，公司不存在关联交易的情形，未发生未披露或未按规定程序履 行信息披露义务的情况。

（7）薪酬及员工福利管理

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公司建立了《薪酬制度》、《绩效管理制度》、《保险福利制度》、《假期及考勤 管理制度》、《合同管理制度》、《人事管理规定》等薪酬及员工福利管理制度，涉 及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源规 划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬发放等流程进行了明确规定；薪酬及员工福 利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和整个系统 的正常运转及员工对公司的满意度,也保证离职率的降低，使人力资源部门合理 实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳工合同的形式予以确 定，并须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与工资文件、 考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性；本报告 期内，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定进行人 事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。

（8）对外担保的控制

为有效控制公司对外担保风险，维护股东的合法权益，严格执行相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司建立了《对外担保管理制 度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的 审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的 责任追究机制等。2011 年度，公司未发生对外担保事项。

（9）重大投资的控制

为规范投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，公司严格执行《公 司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。公司及其所属全资子公司、控股子公 司均执行公司的相关投资制度与规定，按投资期限的长短确定投资性质及相应的 管理办法。遵循对外投资的原则，遵循国家法律、法规的规定；符合公司发展战 略；规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；坚持效益优先的原则。

2011 年，公司分别以超募资金收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江 长兴五峰电源有限公司80%股权，以及使用自有资金通过增资和股权收购方式投 资成都国舰新能源股份有限公司，此两次投资事宜均由董事会依据公司《公司章 程》、《投资管理制度》在合法审批权限内履行决策程序及信息披露义务，公司未 发生违反《上市公司内部控制指引》及《公司章程》和《投资管理制度》之情形。 4、信息与沟通

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为加强公司信息披露事务的管理，维护公司、股东及其他利益相关者的合法 权益，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定。先 后制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息知 情人管理制度》、《突发事件处理制度》和《重大信息内部报告制度》等多个内控 文件。内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该 信息进行内幕交易。公司真实、准确、完整、及时地披露信息，无虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司诚信履行持续信息披露的义务。公司信息披露事务 由董事会负责，并授权董事会秘书和证券事务代表对外披露信息。披露内容和标 准按照深圳证券交易所的规定编制公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公 告。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，建立健全了与信息披露 有关的制度，并且与信息披露有关的制度得到了贯彻实施。

5、内部监督

公司建立了《内部审计制度》，明确了审计部应检查公司现有内部控制制度、 资产安全、财务和运营信息等职责；设立了在董事会直接领导下的审计委员会， 负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及 控制进行检查与评价；向董事会反映公司内部控制的严密程度和执行情况，提供 保证性服务与咨询性服务等。综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述 的内部控制制度，并且严格遵守执行。公司认为，本报告期内，内部控制制度是 健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司 财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

二、南都股份对内部控制的自我评价

公司的内部控制存在细节不完善、执行力度不足的情况，全面预算及其内部 控制应进一步改进完善，内部审计部门人手缺乏等不足。公司已认识到自身内部 控制的不足之处，并计划采取措施完善现有内部控制的不足之处。

公司董事会认为，截至2011 年12 月31 日，公司拥有较完整、合理的内部 控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。2012

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年公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合公司发展战略及实 际需要，在持续的公司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强化风险 控制管理，加强内外部信息的沟通及交流，持续加强成本控制，提高公司的市场 竞争力，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

公司认为，公司根据自身的实际情况，充分考虑了行业特点和公司多年的管 理经验，在对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事务方 面建立了基本的内部控制制度，以上内控制度的有效执行，对于规避经营风险， 提高经营效率、规范上市公司运作起到了积极作用。

三、安信证券关于南都股份内部控制的自我评价报告的核查意见

在2011年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅南都股份的三会会议资 料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、 银行对账单；调查内部审计工作情况；调查董事、监事、高级管理人员的任职及 兼职情况；与董事、监事、高级管理人员沟通；现场检查内部控制的运行和实施 等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多 方面对南都股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。安信证券认为：南都股 份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法 规和证券监管部门的要求；南都股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的 内部控制。南都股份对2011年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度 的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》签字页。）

保荐代表人： ___ ______

曾 文 林 沈 晶 玮

安信证券股份有限公司 2012年3月19日

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