ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Dec 14, 2011

浙江南都电源动力股份有限公司拟对 成都国舰新能源股份有限公司 进行投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2011〕513 号

坤元资产评估有限公司

二〇一一年十二月九日

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目 录

注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2 资产评估报告·正文 ............................................................................................. 5 一、 委托方、被评估单位及评估报告使用者 .....................................5 二、 评估目的 ...............................................................8 三、 评估对象和评估范围 .....................................................8 四、 价值类型及其定义 .......................................................8 五、 评估基准日 .............................................................9 六、 评估假设 ...............................................................9 七、 评估依据 ...............................................................9 八、 评估方法 ..............................................................11 九、 评估过程 ..............................................................17 十、 评估结论 ..............................................................19 十一、 特别事项说明 ........................................................20 十二、 评估报告使用限制说明 ................................................22 资产评估报告·附件 一、经济行为文件 ...........................................................23 二、被评估单位基准日资产负债表 .............................................26 三、委托方和被评估单位法人营业执照 .........................................27 四、委托方和被评估单位的承诺函 .............................................29 五、签字注册评估师承诺函 ...................................................31 六、评估机构法人营业执照 .................................................. 32 七、评估机构及签字注册评估师资格证书 ...................................... 33 评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 37

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浙江南都电源动力股份有限公司拟对成都国舰 新能源股份有限公司进行投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了 必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和 保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

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浙江南都电源动力股份有限公司拟对成都国舰 新能源股份有限公司进行投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

浙江南都电源动力股份有限公司拟对 成都国舰新能源股份有限公司

进行投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2011〕513 号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“南都电源 公司”)，本次资产评估的被评估单位为成都国舰新能源股份有限公司(以下简称“成 都国舰公司”)。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、被评估单位和法律、 法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

根据2011 年9 月22 日南都电源公司第四届董事会第二十五次会议决议批准的 《关于对外投资意向的议案》，南都电源公司拟对成都国舰公司进行投资，为此需要 聘请评估机构对该经济行为涉及的成都国舰公司股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供成都国舰公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的成都国舰公司的股东全部权益。

评估范围为成都国舰公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 及流动负债。按照成都国舰公司提供的2011 年9 月30 日业经审计的会计报表反映，

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资产、负债和股东权益的账面价值分别为81,299,306.98 元，6,002,639.70 元和 75,296,667.28 元。

四、价值类型及其定义

1．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方 充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集 情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了 一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2．市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的 价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2011 年9 月30 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和 收益法进行评估。

七、评估结论

1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用资产基础法对成都国舰公司的资 产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值81,299,306.98 元，评估价值82,428,229.17 元，评估增值 1,128,922.19 元，增值率为1.39%；

负债账面价值6,002,639.70 元，评估价值6,002,639.70 元；

股东全部权益账面价值75,296,667.28 元，评估价值76,425,589.47 元，评估 增值1,128,922.19 元，增值率为1.50%。

2．收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对成都国舰公司股东全部

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权益价值的评估结果为122,973,500.00 元。

• 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

成都国舰公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为76,425,589.47 元，收益法的评估结果为122,973,500.00 元，两者相差46,547,910.53 元，差异 率为60.91%。

我们认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资 产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能考虑企业前期项目报批、 资源整合等方面投入的贡献，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导 致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更 能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为成都国舰公司股东全部权益的评 估值。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2011 年9 月30 日起至2012 年9 月29 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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浙江南都电源动力股份有限公司拟对 成都国舰新能源股份有限公司

进行投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2011〕513 号

浙江南都电源动力股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对成都国舰 新能源股份有限公司进行投资涉及的该公司股东全部权益在2011 年9 月30 日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及评估报告使用者

(一) 委托方概况

1. 名称：浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“南都电源公司”)

2. 住所：杭州市紫荆花路50号A座9楼

3. 法定代表人：王海光

4. 注册资本：贰亿玖仟柒佰陆拾万元

5. 公司类型：股份有限公司(上市)

6. 企业法人营业执照注册号：3300000000000600

7. 发照机关：浙江省工商行政管理局

8. 经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离 子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开发、 生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源系统的集成与销 售；经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。)

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(二) 被评估单位概况

• 一) 企业名称、类型与组织形式

• 名称：成都国舰新能源股份有限公司(以下简称“成都国舰公司”)

• 住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区二期内

• 法定代表人：覃祥彬

• 注册资本：(人民币)捌仟万元

• 公司类型：其他股份有限公司(非上市)

• 企业法人营业执照注册号：510100000164582

• 发照机关：成都市工商行政管理局

• 经营范围：研发、生产、销售：蓄电池、动力电池、光伏组件；光伏组件安

装。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及 资质证的凭资质证经营。)

1. 历史沿革：成都国舰公司成立于2010 年8 月6 日，初始注册资本8,000 万

元，初始股权结构如下：

，初始股权结构如下：
股东名称	注册资本(万元)	股权比例
成都国晶能源有限公司	3,600	45%
成都安特力建筑工程有限公司	1,200	15%
成都智联建科技发展有限公司	600	7.5%
深圳市凯瑞杰科技有限公司	300	3.75%
陈恩保	2,000	25%
孙绍权	300	3.75%
合计	8,000	100%

由各股东分三期缴足。2010 年8 月4 日，各股东缴纳首次出资3,000 万元，其 中成都国晶能源有限公司出资2,040 万元(其中货币出资600 万元，实物出资1,440 万元)、自然人陈恩保出资600 万元(货币出资)、成都安特力建筑工程有限公司出资 360 万元(货币出资)。

根据2011 年9 月6 日的股东会决议，成都安特力建筑工程有限公司将其所持成 都国舰公司15%的股权(认缴注册资本1200 万元，实缴资本360 万元)分别转让给成 都国晶能源有限公司（受让10%股权，对应认缴注册资本800 万元，实缴资本240 万元）、自然人陈恩保（受让5%股权，认缴注册资本400 万元，实缴资本120 万元) 的股权。成都智联建科技发展有限公司、深圳市凯瑞杰科技有限公司和孙绍权分别 将其所持成都国舰公司7.5%股权(认缴注册资本600 万元，实缴资本0 万元)、

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3.75%(认缴注册资本300 万元，实缴资本0 万元)、3.75%(认缴注册资本300 万元， 实缴资本0 万元)的股权转让给成都国晶能源有限公司。

2011 年9 月6 日，成都国晶能源有限公司缴纳第二期出资2,000 万元(货币出 资)。2011 年9 月16 日，各股东缴纳第三期出资3,000 万元，其中成都国晶能源有 限公司出资1,320 万元(其中货币出资338 万元，实物出资982 万元)、陈恩保出资 1,680 万元(其中货币出资1,662 万元，实物出资18 万元)。

历经多次股权转让，截至评估基准日，成都国舰公司的股权结构如下：

股东名称	注册资本	出资额(万元)	出资额(万元)	出资比例
		货币形式出资	实物形式出资
成都国晶能源有限公司	5,600	3,178	2,422	70%
陈恩保	2,400	2,382	18	30%
合计	8,000	5,560	2,440	100%

评估基准日后，成都国舰公司原出资形式中以实物形式出资的均改变为货币形 式出资，股权结构和注册资本均不变。该事项截至报告日已完成验资程序，但工商 变更手续尚在办理中。

二) 被评估单位评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目名称	基准日
总资产	81,299,306.98
总负债	6,002,639.70
股东权益	75,296,667.28

本次评估基准日的财务报表业经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计 报告。

三) 公司经营概况

成都国舰公司位于成都西南航空工业港园区内，占地约 160 多亩，规划年产铅 酸蓄电池 220 万 KVAh、锂电池 32 万 KVAh，目前该项目尚处于建设期，厂房主体 已经完成施工，尚未开始生产经营。

(三) 委托方与被评估单位的关系

委托方拟对被评估单位进行投资。

(四) 评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方及法律、法规规定的 评估报告使用者。

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二、评估目的

根据2011 年9 月22 日南都电源公司第四届董事会第二十五次会议决议批准的 《关于对外投资意向的议案》，南都电源公司拟对成都国舰公司进行投资，为此需要 聘请评估机构对该经济行为涉及的成都国舰公司股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供成都国舰公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的成都国舰公司的股东全部权益。

评估范围为成都国舰公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 及流动负债。按照成都国舰公司提供的业经天健会计师事务所有限公司审计的2011 年9 月30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为81,299,306.98 元、6,002,639.70 元和75,296,667.28 元。具体内容如下：

金额单位：元

		金额单位：元
项 目	账面原值	账面净值
一、流动资产		72,323,365.24
二、非流动资产		8,975,941.74
其中：长期股权投资		----
投资性房地产		----
固定资产	7,420,377.00	6,491,769.24
在建工程		2,460,672.50
无形资产		23,500.00
其中：无形资产——土地使用权		----
其他非流动资产		----
资产总计		81,299,306.98
三、流动负债		6,002,639.70
四、非流动负债		----
负债合计		6,002,639.70
股东权益合计		75,296,667.28

四、价值类型及其定义

1．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方

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充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集 情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了 一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2．市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的 价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2011 年9 月30 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

1. 交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

2. 公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，

即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当 时条件下有效使用的社会认同。

1. 持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营方式、经营范围持续地经营

下去。

1. 成都国舰公司的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，

历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

1. 其他在本报告评估方法和特别事项说明中说明的特殊假设事项。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

《公司法》、《证券法》等。

(二) 评估准则依据

• 1．财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产

• 评估职业道德准则--基本准则》；

• 2．中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评

• 估对象法律权属指导意见》；

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• 3．中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导意

• 见》；

4．中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报 告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则 —工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》等；

(三) 权属依据

• 1．成都国舰公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告；

• 2．基准日股份持有证明、出资证明等；

• 3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明、会计报

• 表及其他会计资料；

• 4．其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1. 有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等； 2．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；

2. 《全国资产评估价格信息》和其他市场价格资料、询价记录；

3. 设备的购货合同、发票、付款凭证；

4. 财政部财税[2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干

问题的通知》；国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；财政部、国 家税务总局令第50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；其他税收相关 法规；

1. 《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民 共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；

2. 四川省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文

件；

1. 被评估单位的历史经营资料、经营规划和收益预测资料；

2. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

3. 相关行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；

4. 从“Wind 资讯”终端查询的相关数据；

5. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

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1. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

2. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

3. 其他资料。

八、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础法、 市场法和收益法。

由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

成都国舰公司为新设企业，目前厂房主体工程基本完工，经营业务尚未开展， 预计2012 年可以投入运行，进行试生产。成都国舰公司属生产型企业，目标市场— —铅酸蓄电池市场需求空间较大且发展稳定，成都国舰公司的未来收益能够合理预 测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估 的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委 托评估的成都国舰公司的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的 具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关 负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收 益现值作为股东全部权益的评估价值。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的 具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关 负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下：

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一 ) 流动资产

1．货币资金

在货币资金评估中，对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。 2．预付款项、其他应收款和相应应收款项坏账准备

预付款项经评估人员核实，对于系发票未到而挂账的费用，将其评估为0；其 余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

其他应收款的评估：

对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估 计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认 为预估坏账损失，其他应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净 额。

企业按财务制度规定计提的坏账准备评估为零。

3．存货

存货包括原材料和在用周转材料，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方 法进行评估。

原材料，均为股东以实物形式作价投入的，基准日后已按账面余额平价转让， 故本次评估对该部分原材料以核实后的账面余额为评估值。

在用周转材料采用成本法评估，即以现行市价为重置价值，根据周转材料的现 状及使用情况确定综合成新率计算评估值。

同时将计提的存货跌价准备评估为零。

二) 非流动资产

1．设备类固定资产

对于作为实物资产由股东作价投入的机器设备，考虑到基准日后已按账面价值 平价转让，故本次评估对这部分设备以其账面值为评估值。

对于其他设备，根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点， 确定采用重置成本法对设备类固定资产进行评估，即指首先估测在评估基准日重新 建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在 的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性贬值、功能性贬值和经 济性贬值）而得到被评估资产价值的方法。重置成本法的基本公式为：

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评估价值＝重置价值×综合成新率

1) 重置价值的评定

电脑、空调等办公设备，无需安装调试，其购置价格中已经包含了运费等费用， 因此，重置价值即为设备的现行购置价。

A. 对电脑、打印机及其他办公设备等通过上网查询或向销售商询价，以当前市 场价作为购置价。

B. 根据2009 年1 月1 日起其施行的新的《中华人民共和国增值税暂行条例》 和《实施细则》等现行税法规定，委估机器设备的现行购置价不包含增值税，但购 置时通常不能取得增值税发票的设备除外。

2) 成新率的确定

对于价值量不大的电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合 设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子 设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

2．在建工程

评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘。因 在建项目为近期开建，投入的主要设备、材料的市场价值变化不大，账面支出系零 星工程，无不合理费用，故本次评估以核实后的账面值为评估价值。

• 3．无形资产—其他无形资产

评估时，无形资产—其他无形资产的原始入账价值较小，且摊销合理，以摊余 值作为评估价值。

三) 负债

负债为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流 动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发函询证、查阅原始凭证 等相关资料进行核实。经核实，均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估 值。

(三) 收益法简介

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此

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收益现值作为委托评估资产的评估价值。

一) 收益法的的应用前提

1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

1. 能够对企业未来收益进行合理预测。

2. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值， 并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定 公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。

企业自由现金流公式为：

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—— 式中：n 明确的预测年限；

CFFt ——第t 年的企业现金流；

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==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 14] intentionally omitted <==

三) 收益期与预测期的确定

由于没有发现成都国舰公司在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何 理由，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对公司的收益进行预测，即将 公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，取2015 年作 为分割点较为适宜。故假设企业在基准日开始的未来5 年内实现从投产——达产— —基本达到稳定生产的发展趋势。因此对2011 年10 月-12 月至2015 年的收益进行 逐年预测，2016 年及以后年度采用2015 年同期测算值以等额年收益序列计算。

四) 收益额—现金流的确定

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

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其中：息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加+其他业务利润－ 管理费用－营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2015 年后企业每年的现金流 基本保持不变。

五) 折现率的确定

1．折现率计算模型

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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—— 式中：WACC 加权平均资本成本；

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Kd——债务资本成本； T——所得税率； —— D/E 企业资本结构。

债务资本成本 Kd 采用现时的一年期贷款利率，权数采用企业同行业上市公司平

均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

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式中：Ke——权益资本成本；

Rf——目前的无风险利率；

Rm——市场回报率；

Beta——权益的系统风险系数；

MRP——市场的风险溢价；

Rc——企业特定风险调整系数。

1. 模型中有关参数的计算过程

2. (1) 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们查阅了部分国债市 场上长期(超过5 年)国债的交易情况，取其到期收益率的平均值作为本次评估无风

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险收益率。

(2) 资本结构

通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两市相关生产铅酸蓄电池的类似上市公 司至评估基准日资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。

(3) 企业风险系数Beta：

通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司上市首日至评估基准 日含财务杠杆的Beta 系数后，通过公式 βu =[β] l[÷][[1+(1-T)][×][(D][÷]E) 对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数。通过公式 β'l =βu× 1+   1-t  D/E [，] 计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta 系数，公司企业所得税为25%。

(4) 计算市场的风险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综指和 深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，我 们收集了1991 年末到2010 年9 月末上述两证交所的收盘指数，分别计算上证综指 和深证成指的年收益率。由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，我 们选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均。

— (5) Rc 企业特定风险调整系数的确定

特别风险溢价主要考虑经营风险、财务风险和产品风险。

(6) 加权平均成本的计算

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2) 债务资本成本Kd计算

债务资本成本Kd采用基准日五年以上贷款利率。

3) 加权资本成本计算

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五) 非经营性资产及负债和溢余资产评估价值的确定

非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的

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资产。对主营业务无关的负债属于非经营性负债。溢余资产是指生产经营中不需要 的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。

截至评估基准日，成都国舰公司存在的非经营性资产如下：经分析，截至评估 基准日，成都国舰公司存在的非经营性资产如下：

(1) 其他应收款——应收关联方成都国晶能源有限公司往来款账面价值 18,700,000.00 元。

(2) 存货中由股东以实物资产形式投入，并且基准日后平价转让的原材料，账 面价值3,408,533.57 元。

(3) 设备类固定资产中由股东以实物资产形式投入，并且基准日后平价转让的 机器设备，账面净值6,433,801.00 元。

根据非经营性资产的特点，均采用资产基础法下的评估结果为评估价值，即以 账面价值为评估值：

(1) 其他应收款——应收关联方成都国晶能源有限公司往来款评估价值 18,700,000.00 元。

(2) 存货中由股东以实物资产形式投入，并且基准日后平价转让的原材料，评 估价值3,928,399.00 元。

(3) 设备类固定资产中由股东以实物资产形式投入，并且基准日后平价转让的 机器设备，评估价值6,433,801.00 元。

除此以外，成都国舰公司不存在其他溢余资产及非经营性资产。

九、评估过程

本项资产评估工作于2011年9月18日开始，2011年12月9日出具评估报告。整个 评估工作分五个阶段进行：

一 ( ) 接受委托阶段

2011年9月18日，成都国舰公司评估项目启动，由南都电源公司正式确定坤元资 产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目 的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确 双方的责任和义务。

(二) 前期准备阶段

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1. 前期布置和培训

根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要 资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业 务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。

2. 评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为三个方向，包括流动资产/负债评估、非流动资 产评估和收益法评估。

3. 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。

该阶段工作时间为2011年9月18日至2011年9月21日。

(三) 资产清查核实和现场调查阶段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2011年9月20日至9月30日。

1. 资产清查过程如下：

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的 登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料进行收集。

(2) 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存 款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。

对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围

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的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购 置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的 情况，提请企业核实并出具书面说明。

2. 实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘 察方法。

3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。

(四) 评定估算、汇总阶段

2011年10月14日至11月20日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作 计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参 考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产 评估师最后复核无误后，由项目组于12 月9 日，完成正式资产评估报告提交委托方。

十、评估结论

1. 资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，公司的资产、负债及股东全部权益的 评估结果为：

资产账面价值81,299,306.98 元，评估价值82,428,229.17 元，评估增值 1,128,922.19 元，增值率为1.39%；

负债账面价值6,002,639.70 元，评估价值6,002,639.70 元；

股东全部权益账面价值75,296,667.28 元，评估价值76,425,589.47 元，评估 增值1,128,922.19 元，增值率为1.50%。

资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元

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	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	72,323,365.24	73,452,430.67	1,129,065.43	1.56
二、非流动资产	8,975,941.74	8,975,798.50	-143.24	-0.002
其中：固定资产	6,491,769.24	6,491,626.00	-143.24	-0.002
在建工程	2,460,672.50	2,460,672.50
无形资产	23,500.00	23,500.00
其中：无形资产——土地使用权	0.00	0.00
资产总计	81,299,306.98	82,428,229.17	1,128,922.19	1.39
三、流动负债	6,002,639.70	6,002,639.70
四、非流动负债	0.00	0.00
负债合计	6,002,639.70	6,002,639.70
股东权益合计	75,296,667.28	76,425,589.47	1,128,922.19	1.50

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。

2. 收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，成都国舰公司股东全部权益价值采用 收益法的评估结果为122,973,500.00 元。

1. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

成都国舰公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为76,425,589.47 元，收益法的评估结果为122,973,500.00 元，两者相差46,547,910.53 元，差异 率为60.91%。

我们认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资 产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能考虑企业前期项目报批、 资源整合等方面投入的贡献，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导 致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更 能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为成都国舰公司股东全部权益的评 估值。

十一、特别事项说明

1. 在对成都国舰公司股东全部权益价值评估中，本公司对成都国舰公司提供的

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评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，从成都国舰公司 提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，评估对象和相关资产的权属属成都 国舰公司所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是成都国舰公司的 责任，我们的责任是对成都国舰公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为 对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的 所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和成都国舰 公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

1. 成都国舰公司承诺，截至评估基准日，不存在与资产有关的抵押、质押、对 外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

2. 截至评估基准日，成都国舰公司所占用的土地166.18亩尚未取得《国有土地 使用证》。根据成都国舰公司与西南航空港经济开发区管理委员会的投资协议，成都 国舰公司在新建项目投产后可以取得《国有土地使用证》和《房屋所有权证》等权 证证书。该宗地所在区域的现行同类土地挂牌出让价格为11.8万元/亩，成都国舰公 司拟可取得该宗地的土地出让价格为11.8万元/亩。本次在收益法评估中假设：成都 国舰公司在新建项目投产后可以合法顺利取得《国有土地使用证》和《房屋所有权 证》等权证证书，取得土地的出让价格为11.8万元/亩，并以此计算土地在基准日后 的资本性支出。

4．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权 折价。

5．本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、 合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。 当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改 变而推导出不同资产评估结果的责任。

6．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况

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浙江南都电源动力股份有限公司拟对成都国舰 新能源股份有限公司进行投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2.本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估

• 公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• 3.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2011 年9 月30 日起至

• 2012 年9 月29 日止。

坤元资产评估有限公司

法 定 代 表 人：俞华开

注册资产评估师：倪灵芝

柴山

报告日期：二○一一年十二月九日

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坤元资产评估有限公司

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委托方承诺函

坤元资产评估有限公司：

因浙江南都电源动力股份有限公司拟对成都国舰新能源股份有限公司(以下简 称成都国舰公司)进行投资，为此委托坤元资产评估有限公司对成都国舰公司的股 东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承 诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；

• 2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；

• 3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；

• 4.不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；

• 5.接受评估行政主管部门的监督检查。

委托方：浙江南都电源动力股份有限公司

企业负责人：王海光

二〇一一年九月三十日

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被评估单位承诺函

坤元资产评估有限公司：

因浙江南都电源动力股份有限公司拟对我公司进行投资，为此委托坤元资产评 估有限公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、 合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：

1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；

2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗

漏；

1. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；

2. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；

3. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；

4. 截至评估基准日，成都国舰新能源股份有限公司不存在与评估对象有关的

资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；

1. 成都国舰新能源股份有限公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生

的涉及上述评估对象的期后事项；

1. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；

2. 接受评估行政主管部门的监督检查。

被评估单位：成都国舰新能源股份有限公司

企业负责人：覃祥彬

二〇一一年九月三十日

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注册资产评估师承诺函

浙江南都电源动力股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟进行投资涉及的成都国舰新能源股份有限公司 的股东全部权益，以2011 年9 月30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。 在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

1. 具备相应的执业资格。

2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。

5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。

6. 评估结论合理。

7. 评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：倪灵芝

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评估结果汇总表及明细表目录

1．资产评估结果汇总表及分类汇总表	38
2．流动资产清查评估汇总表及明细表	41
3．非流动资产清查评估汇总表及明细表	54
4．流动负债清查评估汇总表及明细表	64

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