ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Dec 14, 2011

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股票简称：南都电源 股票代码： 300068

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浙江南都电源动力股份有限公司

关于收购、增资并控股

成都国舰新能源股份有限公司51%股权的 可行性分析报告

二 O 一一年十二月

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目 录

第一节 项目概况 .................................. 2 第二节 投资方案 .................................. 5 第三节 项目的必要性与可行性分析 .................. 7 第四节 项目效益分析 .............................. 8 第五节 项目风险分析与对策 ........................ 9 第六节 项目实施计划 ............................. 10 第七节 报告结论 ................................. 11

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第一节 项目概况

一、公司简介

浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司或南都电源”，股票代码： 300068)是国家高新技术企业。公司创立于1994 年9 月，2010 年4 月在A 股创 业板上市。公司主营业务为化学电源、新能源储能、系统集成及相关产品的研发、 制造、销售和服务；主导产品为阀控密封蓄电池、锂电池、燃料电池及相关材料。 产品广泛应用于通信、电力、铁路等基础性产业以及太阳能、风能、智能电网、 电动汽车、储能电站等战略性新兴产业。经过十余年的发展，公司已成为国内外 电池行业的领先者，公司的注册商标“Narada 南都”已被认定为“中国驰名商 标”，公司品牌“NARADA”已成为享誉全球的知名品牌。

公司拥有卓越的技术创新能力，在动力、储能、通信及电池材料方面拥有多 项行业领先的核心技术，设有南都研究院和行业内唯一的国家认可实验室，目前， 公司已形成了全球销服一体化的营销网络，拥有最具专业化、国际化的营销团队， 是国内同行业中海外市场占有率最高的企业。

上市后，公司确定了以“通信、动力、储能”为未来发展的三大支撑产业， 逐步从提供通信后备电源产品的制造商向提供通信、动力及储能电源系统解决方 案的供应商发展的战略目标。公司将以技术、品牌为核心，参与国际竞争，借助 资本力量，助力企业做强做大，使南都电源成为国际一流企业,使南都产品成为 世界顶级品牌。

二、 项目背景

公司上市后，公司制定了围绕主业的发展战略，稳步发展通信后备电源产业， 积极发展动力、储能电源产业，使公司快速形成通信、动力、储能三大支撑产业， 实现公司的战略转型升级。

2011 年上半年以来，国家对铅酸蓄电池行业开展了大力整顿，在此情况下， 进入动力电池行业及优化布局公司产能，是公司发展战略必然选择。

公司抓住行业调整的重要机遇期，发挥技术、品牌、资本、管理等优势有针 对性地进行行业内的并购，完成了对界首市华宇电源有限公司和浙江长兴五峰电 源有限公司的收购，为公司进入电动自行车电池行业奠定了一定基础，但是后期

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仍要通过多种等渠道继续扩大产能，形成规模优势，才能促进动力电池市场更好 更快的发展。

此外，从战略上，公司也需要优化产能布局，满足储能电池不断增长的市场 需求。

三、 投资思路与目标

1、通过本次收购，意在为公司“通信、动力、储能”的战略发展奠定坚实 基础，使公司在前期通过收购界首市华宇电源有限公司、浙江长兴五峰电源有限 公司进入动力电池行业的基础上，进一步扩大产能，形成规模效应。

• 2、成都国舰地处四川成都双流县新能源产业园，周围光伏、风能等新能源

• 企业众多，可实现就近为客户提供配套，满足市场需求。

3、此前，公司工厂均布局于地处华东的杭州，通过收购界首市华宇电源有 限公司，公司在中部地区实现了产业布局。此次通过收购、增资控股成都国舰， 可立足成都，辐射西南、西北等重要区域市场，有利于优化公司产业布局，减少 物流成本，实现就近销售。

• 4、通过后期的合并财务报表，使公司获得财务收益，提升公司盈利水平，

• 增厚公司业绩。

四、 目标公司介绍

1、 目标公司概况

• （1）成都国舰新能源股份有限公司（下称“成都国舰”）概况

• 公司名称：成都国舰新能源股份有限公司

注册号：510100000164582

住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区二期内

法定代表人：覃祥彬

注册资本：8000万元人民币

公司类型：股份有限责任公司

经营范围：研发、生产、销售：蓄电池、动力电池、光伏组件；光伏组件 安装。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目， 涉及资质证的凭资质证经营。)

股本结构：股东为成都国晶能源有限公司（下称“成都国晶”）和陈恩保，

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持股比例分别为70%和30% 。

2、 目标公司简介

成都国舰成立于 2010 年 8 月，由成都国晶、成都安特力建筑工程有限公司、 成都智联建筑工程有限公司、深圳凯瑞杰科技有限公司、陈恩保、孙绍权等6 方发起设立，后经股权变更后，股东变更为成都国晶和自然人陈恩保，持股比例 分别为 70%和 30%，其中成都国晶是一家以蓄电池组装为主要业务的企业。公 司注册资本 8000 万元，位于成都双流县西南航空工业港经济开发区工业集中发 展区二期内，以电池极板、动力电池和储能电池的生产、销售为主要业务，目前 项目尚处于项目建设期，厂房主体已经完成施工。

3、目标公司组织结构

成都国舰设有董事会和监事会，分别有5名董事和3名监事，管理层设有总经 理1名，下设行政人力后勤部、财务管理部、基建项目部、生技设备部4个一级部 门。

4、目标公司经营状况

成都国舰的业务主要集中在电池极板和蓄电池的生产，股东成都国晶在电池 生产方面有一定的经验，该公司希望能借助南都的资金、技术、品牌、渠道和管 理经验将公司发展壮大。

5、目标公司财务状况

成都国舰主要财务数据 （单位：人民币元）

项目	2010年12月31日	2011年9月30月
资产总额	19,027,927.75	81,299,306.98
流动资产合计	17,371,048.41	72,323,365.24
非流动资产合计	1,656,879.34	8,975,941.74
负债合计	129,585.00	6,002,639.70
所有者权益合计	18,898,342.75	75,296,667.28
项目	2010年	2011年1－9月
营业收入	0	0
营业利润	-1,338,400.95	-3,727,131.77
净利润	-1,338,400.95	-3,727,131.77

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经营活动产生的现金流量净额 -1,484,134.30 -15,594,256.70

注：截至2011 年9 月30 日，成都国舰出现372.71 万元的亏损。因成都国 舰成立时间不长，项目尚处于建设期，没有营业收入，亏损主要是由于公司运营 所需开办支出费用所致。

第二节 投资方案

一、 投资总额和投资方式

公司拟使用自有资金投资人民币10130万元用于增资成都国舰，增资完成后 持有成都国舰46.77%的股权，同时以1870万元自有资金用于收购成都国晶持有的 成都国舰4.23％股权，上述股权转让及增资完成后，公司合计持有成都国舰51% 的股权，投资总额为12000万元。

二、 收购价格的确定

南都电源与成都国晶、陈恩保增资扩股及股权收购价格的定价以天健会计师 事务所有限公司出具的审计报告（天健审【2011】4947号）与坤元资产评估有限 公司出具的评估报告（坤元评报【2011】513号）为参考依据，综合考虑成都国 舰的产能、区位、市场前景等情况，协商确定经双方协商，最终确定南都电源以 合计12000万元的价格通过增资和股权收购的方式对成都国舰进行投资，投资总 额较最终确定的收益法的评估结果略低。

公司以10130万元用于增资成都国舰，增资完成后持有成都国舰46.77%的股 权，其中7030万元计入实收资本，3100万元计入资本公积，增资完成后，成 都国舰注册资本为15030万元。同时，公司以自有资金1870万元收购成都国晶持 有的成都国舰4.23％股权。

增资及收购完成后，公司持有成都国舰51%的股权。（详细内容见2011年12 月14日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上 《成都国舰新能源股份有限公司审计报告（天健审【2011】4947号）》和《成都 国舰新能源股份有限公司评估报告》（坤元评报【2011】513号）》）

三、 付款方式

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本次收购的资金来源为南都电源自有资金。南都电源与成都国晶的股权转让 交易付款方式为：协议生效后的7 日内一次性支付；南都电源与成都国晶、陈恩 保的增资扩股协议交易付款方式为：协议生效后的7 日内一次性支付。

四、其他承诺

竞业禁止承诺：成都国舰股东成都国晶、陈恩保保证在南都电源入股后，成 都国晶、陈恩保不再直接或间接从事或参与任何在商业上对原公司构成竞争的业 务及活动或拥有与原公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。如果成都国晶、 陈恩保违反上述条款，南都电源有权要求成都国晶、陈恩保赔偿因此遭受的直接 和间接损失，成都国晶、陈恩保就此承担连带责任。

同时，股权转让、增资扩股协议签订后，为避免同业竞争，在满足南都电源 标准的前提下，成都国晶成为南都电源的OEM提供商，成都国晶除为南都电源贴 牌生产外，不再从事与南都国舰相同或类似的主营业务。

五、 资金来源

本次收购及增资拟使用南都电源自有资金。

六、 经营管理

上述增资扩股、股权转让完成后，成都国舰的名称变更为“四川南都国舰新 能源股份有限公司 (下称“南都国舰”)。南都国舰将重新组建董事会，南都电 源委派董事占董事会成员的4/7。董事长由南都电源所委派董事担任，总经理由 董事长提名，董事会聘任，财务负责人由南都电源委派，其他高级管理人员由总 经理提名，董事会批准。同时，南都电源将视南都国舰的经营情况，向南都国舰 派驻技术或质量管理人员。

七、 股权转让和收购完成后的股权结构

本次股权转让和增资扩股完成后，南都电源持有成都国舰新能源股份有限公 司51%的股权，成为其控股股东，新的股权结构如下：

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----- Start of picture text ----- 南都国舰股权结构图南都电源 成都国晶 陈恩保51% 34% 15%四川南都国舰新能源股份有限公司----- End of picture text -----

第三节 项目的必要性与可行性分析

一、 项目实施的必要性

1．动力电池未来仍将处于高速发展阶段

铅酸动力电池在动力电动市场处于主导地位。2009年国内电动行车电池产量 为5220万KVAh，占铅酸电池市场规模的37%，是铅酸电池的最大应用市场，同时 也是铅酸蓄电池行业中增速最快的市场。目前，中国电动自行车保有量超过1.3 亿辆，动力电池市场容量300亿元左右，预计未来5年内中国的电动自行车电池将 形成800亿人民币的年市场需求，并仍将保持20%以上的增速。

低速电动车在小城镇和农村地区，电动叉车、高尔夫球车等非道路用车近几 年来也发展迅猛，具有广阔的市场前景和巨大的市场潜力。

2．储能电池拥有广阔的发展前景

铅酸电池凭借良好的性价比、可靠性等优势，未来将面临较好的市场前景， “十二五”期间，随着智能电网在储能环节大规模建设，储能电池将面临可观的 市场前景。

3．该收购有利于实现公司的战略目标

公司目前主导产品为通信用阀控密封蓄电池、锂电池产品等，主要的客户为 国内外大型通信运营商和通信设备集成商，存在客户市场相对单一、抗风险能力 不足等问题。本次收购完成后，使公司在原有通信后备电源的基础上，扩大了动 力电池和储能电池的产能，对进一步优化客户和产品结构，拓展公司发展空间， 增强公司盈利能力，增厚公司财务业绩意义重大。

4．该收购有利于优化公司的产业布局

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此前，公司工厂均布局于地处华东的杭州，通过收购界首市华宇电源有限公 司，公司在中部地区实现了产业布局，此次通过收购、增资控股成都国舰，可立 足成都，辐射西南、西北等重要区域市场，有利于优化公司产业布局，减少物流 成本，实现就近销售。

二、 项目实施的可行性

1. 南都电源具备行业整合的多种优势

公司从事铅酸蓄电池研发及生产已有17年的历史，在行业内具有较高的知名 度。近年来，公司一直在寻找更大的发展机遇与空间，并进行了大量的技术储备， 特别是上市后，公司加大研发力度，加速研发进程，在动力、储能电池、系统集 成、电池材料等方面取得了重大的成果。在技术、资金、品牌和管理上，公司已 具备了行业整合的优势：

技术优势： 在动力领域，公司已经拥有电动叉车、低速电动车等电池产品， 与解放军防化院合作研发的铅炭电池（高能超级电池）也取得阶段性成果。在现 有电动自行车电池技术的基础上，具备技术改造升级的能力。

资金优势： 公司上市募集资金204,600 亿元，扣除发行费用及已投资使用的 资金外，尚有充裕资金，具备进行行业整合的雄厚资金实力。

品牌优势： 公司品牌“南都NARADA”已成为中国驰名商标及享誉全球的知 名品牌，在民用领域具有突出的品牌优势。

管理优势： 多年来，公司已经形成了一整套科学的、规范化的制度与体系， 包括人才储备和用人机制，具备管理输出的能力。

2. 目标公司在电池领域具有一定的经验

成都国舰股东——成都国晶此前从事蓄电池的生产与销售，具有一定的蓄 电池行业的生产经验、人才储备和技术积累。

3. 目标公司业务与管理架构优化的可行性

南都电源在上市后内部控制与管理更趋完善，成都国舰可以借助公司的先 进管理经验，提升管理水平，提高运营效率。同时，南都电源具备整合界首市华 宇电源有限公司的团队和经验，收购成都国舰可实现快速整合，能实现公司的快 速发展。

4. 产品和技术具有可融合性

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公司在铅酸蓄电池的材料、合金配方及工艺等基础研究方面一直保持着行业 领先的地位，在铅酸蓄电池动力领域方面也具有一定的技术储备。成都国舰与公 司的产品和技术上具有一定的共性，在并购之后，能够很快融入到南都电源的技 术体系中来，并可作为南都电源电池技术体系和产品体系的重要补充。

第四节 项目效益分析

一、 经营情况的预测

南都电源在完成控股成都国舰后，除了在资金和管理上对其进行全力支持 外，还将发挥公司技术优势提升其技术研发能力，通过输出管理使其提升管理水 平。依据坤元资产评估有限公司出具的评估报告对成都国舰未来3年的主要经营 指标预测如下：

成都国舰业绩预测 （ 单位：亿元）

项目	2012年	2013年	2014年
主营业务收入	10.36	13.32	13.49
营业利润	1.35	1.65	1.4
净利润	0.8564	1.03	0.8396

二、 投资效益分析

依据以上预测的经营指标，预计本次投资可在2016 年底前可收回投资，预 测投资回收期小于5 年。公司控股成都国舰51%股权后，将为成都国舰在技术研 发、生产工艺、资金及渠道拓展方面提供全方位的支持，解决其发展过程中的瓶 颈，预计该工厂可在 2012 年建成投产并实现部分产能释放，并开始业绩贡献， 届时合并报表利润将增加，同时公司盈利水平也将增强。

第五节 项目风险分析与对策

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一、 市场风险

铅酸蓄电池行业环保整治工作是一项长期、持续的工作，整治对行业长期利 好，有利于市场集中度进一步提高，从根本上改变原来市场的无序竞争。但整治 是一个长期的趋势，仍可能存在小厂之间的竞争，不利于公司进行动力电池市场 的拓展。同时，虽然储能电池市场前景广阔，但其市场的应用取决于储能电池技 术的成熟度，也面临一定的市场风险。

对此，针对动力电池公司将利用现有品牌和技术优势，快速进入市场，在动 力电池市场迅速形成自己的稳定地位；在储能市场方面，以技术优势引领拓展市 场，进而逐步扩大市场销售。

二、 整合风险

南都电源收购完成后将在财务、技术、管理、市场销售等方面进行相互的资 源整合，但由于南都电源与目标公司成都国舰在企业文化、管理风格等方面存在 一定差异，可能存在不能快速有效融合问题。对此，南都电源在交易完成后，将 保持目标公司现有管理层的稳定。双方将积极对接，降低整合过程中可能遇到的 阻力。

三、 人员流失风险

公司收购完成后，因为个人发展及公司规划问题，可能产生小部分人员的流 失。对此，公司将完善激励机制，建立人才培养体系，确保人员稳定发展。

第六节 项目实施计划

一、 项目管理

本次收购完成后，成都国舰的现有管理团队将继续保持基本稳定，日常经营 管理活动仍将由现管理团队负责。在完成收购后，南都电源将与成都国舰就管理、 技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现其规范管理， 发挥在市场和研发上的协同效应，实现投资的良好回报。南都电源在协议生效后 即成都国舰的财务进行规范和管控，同时开始与其就业务和资源进行全面有效整

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合，促进并推动目标公司的快速发展。

二、 项目准备情况

为使项目顺利实施，南都电源已在业务、技术、人员、管理方面进行了必要 的准备，且公司在整合界首市南都华宇电源有限公司、浙江长兴南都电源有限公 司方面积累了一定的经验，培养锻炼了团队。公司借鉴原有整合经验，将输出部 分整合团队。目前本项目准备情况良好，各项资源均已准备到位。

三、 项目后期整合计划

针对目前的状况，公司已拟定收购完成后的整合计划，完善人员配置。南都 电源将帮助成都国舰改进其产品工艺，提升技术水平，并派驻质量工程师和生产 现场管理人员帮助其提升产品质量一致性和可靠性。同时，南都电源将派驻财务 人员，帮助其引进先进的财务管理方法和经验，完善和规范财务制度。

第七节 报告结论

南都电源成功上市后，公司品牌影响力和管理水平都得到了进一步的提升， 综合实力也迈上了一个新台阶。公司制定了围绕主业的发展战略，稳步发展通信 后备电源产业，积极发展动力、储能电源产业，使公司快速形成通信、动力、储 能三大支撑产业，实现公司的战略转型升级。

为进一步从战略上优化公司动力及储能电池的产能布局，公司积极抓住本次 全行业环保整治的历史机遇，在前期收购界首市华宇电源有限公司、浙江长兴五 峰电源有限公司的基础上，通过收购成都国舰，提升公司动力及储能电池的产能， 促进南都电源长期持续、稳步发展。本项目实施后，通过内部整合、资源共享等 手段，预计投资回报良好，能创造较好的股东价值。因此本项目具有必要性和可 行性。公司应当及早实施该项目。

浙江南都电源动力股份有限公司董事会 2011年12月13日

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