ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 23, 2011

关于浙江南都电源动力股份有限公司 调整部分募集资金用途的核查意见

2011 年 9 月，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或 “公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整超募资金使用的 议案》、《关于使用超募资金收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五 峰电源有限公司80%股权的议案》。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证 券”）作为南都电源首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，审阅了南都 电源的募集资金使用情况，通过与南都电源高管人员沟通了解了原募集资金投资 项目新型动力及储能电池生产线建设项目的进展情况，审阅了界首市华宇电源有 限公司（以下简称“界首华宇”）、浙江长兴五峰电源有限公司（以下简称“长兴 五峰”）的审计、评估报告，南都电源与交易对方签署的收购协议等文件，对南 都电源调整募集资金使用计划及收购界首华宇、长兴五峰股权等事宜进行了核 查，具体如下：

一、调整募集资金使用用途的基本情况 （一）调整原因

新型动力及储能电池生产线建设项目原计划建设期三年，由于该项目前期的 环保批文的审批拖延了近半年时间，按目前的进展估计，2011 年年底前方能动 工，建设期还要三年左右。截至2011 年9 月18 日，该项目已实际投入超募资金 9,307.81 万元，该项目剩余超募资金98,751.46 万元（不包括利息净收入）尚 未使用，该部分资金均以活期或定期形式存放于银行，存在资金闲置的情形。

受国内整顿铅酸蓄电池行业环保情况的影响，公司临平生产基地被关停，产 能明显下降，公司存在迫切扩充产能的需求。国内铅酸蓄电池行业环保整顿导致 行业内产能严重不足，各生产商的产品供不应求，公司拟通过行业收购整合等方 式进入电动自行车电池行业，完善公司的产品线，提升整体盈利能力。此外，近 段时间，公司将主要通过外协满足产能不足的需求，需占用较多的流动资金，随 着未来公司深入进行行业整合，公司的流动资金需求还将继续增加。公司近段时 间在行业整合与流动资金需求方面存在较大的需求。

因此，为了充分利用闲置的资金，提高资金使用效率，公司拟调整原计划用

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

于新型动力及储能电池生产线建设项目之部分募集资金的使用用途，调整额度为 58000 万元及其产生的利息，新型动力及储能电池生产线建设项目使用募集资金 的额度调整为 50059.27 万元，该项目建设资金不足的部分，将由公司通过银行 贷款等方式自筹解决。

（二）调整用途

1、收购界首市华宇电源有限公司及浙江长兴五峰电源有限公司的股权

南都电源第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购界首市华宇电 源有限公司 51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司 80%股权意向的议案》，拟通 过收购该两家企业股权进入电动自行车电池行业。经第四届董事会第二十五次会 议审议，公司计划使用超募资金 19,380 万元用于收购界首市华宇电源有限公司 51%股权；使用 4,896 万元超募资金收购浙江长兴五峰电源有限公司 80%股权， 合计使用超募资金 24,276 万元。

2、行业整合及补充流动资金

公司拟使用其余调整出的募集资金用于行业整合和补充流动资金，具体用途 由公司另行召开董事会确定。

二、收购界首华宇及长兴五峰的基本情况

（一）界首华宇基本情况

界首华宇系由薛有武、魏志刚投资设立，于 2008 年 11 月在界首市工商行政 管理局登记注册，注册资本 600 万元。经历次增资和股权转让，界首华宇现有注 册资本 5,000 万元，其中黄建平出资 3,000 万元，占 60%，魏志刚出资 2,000 万 元，占 40%。经营范围为极板、蓄电池生产、销售（涉及行政许可的，取得有效 行政许可后，方可开展生产经营活动）。

根据天健会计师事务所出具的审计报告，截至 2011 年 8 月末，界首华宇的 总资产为 29,067.29 万元，净资产为 7,538.23 万元；2011 年 1-8 月，界首华宇实 现营业收入 28,073.16 万元，实现净利润 3,385.84 万元。根据坤元资产评估有限 公司出具的评估报告，截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，界首华宇的净资产 评估值为42,739 万元。

（二）长兴五峰基本情况

长兴五峰系由自然人陈银萍、郑臻、周云龙投资设立，于 2006 年 4 月 4 日 在长兴县工商行政管理局登记注册，注册资本 50 万元。经历次增资转让，长兴

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

五峰的注册资本增加至 500 万元，其中陈银萍出资 275 万元，占 55%，黄建平出 资 225 万元，占 45%。经营范围为铅酸蓄电池批发，锂电池、金属材料（除稀、 贵及放射性金属）、蓄电池、极板销售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目)。

根据天健会计师事务所出具的审计报告，截至 2011 年 8 月末，长兴五峰的 总资产为 4,514.59 万元，净资产为 808.65 万元；2011 年 1-8 月，长兴五峰实现 营业收入 5,800.94 万元，实现净利润 10.56 万元。根据坤元资产评估有限公司出 具的评估报告，截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，长兴五峰的净资产评估值 为 6294 万元。

（三）收购协议基本内容

1、公司与魏志刚、黄建平签定协议，约定以界首华宇 2011 年全年预期净利 润 7000 万元为基础，按约 5.43 倍市盈率进行股权收购，界首华宇估值 38,000 万元。如界首华宇 2011 年全年预期净利润不足 7,000 万元，则公司估值做相应 扣减。公司以人民币 4,180 万元收购黄建平持有的界首华宇 11%的股权；以人民 币 15,200 万元收购魏志刚持有的界首华宇 40%的股权，收购使用资金共计 19,380 万元。

2、公司与陈银萍、黄建平签定协议，约定以长兴五峰 2011 年全年预期净利 润 1,000 万元为基础，按 6.12 倍市盈率进行股权收购，公司估值 6,120 万元。如 长兴五峰 2011 年全年预期净利润不足 900 万元，则公司估值做相应扣减，协议 中第 2.1.2 条约定的转让价格亦做相应调整。公司以人民币 3,366 万元收购陈银 萍所持长兴五峰 55%的股权；以人民币 1,530 万元收购黄建平所持长兴五峰 25% 的股权，收购使用资金共计 4896 万元。

三、核查意见

安信证券经核查认为：

1、公司在新型动力及储能电池生产线建设项目进度较慢的前提下，调整出 部分募集资金用于行业整合及补充流动资金有利于避免资金闲置，提高资金使用 效率。

• 2、本次收购价格以被收购企业的预期盈利及 5 至 7 倍的市盈率为基础确定，

• 交易价格不高于评估价格，符合南都电源的利益。

  • 3、本次收购有利于南都电源进入电动自行车电池行业，提升南都电源的盈

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

利能力。

• 4、本次调整部分募集资金使用用途及收购界首华宇、长兴五峰股权尚需公

• 司股东大会审议通过。

• 5、本次调整出的剩余 33,724 万元左右资金及利息的具体用途需要公司另行

• 召开董事会审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《关于浙江南都电源动力股份有限公司调整部分募集资金 用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _____________ ______________

曾 文 林 沈 晶 玮

安信证券股份有限公司 2011年9月22日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==