ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 23, 2011

浙江南都电源动力股份有限公司拟收购股权涉及的浙 江长兴五峰电源有限公司股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2011〕369 号

坤元资产评估有限公司

二〇一一年九月二十日

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................................1 资产评估报告·摘要 ................................................................................................2 资产评估报告·正文 ................................................................................................5 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者.................................. 5 二、 评估目的................................................................ 7 三、 评估对象和评估范围...................................................... 7 四、 价值类型及其定义........................................................ 8 五、 评估基准日.............................................................. 8 六、 评估假设................................................................ 9 七、 评估依据................................................................ 9 八、 评估方法............................................................... 11 九、 评估过程............................................................... 16 十、 评估结论............................................................... 18 十一、 特别事项说明......................................................... 20 十二、 评估报告使用限制说明................................................. 21 资产评估报告·附件 一、经济行为文件........................................................... 23 二、被评估单位基准日资产负债表.............................................. 25 三、委托方和被评估单位法人营业执照.......................................... 26 四、评估对象涉及的主要权属证明资料.......................................... 28 五、委托方和被评估单位的承诺函.............................................. 30 六、签字注册评估师承诺函.................................................... 32 七、评估机构资格证书........................................................ 33 八、评估机构法人营业执照.................................................... 35 九、签字注册评估师资格证书.................................................. 36 十、评估业务约定书.......................................................... 38 评估结果汇总表及明细表 .......................................................................................42

浙江南都电源动力股份有限公司拟收购股权涉及的浙江长兴五峰电源有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单等由被评估单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了 必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

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浙江南都电源动力股份有限公司拟收购股权涉及的浙江长兴五峰电源有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

浙江南都电源动力股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江长兴五峰电源有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

坤元评报〔2011〕369 号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“南都电源 公司”)，本次资产评估的被评估单位为浙江长兴五峰电源有限公司(以下简称“五 峰电源公司”)。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、被评估单位和法律、 法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

根据2011 年9 月2 日南都电源公司第四届董事会第二十四次会议决议批准的 《关于收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80%股 权意向的议案》，南都电源公司拟收购浙江长兴五峰电源有限公司的股权，为此需要 对五峰电源公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供五峰电源公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的五峰电源公司的股东全部权益。

评估范围为五峰电源公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （设备类固定资产）及流动负债。按照五峰电源公司提供的天健会计师事务所有限

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公司出具的天健审字(2011)4923 号无保留意见审计报告反映，经审计后，五峰电源 公司2010 年8 月31 日资产的账面价值合计为45,145,901.97 元，负债合计为 37,059,369.27 元，股东权益为8,086,532.70 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2011 年8 月31 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和 收益法进行评估。

七、评估结论

1. 资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，五峰电源公司的资产、负债及股东全 部权益的评估结果为：

资产账面价值45,145,901.97 元，评估价值45,619,404.87 元，评估增值 473,502.90 元，增值率为1.05%；

负债账面价值37,059,369.27 元，评估价值37,059,369.27 元；

股东全部权益账面价值8,086,532.70 元，评估价值8,560,035.60 元，评估增

值473,502.90 元，增值率为5.86%。

1. 收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对五峰电源公司股东全部 权益价值的评估结果为62,940,000.00 元。

1. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

五峰电源公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为8,560,035.60 元，收益法的评估结果为62,940,000.00 元，两者相差54,379,964.40 元，差异率

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为635.28%。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业 价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评 估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利 能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不 同的评估结果。受益于中国轻型电动车市场的高速增长和国家对铅酸蓄电池行业的 严格整治，目前市场对公司所经销产品需求旺盛，并在可预计的若干年内，仍将保 持这一趋势。而根据五峰电源公司与华宇电源公司签订的销售电池产品协议，约定 华宇电源公司生产的电池成品日后均由五峰电源公司承销，故五峰电源公司预计未 来会有较好盈利能力和前景。

以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难 考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销 售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获 利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。 以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果62,940,000.00 元作为公司股东全部 权益的评估值。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2011 年8 月31 日起至2012 年8 月30 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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坤元评报〔2011〕369 号

浙江南都电源动力股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对浙江南都电源动力股份有限公司拟实施股权收购涉及的浙江长兴五峰电源有 限公司股东全部权益在2011 年8 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

1. 名称：浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“南都电源公司”)

2. 住所：杭州市紫荆花路50号A座9楼

3. 法定代表人：王海光

4. 注册资本：贰亿玖仟柒佰陆拾万元

5. 公司类型：股份有限公司(上市)

6. 企业法人营业执照注册号：3300000000000600

7. 发照机关：浙江省工商行政管理局

8. 经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、 锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的 研究开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源 系统的集成与销售；经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。)

(二) 被评估单位概况

一) 企业名称、类型与组织形式

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1. 名称：浙江长兴五峰电源有限公司(以下简称“五峰电源公司”)

2. 住所：长兴县经济开发区经一路

3. 法定代表人：陈银萍

4. 注册资本：伍佰万元

5. 公司类型：有限责任公司

6. 企业法人营业执照注册号：330522000051164

7. 发照机关：长兴县工商行政管理局

8. 经营范围：铅酸蓄电池批发(票据)；锂电池、金属材料(除稀、贵及放 射性金属)、蓄电池、极板销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。)

9. 历史沿革：浙江长兴五峰电源有限公司原名长兴银广金属材料有限公司 （以下简称公司或本公司）系由自然人陈银萍、郑臻、周云龙共同出资组建， 于2006 年4 月4 日在长兴县工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330522000051164 的《企业法人营业执照》，注册资本50 万元。2006 年8 月18 日，郑臻、周云龙将其持有公司的股权合计人民币22.5 万元转让给黄建平。2010 年11 月8 日，公司新增注册资本450 万元，其中：陈银萍出资247.5 万元，黄 建平出资202.5 万元。公司已于2010 年11 月11 日办妥相关工商变更登记手续， 取得变更后《企业法人营业执照》，注册号同前，注册资本500 万元。截至评估

基准日，五峰电源公司的股权结构如下：

股东名称	**出资额(万元) **	出资比例
陈银萍	275	55%
黄建平	225	45%
合计	500	100%

二) 被评估单位2010年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目名称	2010年	基准日
总资产	7,988,812.07	45,145,901.97
总负债	7,835.91	37,059,369.27
股东权益	7,980,976.16	8,086,532.70
主营业务收入	12,099,347.30	58,009,357.00
主营业务成本	11,721,487.93	54,890,935.66
利润总额	-483,764.67	118,787.01
净利润	-637,107.20	105,556.54

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上述年度及基准日财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见 的审计报告。

三) 公司经营概况

五峰电源公司成立于2006年4月，位于国家级开发区长兴经济开发区，专业 从事电动自行车极板及电池的销售，主要代理销售界首市华宇电源有限公司生 产的极板及“新五峰”电池，拥有遍布全国的销售渠道和网络。

受益于中国轻型电动车市场的高速增长和国家对铅酸蓄电池行业的严格 整治，目前市场对公司的产品需求旺盛，并在可预计的若干年内，仍将保持这 一趋势。

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方为被评估单位的收购方。

(四)其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方及法律、法规规 定的评估报告使用者。

二、评估目的

根据2011 年9 月2 日南都电源公司第四届董事会第二十四次会议决议批准 的《关于收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司 80%股权意向的议案》，南都电源公司拟收购浙江长兴五峰电源有限公司的股权， 为此需要对五峰电源公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供五峰电源公司股东全部权益价值的参考 依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的五峰电源公司的股东全部权益。

评估范围为五峰电源公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动 资产（设备类固定资产）及流动负债。按照五峰电源公司提供的天健会计师事 务所有限公司出具的天健审字(2011)4923 号无保留意见审计报告反映，经审计 后，五峰电源公司2011 年8 月31 日资产的账面价值合计为45,145,901.97 元， 负债合计为37,059,369.27 元，股东权益为8,086,532.70 元。

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金额单位：元

项 目	账面原值	账面价值
一、流动资产		42,005,826.87
二、非流动资产		3,140,075.10
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	4,482,120.27	3,140,075.10
在建工程
无形资产
其中：无形资产——土地使用权
其他非流动资产
资产总计		45,145,901.97
三、流动负债		37,059,369.27
四、非流动负债
负债合计		37,059,369.27
股东权益合计		8,086,532.70

列入清查范围的资产总计45,145,901.97 元，清查对象包括流动资产、非 流动资产(设备类固定资产)；负债合计为37,059,369.27 元，清查对象为流动 负债。列入清查范围的实物资产为机器设备，主要为近几年购入的办公设备等， 位于五峰电源公司内。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。

四、价值类型及其定义

1．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的 价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员 与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评 估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估 的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的 价值类型。

2．市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2011 年8 月31 日。

由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估

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基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结 果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评 估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距评 估目的计划实现日较接近的基准时间，由委托方确定本次评估基准日为2011 年8 月31 日。

六、评估假设

1. 交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

2. 公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市

场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估 对象在当时条件下有效使用的社会认同。

1. 持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营方式、经营范围持续地

经营下去。

1. 五峰电源公司的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合

法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

1. 根据五峰电源公司和关联企业界首市华宇电源有限公司(以下简称“华 宇电源公司”)双方签订的销售电池产品协议，约定华宇电源公司生产的电池 成品日后均由五峰电源公司承销，进货价格按其市场售价扣减5%的协议价格执 行。

七、评估依据

(一) 经济行为依据

南都电源公司第四届董事会第二十四次会议决议《关于收购界首市华宇电 源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80%股权意向的议案》。

(二) 法律法规依据

1. 国务院1991 年11 月16 日91 号令《国有资产评估管理办法》；

2. 国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂

行办法》；

1. 《证券法》、《公司法》、《合同法》。

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(三) 评估准则依据

1. 财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资

产评估职业道德准则--基本准则》；

1. 中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关

注评估对象法律权属指导意见》；

1. 中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导

意见》；

1. 中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评

估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产 评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》。

(四) 权属依据

• 1.五峰电源公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

• 2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭

• 证)、会计报表及其他会计资料；

• 3.其他产权证明文件。

(五) 取价依据

1. 《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中华人民共和国车 辆购置税暂行条例》及其他市场价格资料、询价记录；

2. 财政部财税[2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革 若干问题的通知》；国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；财 政部、国家税务总局令第50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》； 其他税收相关法规；

3. 被评估单位的历史经营资料、经营规划和收益预测资料；

4. 电池销售行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相

关资料；

1. 电池销售行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；

2. 从“Wind 资讯”终端查询的相关数据。

3. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

4. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等。

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1. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 10. 其他资料。

八、评估方法

(一)评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础 法和收益法。

由于评估中难以取得类似的股权交易案例，故本次评估不宜用市场法。

五峰电源公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情 况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也 能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确 定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的五峰电源公司的股东全部权益价 值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面 分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估 结果作为评估对象的评估结论。

(二)资产基础法简介

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分 项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下：

一 ) 流动资产

1.货币资金

在货币资金评估中，对于人民币存款和其他货币资金，以核实后账面值为 评估值。

• 2.应收账款、预付款项、其他应收款和相应坏账准备 应收账款和其他应收款的评估：

对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，

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估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金 额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏 账损失后的净额。

预付款项经评估人员核实，期后能够实现其相应的资产或权益，故以核实 后账面值为评估值。

企业按财务制度规定计提的坏账准备评估为零。

二) 非流动资产

1. 设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成 本法进行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所 需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重 置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

1) 重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本 化利息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

2) 成新率的确定

成新率的确定主要采用使用年限法：即根据各种设备特点及经济耐用年限 和使用、维护、保养等情况预估的尚可使用年限计算成新率，基本公式为：

成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

A.对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析 系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法：即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、 功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可 使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负 荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、 大修等因素加以分析研究，确定调整系数，综合评定该设备的成新率。

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B.对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备，主要以 使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换 代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

C.对车辆依据国家颁布的车辆报废标准，首先按车辆行驶里程和使用年限 两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进 行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调 整，若有差异则根据实际情况进行调整。

三) 负债

负债为流动负债，包括短期借款、应付票据、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致 性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，均 为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

(二)收益法简介

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值， 并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

一) 收益法的的应用前提

1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相 当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

• 2、能够对企业未来收益进行合理预测。

• 3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价 值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，对企业自由现金流 价值进行修正确定企业的整体价值，并扣除付息债务确定股东全部权益价值。 具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值-非经营性 负债的价值＋溢余资产价值

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本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确 的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支

出－营运资金增加额±其他现金流入支出

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—— 式中：n 明确的预测年限

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r——加权平均资本成本

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三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段 法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明 确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的 周期性和企业自身发展的周期性，因为近年铅酸蓄电池行业发展较快，市场需 求量大，成本价格变化较大，根据评估人员的市场调查和预测，该价格、成本 及市场需求变动趋势还将持续，取2015 年作为分割点较为适宜。

四) 收益额—现金流的确定

本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性 支出

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加+其他业务利润－ 管理费用－营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税

五) 折现率的确定

1. 折现率计算模型

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权 益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

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（1） 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们查阅了部分国 债市场上长期(超过5 年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报 酬率。

（2） 资本结构

通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两地相关行业上市公司至评估基 准日资本结构，参照同类行业上市公司资本结构和五峰电源公司自身的资本结 构综合分析公司的资本结构。

（3） 贝塔系数的确定

通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近52 周含财务杠 杆的Beta 系数后，通过公式βu =βl÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， βl 为含财务杠杆的Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的Beta 系数，D÷E 为

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资本结构)对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数。

（4） 市场风险溢价 Rm

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综 指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回 报率，我们收集了1991 年到2011 年8 月上述两证交所的年度指数，分别计算 上证综指和深证成指的年收益率。由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收 益率指标，我们选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均计 算市场的风险溢价。

（5） 小企业规模风险调整系数Rs

Banz（1981）和keim（1983）的各种研究持续地发现，较小的公司（根据 股权资本的市场价值）比面临同样风险的较大公司赢得更高的报酬，而风险是 根据市场的贝塔系数定义的。小公司补偿额的重要性和持续存在，可以被看作 是资产定价模型低估了小公司的风险的一项证据。因此纯粹以CAPM 的贝塔系数 为基础的股权资本将低估小公司的资本成本。对小公司补偿额的合理估计根据 小市场份额股票在过去时间内比大市场股权资本多赢取的比例确定。评估人员 依据综合判定原则，确定小企业规模风险系数。

（6） 企业特殊风险Rc

特别风险溢价主要考虑企业管理、资金运用等风险，考虑到五峰电源公司 目前处于市场开拓、快速增长阶段，经营风险相对较大，而从前文所述的竞争 对手情况分析来看，市场竞争较为激烈，评估人员依据综合判定原则，综合以 上因素确定特殊风险溢价。

六) 非经营性资产和溢余资产评估价值的确定

非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献” 的资产。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与 预测企业收益现金流不相关的其他资产等 。 经分析，五峰电源公司不存在溢余 资产和非经营性资产。

九、评估过程

本项资产评估工作于2011年9月4日开始，2011年9月20日出具评估报告。整 个评估工作分五个阶段进行：

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一 ( ) 接受委托阶段

2011年9月4日，五峰电源公司项目启动，由南都电源公司正式确定坤元资 产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评 估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书， 以明确双方的责任和义务。

(二) 前期准备阶段

1. 前期布置和培训

根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配 合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。

1. 评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评 估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机 器设备评估组和收益法组。

1. 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、销售产品市场价格信息、评估 对象产权证明文件等。

该阶段工作时间为2011年9月4日至9月9日。

(三) 资产清查核实和现场调查阶段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对 列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统 调查。现场调查工作时间为2011年9月13日至9月16日。

1. 资产清查过程如下：

（1） 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评 估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清 单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、 经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

（2） 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对 实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和

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负债的真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节 表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确 定资产和负债的真实性。

对固定资产，评估人员对机器设备、车辆的产权资料进行查验，以核实列 入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或 协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。

2. 实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的固定 资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方 法。

1. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访 谈，对企业的经营业务进行调查。

(四) 评定估算、汇总阶段

2011年9月16日至9月18日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工 作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准 后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果 及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字 注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于9 月20 日，完成正式资产评估报 告提交委托方。

十、评估结论

1.资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，五峰电源公司的资产、负债及股 东全部权益的评估结果为：

资产账面价值45,145,901.97 元，评估价值45,619,404.87 元，评估增值

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473,502.90 元，增值率为1.05%；

负债账面价值37,059,369.27 元，评估价值37,059,369.27 元；

股东全部权益账面价值8,086,532.70 元，评估价值8,560,035.60 元，评 估增值473,502.90 元，增值率为5.86%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	42,005,826.87	42,005,826.87
二、非流动资产	3,140,075.10	3,613,578.00	473,502.90	15.08
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	3,140,075.10	3,613,578.00	473,502.90	15.08
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其他非流动资产
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计	45,145,901.97	45,619,404.87	473,502.90	1.05
三、流动负债	37,059,369.27	37,059,369.27
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	37,059,369.27	37,059,369.27
股东权益合计	8,086,532.70	8,560,035.60	473,502.90	5.86

2.收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对五峰电源公司股东 全部权益价值的评估结果为62,940,000.00 元。

1. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

五峰电源公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 8,560,035.60 元，收益法的评估结果为62,940,000.00 元，两者相差 54,379,964.40 元，差异率为635.28%。差异的主要原因系资产基础法评估是以

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企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产 负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金 流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营 风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。受益于中国轻型电 动车市场的高速增长和国家对铅酸蓄电池行业的严格整治，目前市场对公司所 经销产品需求旺盛，并在可预计的若干年内，仍将保持这一趋势。而根据五峰 电源公司与华宇电源公司签订的销售电池产品协议，约定华宇电源公司生产的 电池成品日后均由五峰电源公司承销，故五峰电源公司预计未来会有较好盈利 能力和前景。

以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中 很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创 商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有 忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评 估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权 益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果62,940,000.00 元作为公司股东 全部权益的评估值。

十一、特别事项说明

1.在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司对被评估单位提供的 评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现存在 权属资料瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估 单位的责任，我们的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，评估报告 不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥 有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利 存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结 果会受到影响。

• 2.截至评估基准日，被评估单位承诺不存在资产抵押、质押、对外担保，

• 法律诉讼、重大财务承诺等事项。

• 3.被评估单位使用的“新五峰电池”商标属于关联方长兴兴悦电子电器有

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限公司所有，本次收益法预测中未考虑上述事项对评估结果的影响。

4.本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做 技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有 效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

5.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股 东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的 价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部 分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在 控股权溢价或少数股权折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的 影响。

6.本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为 必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的 前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

7.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进 行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获 悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2.本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本

• 评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

3.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2011 年8 月31 日起 至2012 年8 月30 日止。

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（本页无正文）

坤元资产评估有限公司 法 定 代 表 人： 注册资产评估师：

报告日期：二○一一年九月二十日

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