ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 30, 2011

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

股票期权激励计划之股票期权数量和行权价格

调整的法律意见书

（2009）锦律非（证）字第325-15 号

致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城”）受浙江南都电源动力股份 有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，就南都电源本次根据股 票期权激励计划调整股票期权行权价格和股票期权数量相关事宜出具本法律意 见书。

锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关 备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》和《股权激励有关备忘录 3 号》等有 关法律、法规和规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》的规定， 就南都电源根据股票期权激励计划调整股票期权行权价格和股票期权数量相关 事宜出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：

截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有南都电源的股 份，与南都电源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部 门、南都电源或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

锦天城得到南都电源书面保证和承诺：南都电源向锦天城提供了为出具本法 律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、 遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的 印章与签名都是真实的。

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本法律意见书仅就南都电源本次根据股票期权激励计划调整股票期权行权 价格和股票期权数量相关事宜依法发表法律意见，并不对调整股票期权行权价格 和股票期权数量相关事宜作任何形式的担保。

本法律意见书仅对调整股票期权行权价格和股票期权数量事宜以及相关法 律事项的合法和合规性发表意见，不对调整股票期权行权价格和股票期权数量所 涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供调整股票期权行权价格和股票期权数量事宜之目的使用， 不得用作任何其他目的。

锦天城同意将本法律意见书作为调整股票期权行权价格和股票期权数量事 宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的 法律意见承担相应的法律责任。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

南都电源、公司	指	浙江南都电源动力股份有限公司
《股票期权激励计划》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》
标的股票	指	根据《浙江南都电源动力股份有限公司股 票期权激励计划》,激励对象有权购买的南 都电源股票
激励对象	指	依据《浙江南都电源动力股份有限公司股 票期权激励计划》获授股票期权的人员
授权日	指	南都电源向激励对象授予股票期权的日期
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权 激励有关事项备忘录2 号》及《股权激励 有关事项备忘录3 号》的合称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省证监局	指	中国证监会浙江监管局
证券交易所	指	深圳证券交易所
锦天城	指	上海市锦天城律师事务所

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元、万元 指 人民币元、万元

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正 文

一、本次调整股票期权行权价格和股票期权数量的批准与授权程序

（一）南都电源于2010 年9 月6 日分别召开公司第四届董事会第十三次会 议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》；同日， 公司独立董事舒华英、童本立、吴勇敏就该《股票期权激励计划（草案）》发表 独立董事意见。2010 年10 月12 日，南都电源将该《股票期权激励计划（草案）》 报中国证监会备案,并于2010 年10 月14 日抄报浙江省证监局。

（二）根据中国证监会的反馈意见，南都电源于2011 年1 月24 日召开公司 第四届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，对《股票期权激励计划 （草案）》进行修订，并审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下 简称《股票期权激励计划》）；2011 年1 月25 日，公司独立董事舒华英、童本立、 吴勇敏就该《股票期权激励计划》发表独立董事意见。

（三）《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后， 2011 年3 月3 日，南都电源召开公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励 计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议 案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

（四）南都电源于2011 年3 月30 日召开第三届监事会第十一次会议确认： 南都电源本次212 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激 励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获 授股票期权。2011 年3 月30 日，南都电源独立董事舒华英、童本立、吴勇敏发 表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合 相关规定，同意212 名激励对象获授720 万股票期权。

（五）根据《股票期权激励计划》中“特别声明”第6 条规定：“公司股票 期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等 事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。除上 述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公 司董事会做出决议并经股东大会审议批准。”

2011 年 4 月 22 日，南都电源 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配方案的议案》，南都电源向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。根据《股票 期权激励计划》规定，南都电源应当根据该利润分配方案调整股票期权激励计划

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行权价格。

（六）南都电源于2011 年4 月29 日召开第四届董事会第二十次会议审议通 过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议 案》，调整后股票期权数量为960 万股，其中首次授予的股票期权数量调整为864 万股，行权价格为27.42 元。

锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股票期权激励计划调整股票期 权行权价格和股票期权数量已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权 符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股票期 权激励计划》的有关规定。

二、关于股票期权行权价格及股票期权数量调整情况

2011 年4 月22 日，南都电源2010 年度股东大会审议通过了《关于公司2010 年度利润分配方案的议案》，南都电源向全体股东每10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股。

现根据《股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整： （1）股权期权数量的调整：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）＝800 万股×（1＋0.2）＝960 万股

其中首次授予股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝720万股×（1＋0.2）＝ 864万股；预留股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝80万股×（1＋0.2）＝96 万股

其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）行权价格的调整：

① 派息

P＝P0-V＝33 元-0.1 元＝32.90 元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）＝32.90 元/（1+0.5）＝27.42 元

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

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经过本次调整，原股票期权总数800 万份调整为960 万股，占公司总股本比 例3.23%，其中首次授予股票期权数量为 864 万股，占公司总股本比例2.91%， 预留部分股票期权数量为 96 万股，占公司总股本比例0.32%；原行权价格33 元 调整为27.42 元。调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：

姓 名	职 务	获授的股票期 权数量(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占总 股本比例
王岳能	副总裁	24	2.5%	0.08%
童一波	总工程师	12	1.25%	0.04%
杜 军	财务总监	12	1.25%	0.04%
王莹娇	董事会秘书	24	2.5%	0.08%
其他核心技术（业务、管 理）人员208 人		792	82.5%	2.67%
预留股份数		96	10%	0.32%
合计		960	100%	3.23%

锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股票期权激励计划调整股票期 权行权价格和股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、 《备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划》的有关规定。 三、结论意见

锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股票期权激励计划调整股票期 权行权价格和股票期权数量已经取得现阶段必要的批准和授权，南都电源本次根 据股票期权激励计划调整股票期权行权价格和股票期权数量符合《公司法》、《证 券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划》的有关 规定。

（本页以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划股票期权数 量和行权价格调整的法律意见书之签字页）

本法律意见书正本 份 。

上海市锦天城律师事务所（公章）

律师事务所负责人：

吴明德

经办律师： __ ___ _____

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劳正中 卢胜强
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签署日期： 二○一一年四月二十九日

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