ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 30, 2011

浙江南都电源动力股份有限公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称证券法)、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规及相关文件的要求，针对自身特点，2010年本公司加强与规范了企 业内部控制，并根据中国证监会浙江证监局的指导意见，进一步完善了一系列内 控制度。通过有效的内部控制，公司合理保证了经营管理的合法合规与资产安全， 确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发 展战略的稳步实现。

现将公司2010 年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：

一、公司内部控制建立健全情况

本公司已严格按照《公司法》、《证券法》《企业内部控制基本规范》和深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司规范运作指引》及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》规定，在完 善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的 治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作 良好，公司形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、 长期健康发展打下了坚实的基础。

• (一) 公司建立和实施内部控制的目标、原则及基本要素

• 1．公司建立和实施内部控制的目标

（1）建立较为完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织结构，确 保管理工作标准化、规范化、程序化，规章制度的科学化、制度化及责权利的制 衡化，为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序，使公司经 营管理走上市场化、规范化、法治化轨道，有效提高公司管理效率和生产经营管 理质量。

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（2）建立行之有效的风险控制系统和严密科学的管理制度，强化风险管理， 防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保证公司各项业务活动的正常运行。

（3）建立良好的公司内部经济环境，规范公司会计行为，保证会计资料真 实、准确、完整，提高会计信息质量，保护公司资产的安全、完整。

（4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

2．公司建立和实施内部控制遵循的原则

（1）合法性原则。企业必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动， 不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃 避国家法规的监管。

（2）有效性原则。有效的内部控制在企业的生产经营过程中能够得到贯彻 执行并发挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提 供合理保证的目标，内部控制必须有效，也就是说它必须与公司的治理结构以及 内部各部门的特点相适应，必须能发现和化解企业生产经营所遭遇的风险。企业 制定的各项内部控制制度要与企业内部管理和经济发展相适应，既要体现企业规 模特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求。 这正是内部控制的生命力之所在。

（3）审慎性原则。在企业生产经营活动中，企业要达到生存发展的目标， 就必须对各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为企业管理的中枢环节， 是防范企业风险最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风 险，任何制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

（4）全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指企业根据 生产经营的需要，应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生活经营活动 的全过程进行自始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有 效性就无从谈起。内部控制必须渗透到企业经营管理的各项业务过程和各个操作 环节，涵盖所有的部门和岗位，不能留有任何死角。

（5）独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立 和执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当分开，并向不同的管理人员 报告工作；在存在管理人员职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供直接向 最高管理层报告的渠道。

（6）成本效益原则。这是企业行为决策普遍适用的基本原则。内部控制在 保护资产完整、信息真实、企业目标实现等方面都会有良好的效果。但是，内部

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控制的构建和运行是会发生成本的，如内部控制的构建成本、内部控制运行中的 人力和物力支出、不适当的内部措施对企业产生的不良影响等。建立内部控制必 须遵循效益大于成本的原则，既不能因内部控制的缺陷对企业产生较大的负面影 响，也不能一味追求完善而无节制地产生支出。

3．公司内部控制的基本要素包括：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活 动；(4)信息与沟通；(5)内部监督。

• (二)公司内部控制基本架构

公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各 司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗 位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部 门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、 风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。具体如下：

1．内部环境

（1）公司法人治理结构

股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，为适应公司规范运作， 提高股东大会议事效率，制定了《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》 对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等 程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法 性。

董事会：公司董事会是公司的决策机构，由9 名董事组成，设董事长1人， 其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公 司制定并修订了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、 《董事会各专门委员会工作细则》、《累积投票制度》，规定了董事的选聘程序、 董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专 门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会 有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

监事会：公司监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选 举，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。监事会由股东大会授权，负责 保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负 责监督公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定，

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制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、 决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督 作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总裁办公会 议及监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得 以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

（2）公司内部管理机构

公司设置的主要管理部门有：总裁办、证券部、财务部、人力资源部、战略 投资部、审计部、法务部、计划管理部、采购部、质量管理部、中国市场、海外 市场、南都研究院、国家认可实验室。通过合理划分部门管理职责及岗位职责， 建立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保 了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

（3）公司内部审计机构设立情况

公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计制度》等规定，负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名， 其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审 计部，对公司财务收支及经济活动进行监督，通过审核、调查、研究、分析和评 价公司经济效益情况，提出合理化建议。

（4）人力资源管理

公司通过《员工手册》、《薪酬制度》、《劳动合同管理制度》、《人事管 理规定》、《保险福利制度》、《绩效管理制度》、《员工奖惩条例》、《假期 及考勤管理制度》等制度，对公司员工聘任、员工培训、人事档案管理、员工辞 职、奖励、晋升等一系列人力资源管理政策和流程作出了规定，确保相关人员能 够胜任各自的岗位工作。同时对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结构、 绩效奖惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。

（5）企业文化

本公司重视企业文化建设，培育了积极健康的企业文化，并通过培训及沟通 等多种方式向员工宣导企业文化，企业文化的建设增强了公司的凝聚力，促进本 公司长远的健康发展。公司《员工手册》对建立员工的行为规范进行了约束，保 证了员工的行为规范能够在体现企业精神的框架下进行，同时鼓励员工主动参加 到企业文化的建设，使企业文化体系的建立更加反映全体员工的共同愿望。

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（6）信息化管理系统

公司制定了《信息化管理制度》、《网站维护管理办法》等规章制度，对于 企业信息化的推进起到了制度保障及积极的促进作用。

2、风险与评估

本公司目前虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控 制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、 政策法规风险和道德风险等进行持续有效地评估与监控，对可能出现的风险，本 公司要求制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别 不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完 成日期。

3、控制活动

（1）、销售与收款

本公司已制定了包括信用管理、销售合同评审流程管理、销售费用管理、应 收账款管理等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个 环节如销售计划、订单的毛利测算及审核、顾客信用的审查、销售合同的签订、 销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、应收账款的处理程序以及坏帐 处理等作出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程 控制确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市 场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账 款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员 均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地 执行。

（2）、采购及付款

本公司制定了规范物资采购管理、采购付款管理、仓库管理、物料领用管理、 物资入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对物料请购审批、 供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付 款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购及付款 制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，有关的执行保证了所订购的 物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当性为的发生，同时确 保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使 用；保证物料采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。本

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报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处 理，控制措施能被有效地执行。

（3）、生产管理

本公司制定了《安全生产管理制度》等生产人员工作守则和考核规定。《安 全生产管理制度》的制定确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保 证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标 准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制 措施能被有效地执行。

（4）、薪酬及员工福利管理

本公司建立了《薪酬制度》、《绩效管理制度》、《保险福利制度》、《假 期及考勤管理制度》、《合同管理制度》、《人事管理规定》等薪酬及员工福利 管理制度，涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、 人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬发放等流程进行了明确规定；薪 酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定 和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度,也保证离职率的降低，使人力资 源部门合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳工合同的形 式予以确定，并须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与工 资文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性； 本报告期内，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定 进行人事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。

（5）、筹资与投资

本公司制定的《对外投资管理制度》、《资金管理内部控制规定》、《对外 担保管理制度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同 及协议、取得资金或其他投资、取得投资收益、对外投资处置、还本付息、抵押 及记录等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的 筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减 少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资 决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报 告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

（6）、公司财产管理

本公司建立的《财务管理制度》、《工程管理规定》、《材料售卖管理规定》、

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《办公用品管理制度》和《车辆及驾驶员管理规定》等明确了公司财产的购置和 建造、验收、工程请款、维护、报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通 过预算控制、授权控制和执行控制等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和 安全性，保证固定资产的正常运行和富有效率；本报告期内，公司财产管理各环 节的控制措施均得到有效地执行。

（7）、研究开发与质量控制

本公司建立了《技术体系项目管理规定》、《工程技术人员晋升积分制评定 办法》、《专利管理规定》等涉及公司研究开发的管理制度，制度的制定确保营 销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负 责研究开发的部门，保证新产品的开发能够在最低成本的条件下满足客户的要 求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制 环节均得到有效地执行。

（8）、关联交易

本公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关 联交易的决策程序等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、 等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司 与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、 关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报 告期内均得到有效地执行。

4、信息沟通及反馈

本公司建立了《创意提案制度》、《信息化管理制度》等一系列涉及信息沟 通及反馈的制度流程，制度规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理， 保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息 的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传 达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外 部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地 执行。

5、内部监督

本公司建立了《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检 视公司资产安全、财务和运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计 委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经

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营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行 情况，提供保证性服务与咨询性服务等。

综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且 严格遵守执行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的， 在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、 或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

二、公司内部控制综述

根据公司发展需要，2010年公司重新修订了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》，并新建立了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《内幕信息知情人报备制度》。原有制度的修订及新制度的建立实施，健 全了内部控制体系，有效提高了公司的治理水平。

目前公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《监事 会议事规则》、《董事会各专门委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《对 外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告和 保密制度》、《财务管理办法》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、 《突发事件危机处理应急制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《内幕信息流转管理和知情人登记制度》、《控股子公司 管理制度》、《累积投票制度》等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良 好的制度环境。

三、存在的主要问题与整改计划

任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度 也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控 制的有效性可能亦会随之改变。因此在本报告期内存在的内控缺陷得到有效辨认 后，本公司根据内控标准及时制定了以下的改进措施：

• 1、内部审计未能始终贯穿于整个业务流程。

本公司将加强内部审计的独立性，增加内部审计人员从而逐步扩大内部审计 范围和力度，使内部审计真正发挥其审计监督和提高经济效率的作用。

• 2、由于公司业务的价值链较长，覆盖了国内和海外的营销体系、研发体系、

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生产体系和与生产配套的计划、质量、采购等供应体系，还有各类职能部门，在 分别对待营销人员（国内，海外）、研发人员、生产工人、管理人员等的针对性 的薪酬与绩效考核的激励机制还不够深入，需要结合公司业务发展的阶段和各系 统的岗位人员的特点，制定更细的实施方案。

• 3、公司对制度执行层面的监督机制尚需要不断完善。

四、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司董事会认为，截至2010 年12 月31 日，公司拥有较完整、合理的内部 控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。2011 年公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合公司发展战略及实 际需要，在持续的公司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强化风险 控制管理，加强内外部信息的沟通及交流，持续加强成本控制，提高公司的市场 竞争力，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会

2011年3月28日

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