ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 30, 2011

安信证券股份有限公司

关于浙江南都电源动力股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为浙江南都电源动力股 份有限公司（以下简称“南都股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等文件的 要求，对南都股份2010年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：

一、南都股份的内部控制情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公 司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情 况变化适时修订完善。

（二）内部环境

公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各 司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗 位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部 门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、 风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。具体如下：

1．内部环境

（1）公司法人治理结构

股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，为适应公司规范运作， 提高股东大会议事效率，制定了《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》 对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等 程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法

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性。

董事会：公司董事会是公司的决策机构，由9 名董事组成，设董事长1人， 其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公 司制定并修订了《董事会议事规则》、、《独立董事制度》、《董事会各专门委 员会工作细则》、《累积投票制度》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董 事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成 和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责， 为董事会科学决策提供帮助。

监事会：公司监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选 举，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。监事会由股东大会授权，负责 保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负 责监督公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定， 制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、 决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督 作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公 会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效 执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风 险防范能力。

（2）公司内部管理机构

公司设置的主要管理部门有：总裁办、证券部、财务部、人力资源部、战略 投资部、审计部、法务部、计划管理部、采购部、质量管理部、中国市场、海外 市场、研究院、国家认可实验室。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，建立 有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公 司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

（3）公司内部审计机构设立情况

公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计制度》等规定，负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由1名董事组成，独立董事2名， 其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审

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计部，对公司财务收支及经济活动进行监督，通过审核、调查、研究、分析和评 价公司经济效益情况，提出合理化建议。

（4）人力资源管理

公司通过《员工手册》、《薪酬制度》、《劳动合同管理制度》、《人事管 理规定》、《保险福利制度》、《绩效管理制度》、《员工奖惩条例》、《假期 及考勤管理制度》等制度，对公司员工聘任、员工培训、人事档案管理、员工辞 职、奖励、晋升等一系列人力资源管理政策和流程作出了规定，确保相关人员能 够胜任各自的岗位工作。同时对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结构、 绩效奖惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。

（5）企业文化

公司重视企业文化建设，培育了积极健康的企业文化，并通过培训及沟通等 多种方式向员工宣导企业文化，企业文化的建设增强了公司的凝聚力，促进公司 长远的健康发展。公司《员工手册》对建立员工的行为规范进行了约束，保证了 员工的行为规范能够在体现企业精神的框架下进行，同时鼓励员工主动参加到企 业文化的建设，使企业文化体系的建立更加反映全体员工的共同愿望。

（6）电脑管理系统

公司制定了《信息化管理制度》、《网站维护管理办法》等规章制度，对于 企业信息化的推进起到了制度保障及积极的促进作用。

2、风险与评估

公司目前虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制 的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政 策法规风险和道德风险等进行持续有效地评估与监控，对可能出现的风险，公司 要求制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可 接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。 3、控制活动

（1）、销售与收款

公司已制定了包括信用管理、销售合同评审流程管理、销售费用管理、应收 账款管理等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环 节如销售计划、订单的毛利测算及审核、顾客信用的审查、销售合同的签订、销 售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、应收账款的处理程序以及坏帐处

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理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制 确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研 究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记 录的正确、完整以及安全性。报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严 格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

（2）、采购及付款

公司制定了规范物资采购管理、采购付款管理、仓库管理、物料领用管理、 物资入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对物料请购审批、 供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付 款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；公司所建立的采购及付款制 度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，有关的执行保证了所订购的物 料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当性为的发生，同时确保 所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使 用；保证物料采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。报 告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理， 控制措施能被有效地执行。

（3）、生产管理

公司制定了《安全生产管理制度》等生产人员工作守则和考核规定。《安全 生产管理制度》的制定确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证 生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标 准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制 措施能被有效地执行。

（4）、薪酬及员工福利管理

公司建立了《薪酬制度》、《绩效管理制度》、《保险福利制度》、《假期 及考勤管理制度》、《合同管理制度》、《人事管理规定》等薪酬及员工福利管 理制度，涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、 人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬发放等流程进行了明确规定；薪 酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定 和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度,也保证离职率的降低，使人力资 源部门合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳工合同的形

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式予以确定，并须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与工 资文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性； 本报告期内，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定 进行人事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。

（5）、筹资与投资

公司制定的《对外投资管理制度》、《资金管理内部控制规定》、《对外担 保管理制度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及 协议、取得资金或其他投资、取得投资收益、对外投资处置、还本付息、抵押及 记录等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹 资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少 筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决 策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期 内，各环节的控制措施能被有效地执行。

（6）、公司财产管理

公司建立的《财务管理制度》、《工程管理规定》、《材料售卖管理规定》、 《办公用品管理制度》和《车辆及驾驶员管理规定》等明确了公司财产的购置和 建造、验收、工程请款、维护、报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通 过预算控制、授权控制和执行控制等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和 安全性，保证固定资产的正常运行和富有效率；本报告期内，公司财产管理各环 节的控制措施均得到有效地执行。

（7）、研究开发与质量控制

公司建立了《技术体系项目管理规定》、《工程技术人员晋升积分制评定办 法》、《专利管理规定》等涉及公司研究开发的管理制度，制度的制定确保营销 和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责 研究开发的部门，保证新产品的开发能够在最低成本的条件下满足客户的要求， 持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节 均得到有效地执行。

（8）、关联交易

公司建立了《关联交易公允决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、 关联交易的决策程序等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、

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等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司 与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、 关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报 告期内均得到有效地执行。

4、信息沟通及反馈

公司建立了《创意提案制度》、《信息化管理制度》、等一系列涉及信息沟 通及反馈的制度流程，制度规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理， 保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息 的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达 内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部 信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执 行。

5、内部监督

公司建立了《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检视 公司资产安全、财务和运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委 员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营 管理及控制进行检查与评价；向董事会反映公司内部控制的严密程度和执行情 况，提供保证性服务与咨询性服务等。

二、南都股份对内部控制的自我评价

公司董事会认为，截至2010年12月31日，公司拥有较完整、合理的内部控制 制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。2011年公 司将根据中国证监会、深圳交易所的相关要求，结合公司发展战略及实际需要， 在持续的公司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强化风险控制管理， 加强内外部信息的沟通及交流，持续加强成本控制，提高公司的市场竞争力，为 公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

三、安信证券关于南都股份内部控制的自我评价报告的核查意见

在2010年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅南都股份的三会会议资 料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、

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银行对账单；调查内部审计工作情况；调查董事、监事、高级管理人员的任职及 兼职情况；与董事、监事、高级管理人员沟通；现场检查内部控制的运行和实施 等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多 方面对南都股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。安信证券认为：南都股 份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法 规和证券监管部门的要求；南都股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的 内部控制。南都股份对2010年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度 的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》签字页。）

保荐代表人： _____________ ______________

曾 文 林 沈 晶 玮

安信证券股份有限公司 2011年3月28日

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