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ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — AGM Information 2017
May 2, 2017
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AGM Information
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 层 电话： 021-20511000 传真： 邮编： 200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份 有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)（以下简称“《上 市公司股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江南都电源 动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法 律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关 文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2017 年 4 月 12 日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《浙江南都 电源动力股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会通知的公告》，将本次股
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公 告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互 联网投票系统投票为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络 投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2017 年 5 月 2 日 09:30 至 11:30， 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2017 年 5 月 1 日 15:00 至 2017 年 5 月 2 日 15:00 期 间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于 2017 年 5 月 2 日（星期二）14:00 在浙江省 杭州市西湖区文二西路 822 号公司会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代理人为 8 人，代表有表决权的股份 210,753,095 股，占公司有表决权 股份总数的 26.7739%。
经本所律师验证，上述的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明， 其出席会议的资格均合法有效。
2、出席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系 统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次有效表决结果为准。
3、参加网络投票的股东共计 37 人，代表有表决权的股份 113,268,842 股， 占公司有表决权股份总数 14.3896%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投 票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证， 因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票 表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司 合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1 、审议通过了《 2016 年度董事会工作报告》
表决结果为：同意 324,019,237 股，占出席会议股东有效表决权股份数的
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99.9992%；反对 2,700 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或合计持有公司5% 以下股份的股东，下同）投票表决结果：同意 71,266,242 股，占出席会议中小股 东所持股份的 99.9962％；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0038％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2 、审议通过了《 2016 年度监事会工作报告》
表决结果为：同意 324,019,237 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9992%；反对 2,700 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,266,242 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9962％；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0038％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3 、审议通过了《 2016 年度财务决算报告》
表决结果为：同意 324,019,237 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9992%；反对 2,700 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,266,242 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9962％；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0038％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4 、审议通过了《公司 2016 年年度报告全文及其摘要》
表决结果为：同意 324,019,237 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9992%；反对 2,700 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,266,242 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9962％；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0038％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5 、审议通过了《 2016 年度利润分配预案的议案》
表决结果为：同意 323,995,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9917%；反对 26,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0083%；弃
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权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,242,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9623％；反对 26,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0377％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6 、审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易金额预计的议案》
表决结果为：同意 297,777,493 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9991%；反对 2,700 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0009%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 26,241,744 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,266,242 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9962％；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0038％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7 、审议通过了《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》
表决结果为：同意 324,019,237 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9992%；反对 2,700 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,266,242 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9962％；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0038％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8 、审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 323,309,535 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7801%；反对 712,402 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2199%；弃 权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,556,540 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.0004％；反对 712,402 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9996％；弃 权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9 、审议通过了《关于变更经营范围并修订 < 公司章程 > 的议案》
表决结果为：同意 324,019,237 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9992%；反对 2,700 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,266,242 股，占出席会议中小股东所持股份
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的 99.9962％；反对 2,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0038％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10 、逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易法定条件的议案》
10.1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易法定条件的议 案》
表决结果为：同意 324,018,237 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10.2 《关于公司符合募集配套资金法定条件的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11 、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》
11.1 《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》
11.1.1 审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.2 审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的的议案》
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表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.3 审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产交易价格的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.4 审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产对价支付方式的议 案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.5 审议通过了《关于发行股份的方式、种类和面值的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.6 审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》 表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的
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99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.7 审议通过了《关于发行对象、发行数量的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.8 审议通过了《关于股份锁定期的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.9 审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.10 审议通过了《关于本次交易标的资产交割议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
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中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.11 审议通过了《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.12 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产前滚存未分配 利润处置的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.1.13 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期的 议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.2 《关于盈利补偿承诺的议案》
11.2.1 审议通过了《关于本次交易业绩承诺期间、补偿义务人和承诺净利润 数的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的
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99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.2.2 审议通过了《关于本次交易业绩补偿的补偿方式及计算公式的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.2.3 审议通过了《关于本次交易减值补偿的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.2.4 审议通过了《关于本次交易业绩补偿和减值补偿中补偿义务人责任承 担的议案》
表决结果为：同意 324,018,037 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9988%；反对 3,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 71,265,042 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.9945％；反对 3,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.3 《关于募集配套资金的议案》
11.3.1 审议通过了《关于募集配套资金发行股份的方式、种类和面值的议案》 表决结果为：同意 323,308,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的
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99.7798%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,555,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9987％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.3.2 审议通过了《关于募集配套资金股份发行对象及发行数量的议案》
表决结果为：同意 323,308,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7798%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,555,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9987％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11.3.3 审议通过了《关于募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和 发行价格的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
11.3.4 审议通过了《关于募集配套资金发行的股份锁定期安排的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
11.3.5 审议通过了《关于募集配套资金发行股份上市地点的议案》
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表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
11.3.6 审议通过了《关于募集配套资金用途的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
11.3.7 审议通过了《关于本次募集配套资金发行股份前滚存未分配利润处置 的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
11.3.8 审议通过了《关于本次募集配套资金发行股份决议有效期的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃
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权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
12 、审议通过了《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
13 、审议通过了《关于 < 浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的 议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
14 、审议通过了《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议 > 、 < 盈利补偿协议 > 的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
15 、审议通过了《关于本次资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 >
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相关规定的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股 份的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％； 弃权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持 股份的 0.0098％。
16 、审议通过了《关于本次资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 > 第四条规定的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
17 、审议通过了《关于公司本次资产重组不构成 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果为：同意 323,296,835 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7762%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 11,500 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0035%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,543,840 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9826％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 11,500 股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股），占出席会议中小股东所持 股份的 0.0161％。
18 、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的分析说 明的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的
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99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
19 、审议通过了《关于本次资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》 表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
20 、审议通过了《关于公司本次资产重组相关审计报告、备考财务报表的 审阅报告、前募资金鉴证报告和资产评估报告的议案》
表决结果为：同意 323,296,835 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7762%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 11,500 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0035%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,543,840 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9826％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 11,500 股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股），占出席会议中小股东所持 股份的 0.0161％。
21 、审议通过了《关于 < 本次资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取的措施 > 的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃
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权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
22 、审议通过了《浙江南都电源动力股份有限公司关于公司股票价格波动 未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的 说明的议案》
表决结果为：同意 323,302,535 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7780%；反对 712,402 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2199%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,549,540 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9906％；反对 712,402 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9996％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
23 、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重 组相关事宜的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
24 、审议通过了《关于 < 本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 > 的议案》
表决结果为：同意 323,301,335 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7776%；反对 713,602 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2202%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,548,340 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9889％；反对 713,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0013％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
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25 、审议通过了《关于制定 < 浙江南都电源动力股份有限公司未来三年（ 2017 年 -2019 年）股东分红回报规划 > 的议案》。
表决结果为：同意 323,302,535 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.7780%；反对 712,402 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.2199%；弃 权 7,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0022%；回避 0 股。
中小股东投票表决结果：同意 70,549,540 股，占出席会议中小股东所持股份 的 98.9906％；反对 712,402 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9996％；弃 权 7,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.0098％。
上述各项议案均经出席本次股东大会股东及股东代理人审议通过。本所律 师经审核后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 的有关规定，本次股东大会通过的上述决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及 《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限 公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师： __
王 硕
负责人： __ 经办律师： __
吴明德 陆 赟
2017 年 5 月 2 日
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