ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — AGM Information 2016

Apr 15, 2016

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见书

致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份 有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015 年年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)（以下简称“《上 市公司股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江南都电源 动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

1、经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2016 年3 月15 日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《浙江 南都电源动力股份有限公司关于召开2015 年年度股东大会通知的公告》，将本

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次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告， 公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20 日。

2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开，其中：

（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互 联网投票系统投票为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络 投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016 年4 月15 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年4 月14 日下午15:00 至2016 年4 月15 日下午15:00 期间的任意时间。

（2）本次股东大会现场会议于2016 年4 月15 日（星期五）14:00 在杭州 市临安经济开发区科技大道72 号公司四楼会议室。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代理人为8 人，代表有表决权的股份218,739,582 股，占公司有表决 权股份总数的36.1565％。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其 出席会议的资格均合法有效。

2、出席现场会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的网络投票

• 1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证

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券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票参加网络投票。

2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系 统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。

3、参加网络投票的股东共计27 人，代表有表决权的股份35,027,866 股， 占公司有表决权股份总数5.7899％。基于网络投票股东资格系在其进行网络投 票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证， 因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票 表决结果。

在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司 合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：

1、审议通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果为：同意253,698,648 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9729%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0248%；弃 权5,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0023%。

单独或合计持有公司股份比例低于5% 的股东投票表决结果：同意 35,559,066 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的14.0125%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0248%；弃权5,900 股，占出席会

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议股东有效表决权股份总数的0.0023%。

2、审议通过了《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》

表决结果为：同意253,698,648 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9729%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0248%；弃 权41,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0165%。

单独或合计持有公司股份比例低于5% 的股东投票表决结果：同意 35,559,066 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的14.0125%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0248%；弃权41,900 股，占出席 会议股东有效表决权股份总数的0.0165%

3、审议通过了《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》

表决结果为：同意253,698,648 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9729%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0248%；弃 权41,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0165%。

单独或合计持有公司股份比例低于5% 的股东投票表决结果：同意 35,559,066 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的14.0125%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0248%；弃权41,900 股，占出席 会议股东有效表决权股份总数的0.0165%。

4、审议通过了《关于<公司2015 年年度报告全文及其摘要>的议案》

表决结果为：同意253,698,648 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9729%；反对68,800 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0271%；弃 权36,000 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0142%。

单独或合计持有公司股份比例低于5% 的股东投票表决结果：同意 35,559,066 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的14.0125%；反对68,800 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0271%；弃权36,000 股，占出席 会议股东有效表决权股份总数的0.0142%。

5、审议通过了《关于2015 年度利润分配预案的议案》

表决结果为：同意253,698,648 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9729%；反对104,800 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0413%；弃

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权0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0%。

单独或合计持有公司股份比例低于5% 的股东投票表决结果：同意 35,559,066 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的14.0125%；反对104,800 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0 股，占出席会议股 东有效表决权股份总数的0%。

6、审议通过了《关于聘任公司2016 年度审计机构的议案》

表决结果为：同意253,698,648 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9729%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0248%；弃 权41,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0165%。

单独或合计持有公司股份比例低于5% 的股东投票表决结果：同意 35,559,066 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的14.0125%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0248%；弃权41,900 股，占出席 会议股东有效表决权股份总数的0.0165%。

7、审议通过了《关于公司2016 年度对子公司提供担保的议案》

表决结果为：同意253,698,648 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 99.9729%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0248%；弃 权41,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0165%。

单独或合计持有公司股份比例低于5% 的股东投票表决结果：同意 35,559,066 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的14.0125%；反对62,900 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0248%；弃权41,900 股，占出席 会议股东有效表决权股份总数的0.0165%。

上述各项议案均经出席本次股东大会股东及股东代理人审议通过。本所律 师经审核后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 的有关规定，本次股东大会通过的上述决议均合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2015 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公

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司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及 《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

（以下无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公 司2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

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