ZHEJIANG LONGSHENG GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2016

浙江龙盛集团股份有限公司

独立董事专项说明和独立意见

本公司独立董事根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》及中 国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，就公司对外担保、董事高级管理人 员薪酬、关联交易等相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见:

一、对公司对外担保的独立意见

2015 年度，公司对外提供的各项担保，其程序符合《公司章程》、证监发 ［2003］56 号及证监发［2005］120 号文件的相关规定，也未发现公司及其控股 子公司有其他为控股股东及其关联方、非法人单位、个人提供担保的情况，不存 在违反法律法规规定担保的情况。

公司或下属控股子公司为经销商、供应商提供银行贷款（授信）担保，可 以进一步稳定并拓展公司染料市场，进一步稳定并拓展原材料采购渠道，不存在 损害股东的利益，其程序符合《公司章程》、证监发［2003］56 号及证监发［2005］ 120 号文件的相关规定，不存在违反法律法规规定担保的情况。

二、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

对公司2015 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为： 2015 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考 核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，故对此无异议。

三、关于2015 年度日常性关联交易执行情况及2016 年度日常性关联交易 预计的独立意见

公司与关联方之间的日常性关联交易，认为：其交易价格是根据“有政府 定价或政府指导价的，按上述价格交易；无政府价格的，根据该货物的市场价格 交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定”的原则 下进行，因此其交易价格公允、合理；同时，上述关联交易旨在实现公司与上述 关联方之间的资源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道， 具有必要性和持续性，因此其交易行为是合理的。最后，上述关联交易占同类交 易金额的比例相当小，因此上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司与 各关联方不存在任何依赖关系。

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四、关于2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制 度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内 部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2015 年度内部控制评价报告》 客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

五、关于支付会计师事务所2015 年度报酬及聘请2016 年度审计机构的独 立意见

公司在决定会计师事务所2015 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和 惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合 公平性原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。因此，我们 同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构。

六、关于2015 年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

公司《2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》符合有关法律、法 规以及《公司章程》中的分红政策的规定，公司2015 年度现金分红的数额占合 并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率低于30%，主要考虑：公司主营业 务中染料业务比重超过一半，但染料行业未来需求的增长空间固有一定的局限 性，因此公司在稳定主业的同时，正积极通过加大投资、力促并购来拓展公司的 发展空间，公司的房地产业务、投资业务的资产规模在快速扩大，未来几年的资 金需要还将继续上升，留存未分配利润的主要用于公司多元化业务的投资，以确 保公司未来几年能够继续保持较好的业绩增长。因此，利润分配预案符合公司的 客观情况和长远发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司《2015 年 度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并提交公司2015 年年度股东大会审 议。

(下接独立董事签署页)

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