Zhejiang Lenor Flow Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 22, 2021

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2021-079

浙江力诺流体控制科技股份有限公司 关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

2021 年 8 月 25 日，浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “浙江力诺”）召开第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十 八次（临时）会议，审议通过了《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的 议案》，同意公司与五洲阀门股份有限公司（以下简称“五洲阀门”）部分股东达 成收购五洲阀门51.2586%股份的协议，本次交易标的为五洲阀门的股份，交易 对手方为五洲阀门的股东北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“御 和聚业”）、黄卿雄、陈锦法，交易方案如下：

1、浙江力诺与御和聚业签订《股份转让协议》，约定以现金31,500,000 元 收购御和聚业所持五洲阀门23,504,896 股股份（持股比例11.1928%）。

2、浙江力诺与黄卿雄签订《股份转让协议》，约定以现金34,198,988 元收 购黄卿雄所持五洲阀门股份31,045,104 股股份（持股比例14.7834%）。

3、浙江力诺与陈锦法签订《收购意向协议》，约定拟在五洲阀门完成2021 年度审计报告、评估报告后（由浙江力诺指定审计机构和评估机构），经双方协 商再另行签订正式股份转让协议，以现金收购陈锦法所持五洲阀门53,093,016 股股份（持股比例25.2824%）；转让对价由双方根据审计报告、评估报告协商定 价；本《收购意向协议》约定浙江力诺支付陈锦法定金1,000 万元，若届时双方 无法达成正式股份转让协议，则陈锦法无条件双倍返还1,000 万元定金，并由陈 锦法回购浙江力诺已经收购的御和聚业、黄卿雄所持五洲阀门股份，回购价格为 浙江力诺实际支付对价，王玉燕、五洲装备有限公司对该回购事项提供连带责任

1

担保。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

本次交易协议签署日期为2021 年8 月25 日。

具体内容详见公司于2021 年8月26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告》（公告编号： 2021-050）

二、交易的进展情况

根据签订的《收购意向协议》，公司已向陈锦法支付1000 万元定金。

根据签订的《股份转让协议》，公司已支付御和聚业31,500,000 元、支付黄 卿雄34,198,988 元。就御和聚业所持五洲阀门23,504,896 股股份（持股比例 11.1928%）和黄卿雄所持五洲阀门31,045,104 股股份（持股比例14.7834%）均 已完成收购及工商变更，现公司持有五洲阀门股份共计54,550,000 股（持股比 例25.9762%）。

截至本公告日，五洲阀门股权结构如下：

股东名称	股数（股）	比例
五洲装备有限公司	60,472,568	28.7965%
陈锦法	53,093,016	25.2824%
王玉燕	12,535,920	5.9695%
王文豪	3,134,072	1.4924%
吴光伟	2,350,416	1.1192%
张云东	7,051,432	3.3578%
温州虹晨投资中心（有限合伙）	4,583,624	2.1827%
温州市丰科投资管理中心（有限合伙）	6,228,952	2.9662%
浙江力诺流体控制科技股份有限公司	54,550,000	25.9762%
黄卿仕	6,000,000	2.8571%
合计	210,000,000	100.0000%

三、其他

本次收购使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，短期内不会对公

2

司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 公司将持续关注本次收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、风险提示

本次交易涉及公司与五洲阀门部分股东签订《股份转让协议》与《收购意向 协议》，其中《收购意向协议》系签约双方就股份转让的初步约定。 本次交易涉 及的标的股份最终是否能收购完成尚存在不确定性。

五洲阀门最近一个会计年度（2020年度）净利润为-2,896.60万元（该数据 未经审计），若收购完成后，五洲阀门经营管理未能改善，业务拓展不力，则未 来存在持续亏损的风险，上市公司经营业绩将受到不利影响。

综上，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险

特此公告！

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会 2021 年11 月22 日

3