Zhejiang Lenor Flow Control Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 26, 2021

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2021-048

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江力诺”） 第三届董事会第二十二次（临时）会议通知于2021 年8 月20 日以专人送达、电 话及邮件等方式向全体董事和监事发出，会议于2021 年8 月25 日在浙江省瑞安 市高新技术（阁巷）园区围一路公司会议室以现场结合通讯的方式召开；本次会 议由董事长陈晓宇先生主持，会议应到董事5 人，实际出席董事5 人，公司监事 和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的议案》

为拓展国家管网管道球阀等市场领域，公司与五洲阀门股份有限公司（以下 简称“五洲阀门”）部分股东达成收购五洲阀门51.2586%股份的协议。本次交 易标的为五洲阀门的股份，交易对手方为五洲阀门的股东北京御和聚业投资管理 中心（有限合伙）（以下简称“御和聚业”）、黄卿雄、陈锦法，交易方案如下：

1、浙江力诺与御和聚业签订《股份转让协议》，约定以现金31,500,000 元收购御和聚业所持五洲阀门23,504,896 股股份（持股比例11.1928%）。

2、浙江力诺与黄卿雄签订《股份转让协议》，约定以现金34,198,988 元收 购黄卿雄所持五洲阀门股份31,045,104 股股份（持股比例14.7834%）。

3、浙江力诺与陈锦法签订《收购意向协议》，约定拟在五洲阀门完成2021 年度审计报告、评估报告后（由浙江力诺指定审计机构和评估机构），经双方协 商再另行签订正式股份转让协议，以现金收购陈锦法所持五洲阀门53,093,016 股股份（持股比例25.2824%）；转让对价由双方根据审计报告、评估报告协商 定价；本《收购意向协议》约定浙江力诺支付陈锦法定金1,000 万元，若届时双

方无法达成正式股份转让协议，则陈锦法无条件双倍返还1,000 万元定金，并由 陈锦法回购浙江力诺已经收购的御和聚业、黄卿雄所持五洲阀门股份，回购价格 为浙江力诺实际支付对价，王玉燕、五洲装备有限公司对该回购事项提供连带责 任担保。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

本次交易协议签署日期为2021 年8 月25 日。

本次交易涉及公司与五洲阀门部分股东签订《股份转让协议》与《收购意向 协议》，其中《收购意向协议》系签约双方就股份转让的初步约定。本次交易涉 及的标的股份最终是否能收购完成尚存在不确定性。

五洲阀门最近一个会计年度（2020年度）净利润为-2,896.60万元（该数据 未经审计），若收购完成后，五洲阀门经营管理未能改善，业务拓展不力，则未 来存在持续亏损的风险，上市公司经营业绩将受到不利影响。

综上，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

具体内容详见于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公 司《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告》。公司独立董事发表了 明确同意的独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第三 届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

表决结果：有效表决票5 票，同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

（一）第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；

（二）独立董事关于公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的 独立意见；

特此公告。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==