Zhejiang Kan Specialities Material Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 24, 2017

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于公司 2017 年第二次临时股东大会增加临时提案

暨 2017 年第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017 年 2 月 18 日,浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 "公司") 董事会发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股 东大会的通知》(该公告已刊登于当日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网),定于 2017 年 3 月 7 日以现场投票与网络投 票相结合的方式,召开公司 2017 年第二次临时股东大会。 2017 年 2 月 24 日, 公司董事会收到了公司控股股东凯恩集团有限公司《关于提请增加 2017 年第二 次临时股东大会临时提案的函》,提议在 2017 年 3 月 7 日召开的公司 2017 年第 二次临时股东大会增加《关于认购深圳市卓能新能源股份有限公司(新三板公司) 定向发行股份的议案》(具体内容详见附件)。

凯恩集团有限公司持有公司 82,238,392 股股份,占公司股份总数的比例为 17.590%。其提案内容未超出法律法规和 《公司章程》的规定,且提案程序亦符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》等有 关规定。

除增加上述议案外,公司 2017 年第二次临时股东大会的召开时间、地点、 股权登记日等其他事项不变,现将 2017 年第二次临时股东大会具体事项重新通 知如下:

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2017年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人:公司董事会。公司第七届董事会第七次会议决议召开 2017年第二次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4.会议召开的日期、时间:

(一)现场会议召开时间:2017年3月7日(星期二)下午14:30

(二)网络投票时间为:2017年3月6日—2017年3月7日

其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2017年3月7日 9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为2017年3月6日15:00至2017年3月7日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现 重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象:

(1)于 2017 年 3 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代 理人(该代理人不必是公司股东)出席会议和参加表决(授权委托书格式见附件)。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7.会议地点:浙江省遂昌县凯恩路 1008 号

二、会议审议事项

1、《关于补选王白浪为公司非独立董事的议案》。

2、《关于认购深圳市卓能新能源股份有限公司(新三板公司)定向发行股份 的议案》。

议案 1 的详细内容请见 2017 年 2 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《浙江 凯恩特种材料股份有限公司关于公司董事辞职和补选董事的公告》和《浙江凯恩 特种材料股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》。

议案 2 的详细内容见附件及 2017 年 2 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《浙 江凯恩特种材料股份有限公司关于对外投资的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式:

(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法人代表证明书 和身份证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手 续。

(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡;委托代理人 出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

(3)异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在 2017 年 3 月 3 日 17:00 前送达或传真至公司董秘办)。

2、登记时间:2017 年 3 月 3 日 8:30-12:00、13:00-17:00。

3、登记地点:浙江省遂昌县凯恩路 1008 号浙江凯恩特种材料股份有限公司 董秘办。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式:

联系电话:0578-8128682 传真:0578-8123717

联系人:易国华、祝自敏

2、会期半天,费用自理

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

2017 年 2 月 25 日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称:投票代码为"362012",投票简称为"凯恩投票"。

• 1. 议案设置及意见表决。
• (1)议案设置。

表 1 股东大会议案对应"议案编码"一览表

议案序号	议案名称	议案编码
议案1	关于补选王白浪为公司非独立董事的议案	1.00
议案2	关于认购深圳市卓能新能源股份有限公司(新三板公司)定向发行股份的议案	2.00

(2)填报表决意见。

填报表决意见,同意、反对、弃权;

(3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2017年3月7日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 3 月 6 日(现场股东大会召开 前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 3 月 7 日(现场股东大会结束当日) 下午 3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得 "深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2:

授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席浙江凯恩特 种材料股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会,对以下议案以投票方式行使 表决权:

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于补选王白浪为公司非独立董事的议案
议案2	关于认购深圳市卓能新能源股份有限公司(新三板公司)定向发行股份的议案

委托人名称: 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人证券账户号码:

受托人姓名: 受托人身份证号码:

受托人签名: 受托日期及期限:自签署日至本次股东大会结束

委托人签名(或盖章):

委托书签发日期:

注:1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数,

若未填上数目,则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授 权人签字或盖章,并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提 案以投票方式(赞成、弃权、反对)进行表决。

附件 3:

关于认购深圳市卓能新能源股份有限公司(新三板公司)

定向发行股份的议案

浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称"公司")分别在 2017 年 2 月 16 日召开的第七届董事会第七次会议上审议通过了《关于认购深圳市卓能新能 源股份有限公司(新三板公司)定向发行股份的议案》和 2017 年 2 月 24 日召开 的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与深圳市卓能新能源股份有限 公司签订<股票认购合同的补充合同>的议案》。公司拟以 19.50 元/股的价格认购 深圳市卓能新能源股份有限公司(以下简称"卓能股份")定向发行的股份 2,307,693 股,总出资额为 45,000,013.50 元。本次对外投资资金 45,000,013.50 元来源于公司自有资金,本次对外投资属于风险投资,不构成关联交易,也不构 成重大资产重组。本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

一、标的公司基本情况

1、卓能股份基本信息

公司名称:深圳市卓能新能源股份有限公司 统一社会信用代码:91440300581596606G 注册资本:100,000,000元 法定代表人:黄延新 成立日期:2011年8月15日 公司类型:非上市股份有限公司

住所:深圳市龙岗区坪地街道年丰社区四方埔村1号A栋101、201、301,B 栋,D栋(在坪东社区富坪中路6号同富裕工业园A2、A3、A4一层处设有经营场所 从事生产经营活动)

经营范围: 锂离子电池的研发、生产与销售;货物及技术进出口(法律、 行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)

卓能股份股票于2016年3月29日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让,证券简称:卓能股份,证券代码:836483。

2、卓能股份股权结构

本次定向发行股份完成前,卓能股份股权结构如下:

股东名称	持股数量(股)	持股比例
黄延新	26,441,200	26.44%
黄国文	21,663,900	21.66%
姚小君	15,648,900	15.65%
其他	36,246,000	36.25%
合计	100,000,000	100%

卓能股份无控股股东及实际控制人。

3、卓能股份财务状况

根据卓能股份已披露的《2015年度报告》及《2016年半年度报告》,卓能股 份最近一年又一期的主要财务数据如下:

项目	2016年6月30日(未经审计)	2015年12月31日
资产总额	997,033,422.68	734,351,332.68
负债总额	802,278,882.59	584,039,080.67
归属于挂牌公司股东的
的净资产	194,754,540.09	150,312,252.01
项目	2016年1-6月(未经审计)	2015年1-12月
营业收入	435,811,246.86	854,505,807.27
利润总额	52,367,337.11	48,674,986.34

归属于挂牌公司股东的
净利润	44,442,288.08	43,185,186.11

4、公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与卓能股 份及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关 系,公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与卓能股份本 次定向发行股份的其他认购人之间均不存在关联关系。

二、认购卓能股份本次定向发行股份的具体情况

公司认购卓能股份本次定向发行的股份数量为2,307,693股,占卓能股份发 行完成后总股本的比例为2.1427%,每股认购价格为人民币19.50元,使用自有资 金45,000,013.50元。

卓能股份本次定向发行股份的具体情况详见其分别于2017年1月6日和2017 年1月23日在全国中小企业股份转让系统披露的《2017年度第一次股票发行方案》 和《2017年度第一次股票发行认购公告》。

三、《股票认购合同》及《股票认购合同的补充合同》的主要内容

公司(乙方:新增股东)与卓能股份(甲方:目标公司)签署了《股票认购 合同》和《股票认购合同的补充合同》,合同主要内容如下:

1、目标公司同意向乙方发行 2,307,693 股新增股份,新增股份的认购价格 均为每股 19.50 元。

2、乙方同意以现金出资 45,000,013.50 元,认购目标公司本次向其发行的 2,307,693 股新增股份,占发行后目标公司股本总额的 2.1427%。发行结束后, 目标公司向乙方募集资金共计 45,000,013.50 元。

3、乙方认购价款中面值部分 2,307,693.00 元计入目标公司注册资本,超过 面值部分 42,692,320.50 元计入目标公司资本公积金。资本公积金由现有股东与 乙方按其持有目标公司增资扩股后的持股比例共同享有。

4、乙方应于 2017 年 3 月 10 日前将认购价款汇入甲方指定银行账户。

5、在过渡期(自认购合同签署日至增资交割日)内,除非基于本合同约定 进行的行为或者获得乙方书面同意,目标公司:

(1)不进行任何形式的利润分配。

(2)不会为第三方(目标公司及其合并报表范围内的子公司除外)的债务

提供任何形式的担保。

(3)不得修订或重述公司《章程》。

6、认购合同签署日前及之后目标公司的累计未分配利润,由目标公司的现 有股东与乙方按其各自持有目标公司增资扩股后的股份比例共同享有。

7、目标公司本次增资扩股所获得资金主要用于"广西卓能 50 亿安时锂离 子动力电池及 10 万套新能源车电源系统产业化项目(一期)二标段建设"、"广 西卓能汽车电池 PACK 生产线建设项目"、"拓思科技 3C 产品 PACK 生产线建 设项目",不得用于包括分红、对外借款等在内的非营业资金项目。

8、如果乙方违反合同的约定,未依照约定期限及数额缴付认购价款的,应 向目标公司支付违约金。违约金按欠缴金额的万分之三/日计算,自约定支付期 限届满之次日起算至欠缴金额补缴日止。

逾期支付超过 30 日的,目标公司可以选择解除与乙方在合同项下的交易及 相关权利义务。在适用前款约定的前提下,乙方还应按其认购价款的 20%承担违 约责任,其他方应配合签署相关补充或变更协议。

9、《股票认购合同的补充合同》与《股票认购合同》是不可分割的整体,补 充合同未作约定事项仍以《认购合同》为准。《股票认购合同的补充合同》与《股 票认购合同》自双方签署,并由公司董事会、股东大会依据法律法规和公司章程 审议批准,卓能股份董事会、股东大会根据法律法规、公司章程、全国中小企业 股份转让系统有关规定审议批准后生效。

四、承诺

公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不 属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内,不属于将超募资 金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动 资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于 补充流动资金或归还银行贷款。

五、本次投资的目的、影响和存在的风险

1、目的和影响

公司本次参与卓能股份定向发行股份是看好卓能股份未来发展及盈利能力, 本次投资作为公司的一项战略性投资,未来可能会给公司带来可期的投资回报, 为公司带来新的利润点。

2、存在的风险

(1)投资风险

卓能股份系新三板挂牌企业,其经营情况受行业竞争加剧、原材料价格波动 等多种因素影响,若卓能股份在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损, 则公司的投资价值将相应受损。

(2)公司持股比例降低的风险

卓能股份未来可能会继续寻求融资或战略合作,若公司未能持续投入,公司 持股比例存在被稀释的可能。