Zhejiang Juli Culture Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 28, 2013

申银万国证券股份有限公司

关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1660号”文核准，同意浙江帝 龙新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“帝龙新材”）非公开 发行不超过3,450万股新股。根据询价结果，确定本次发行数量为2,860万股。申 银万国证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“申银万国”） 作为帝龙新材本次非公开发行股票的保荐机构，认为帝龙新材申请其股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如 下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称： 浙江帝龙新材料股份有限公司 英文名称： Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称及代码： 帝龙新材（002247） 首次公开发行上 2008 年 6 月 12 日（A 股） 市时间： 法定代表人： 姜飞雄 注册资本： 100,200,000 元（本次发行前） 128,800,000 元（本次发行后） 注册地址： 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号 邮政编码： 311301 － 电话号码： 0571 63818733

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

－ 传真号码： 0571 63818603 公司网址： http://www.dilong.cc

（二）发行人主营业务情况

装饰贴面材料和装饰板等新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。发行人采 用印刷、砂磨、拉丝、表面氧化等工艺，对原纸、铝箔、PVC膜等材料进行表面 处理，最终生产装饰纸、装饰板、氧化铝和PVC装饰材料等新型建筑装饰材料。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告已经审计机构天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2010]第 1828 号、天健审[2011] 第 1878 号、天健审[2012]第 428 号标准无保留意见的审计报告。

根据公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度经审计的及 2012 年第三季度未 经审计的合并财务报表，最近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	70,767.60	61,719.25	54,665.35	53,189.83
负债总额	19,469.58	13,444.55	9,036.10	10,259.31
少数股东权益	1,878.89	1,817.64	140.98	94.56
归属于母公司所 有者的权益	49,419.12	46,457.05	45,488.27	42,835.95

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	44,791.28	47,753.13	36,704.60	24,212.75
营业利润	3,693.07	3,772.99	3,468.04	3,341.44
利润总额	4,631.81	4,590.81	4,507.75	4,298.06
净利润	4,025.32	4,077.01	4,034.74	3,913.14
归属于母公司所 有者的净利润	3,964.06	4,059.37	3,988.32	3,938.58

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,752.21	1,352.04	875.91	5,506.96

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

投资活动产生的现金流量净额	-5,942.58	-8,729.92	-7,017.02	-4,597.96
筹资活动产生的现金流量净额	-665,95	-2,417.45	-1,336.00	-548.00
现金及现金等价物净增加额	-2,856.32	-9,795.33	-7,477.11	361.00

4、主要财务指标

（1）最近三年一期发行人非经常性损益情况

（1）最近三年一期发行人非经常性损益情况	（1）最近三年一期发行人非经常性损益情况	（1）最近三年一期发行人非经常性损益情况
				单位：万元
非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当年损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 小计 减：少数股东损益的影响数（税后） 所得税的影响数 非经常性损益净额 非经常性损益净额占净利润的比例 （%）	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
	-34.48	-4.51	-14.89	28.79
	426.55	148.47	364.53	280.74
	—	—	—	—
	36.14	-20.85	19.50	10.11
	428.21	123.11	369.13	319.65
	-0.16	—	-0.26	—
	33.04	18.59	54.13	48.02
	395.33	104.53	315.27	271.63
	9.97	2.58	7.90	6.90

（2）最近三年一期主要财务指标情况

（2）最近三年一期主要财务指标情况
项目	2012年 9月末	2011 年末	2010 年末	2009 年末
流动比率	1.76	2.15	3.75	3.77
速动比率	1.23	1.49	3.06	3.37
资产负债率（%）	27.51	21.78	16.53	19.29
项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	4.54	10.42	11.36	10.67
存货周转率（次）	3.73	5.21	5.95	4.89
归属于母公司股东的每股净资产（元）	4.93	4.64	4.54	6.41
每股经营活动现金流量（元）	0.37	0.13	0.09	0.82
扣除非经常性损益前每股收益（元）	0.40	0.41	0.40	0.39
扣除非经常性损益后每股收益（元）	0.36	0.39	0.37	0.37
加权平均扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	8.26	8.84	9.08	9.57
加权平均扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	7.44	8.61	8.36	8.91

注：根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2010 年修订）第七条的规定，2009 年度每股收益按照公积金转增股本后的股本总

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

额 10,020 万股计算。

二、申请上市股票的发行情况

帝龙新材本次向 6 名特定对象发行 2,860 万股股票的具体情况如下：

• 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元；

• 2、发行方式：向特定投资者非公开发行；

• 3、承销方式：代销；

• 4、发行数量：2,860 万股；

5、发行对象：

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期（月）
1	财通基金管理有限公司	3,500,000	12
2	广东省盐业集团有限公司	3,500,000	12
3	汇添富基金管理有限公司	10,500,000	12
4	广东温氏投资有限公司	3,800,000	12
5	上海浦东科技投资有限公司	3,500,000	12
6	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业 （有限合伙）	3,800,000	12
合计		28,600,000	-

• 6、发行价格：11.50 元/股；

• 7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 32,890 万元，扣除发行费用 1,338

• 万元，募集资金净额 31,552 万元；

• 8、本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2013 年 2 月 26

• 日的情况，发行后为截至股权登记日的情况）：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行完成后	本次发行完成后
	股份数(股)	比例(%)	股份数(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	18,544,500	18.51	47,144,500	36.60
二、无限售条件股份	81,655,500	81.49	81,655,500	63.40
三、股份总数	100,200,000	100.00	128,800,000	100.00

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票 成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构对发行人的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个 完整会计年度。

（一）持续督导事项

• 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

• 规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度；

• 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

• 关联交易发表意见；

• 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

• 6、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现 场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法 违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重 的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工 作提供必要的条件和便利。对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时 可聘请相关证券服务机构配合。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

保荐代表人：沈敏明、金碧霞

联系地址：上海市常熟路239号

联系电话：021-33389888

传 真：021-54047982

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，帝龙新材本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申 银万国愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公 司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈敏明 金碧霞

保荐机构法定代表人： 储晓明

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

2013 年 3 月 26 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8