Zhejiang Juhua Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Mar 5, 2009

— 股票简称：巨化股份 股票代码： 600160 公告编号：临 2009 05

浙江巨化股份有限公司

董事会关于受让控股子公司股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

经公司董事会四届十五次会议批准，本公司分别出资 21,609,358.52 元人民币、12,525,105.17 元人民币，受让控股子公司 浙江衢州巨塑化工有限公司（以下简称“巨塑公司”）其他股东合 计持有巨塑公司 25.5％即 2550 万的股权，受让控股子公司浙江衢 州巨鑫化工有限公司（以下简称“巨鑫公司”）其他股东合计持有 巨鑫公司 49％即 1225 万的股权。授权公司总经理代表本公司与股 权转让方签署股权转让有关协议，授权公司经营层决定并实施上述 两公司的合并事项。上述股权受让后，本公司持有巨塑公司 100％ 股权、巨鑫公司 100％股权。现将有关情况公告如下：

一、标的公司基本情况

（一）巨塑公司

公司成立于2005 年12 月，注册资本1 亿元，法定代表人李建 华，公司住所：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园25 号地 块东侧二幢，经营范围：聚氯乙烯树脂生产、销售。公司建有12 万 吨/年PVC 生产装置一套。

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1．股东出资情况

1．股东出资情况
股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
浙江巨化股份有限公司	7450	现金	74.5%
浙江衢州联众实业有限公司	1500	现金	15%
海南电通海杭投资有限公司	500	现金	5%
浙江金盾塑胶有限公司	500	现金	5%
陈丽进	20	现金	0.2%
陈伟峰	20	现金	0.2%
钟骏良	5	现金	0.05%
姜雨水	5	现金	0.05%
合计	10000		100％

2．公司主要财务数据

2008 年，巨塑公司实现营业收入518,748,775.30 元，实现营 业利润-45,022,013.07 元,实现净利润-39,457,215.93 元（以上数 据未经审计）；根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙 勤评报[2009]10 号）,2008 年12 月31 日，巨塑公司总资产为 303,367,653.24 元，负债为218,625,070.79 元，净资产为 84,742,582.45 元。

（二）巨鑫公司

公司成立于2005 年5 月，注册资本2500 万元，法定代表人李 建华，公司住所：衢州市高新技术产业园区中俄科技合作园内，经 营范围：三氯乙烯、四氯乙烯、盐酸、四氯乙烷（储存）（凭有效 许可证经营）。公司建有1.5 万吨/年三氯乙烯生产装置一套，为本 公司R134a 装置的配套装置。

1．股东出资情况

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股东姓名	出资额	出资方式	持股比例
浙江巨化股份有限公司	1275	现金	51%
浙江衢州联众实业有限公司	1190	现金	47.6%
刘新文	20	现金	0.80%
邓伟平	5	现金	0.20%
张洪礼	5	现金	0.20%
张文明	5	现金	0.20%
合计	2500		100%

2．公司主要财务数据

2008 年，巨鑫公司实现营业收入98,366,092.61 元，实现营业 利润8,807,036.06 元,实现净利润7,371,661.33 元（以上数据未经 审计）；根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙勤评报 字[2009]9 号）,2008 年12 月31 日，巨鑫公司总资产为 34,871,246.06 元，负债为 9,309,806.93 元，净资产为 25,561,439.13 元。

二、交易对方基本情况

（一）巨塑公司

1．浙江衢州联众实业有限公司

法定代表人：邵伟斌（职务：董事长）；注册资本：3567.10 万 元人民币；注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园 25 号地块东侧一幢；经营范围：对外投资（国家限制的行业除 外）；技术、经济信息咨询服务（不含证券信息咨询）；企业管理 和企业财务咨询等。

2．海南电通海杭投资有限公司

法定代表人：程向荣(职务：董事长)；注册资本 1000 万元人民 币；注册地址：洋浦五山商业街建行宿舍楼 301 房；公司经营范

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围：加工、销售：塑胶制品、塑料制品、电线、电缆料；销售：化 工原料除化学危险品及易制毒化学品）、钢材。

3．浙江金盾塑胶有限公司

法定代表人：沈为平（职务：董事长）；注册资本：1800 万 元人民币；注册地址：浙江省临安市玲珑经济开发区（卦畈）；经 营范围是：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主 选择经营，但经营涉及实行专项审批和许可证管理行业或项目的， 需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。

4．陈丽进

身份证号码：***；经常居住地：浙江省衢州市柯 城区巨化望柯村 19-205。

5．陈伟峰

身份证号码：******；经常居住地：浙江省衢州 市柯城区巨化电化厂集体户。

6．钟骏良

身份证号码：******；经常居住地：浙江省衢州 市柯城区巨化电化厂 528。

7．姜雨水

身份证号码：******；经常居住地：浙江省衢州 市柯城区巨化电化厂集体户。

（二）巨鑫公司

1．浙江衢州联众实业有限公司

基本情况同上。

2．刘新文

身份证号码：******；经常居住地：浙江省衢州 市柯城区巨化花径村 14 幢 508 室。

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3．邓伟平

身份证号码：******；经常居住地：浙江省衢州 市柯城区巨化北一道 599 号。

4．张洪礼

身份证号码：******；经常居住地：浙江省衢州 市柯城区巨化北一道 599 号。

5．张文明

身份证号码：******；经常居住地：浙江省衢州 市柯城区巨化北苑村公寓南楼 519 室。

三、股权受让方案

（一）巨塑公司股权受让方案

本公司以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持巨塑公 司1500 万元股权，受让海南电通海杭投资有限公司所持巨塑公司 500 万元股权，受让浙江金盾塑胶有限公司所持巨塑公司500 万元 股权，受让陈丽进所持巨塑公司20 万元股权，受让陈伟峰所持巨塑 公司20 万元股权，受让钟骏良所持巨塑公司5 万元股权，受让姜雨 水所持巨塑公司5 万元股权。上述股权转让各方同意放弃上述股权 转让优先购买权。本次本公司共受让巨塑公司2550 万股权（占巨塑 公司25.5％股权），上述股权转让完成后，本公司持有巨塑公司 100％的股权。巨塑公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情 况如下：

况如下：
股东姓名	转让前		转让后
	出资额	出资 比例	出资额	出资 比例
浙江巨化股份有限公司	7450	74.50%	10000	100%
浙江衢州联众实业有限公司	1500	15%	0	0

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海南电通海杭投资有限公司	500	5%	0	0
浙江金盾塑胶有限公司	500	5%	0	0
陈丽进（自然人）	20	0.2%	0	0
陈伟峰（自然人）	20	0.2%	0	0
钟骏良（自然人）	5	0.05%	0	0
姜雨水（自然人）	5	0.05%	0	0
合计	10000	100％	10000	100％

股权转让的价格以巨塑公司的资产评估结果为依据，由股东协 商确定。根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙勤评报 字[2009]10 号）, 2008 年 12 月 31 日，巨塑公司净资产的评估值为 84,742,582.45 元。经各股东协商，确定巨塑公司股权价值为 84,742,582.45 元（折每元注册资本 0.8474258245 元），本公司受 让其他股东所持巨塑公司 2550 万元股权的价格为 21,609,358.52 元。其中：

本公司需支付浙江衢州联众实业有限公司股权转让款 12,711,387.38 元，支付海南电通海杭投资有限公司股权转让款 4,237,129.12 元，支付浙江金盾塑胶有限公司股权转让款 4,237,129.12 元，支付陈丽进股权转让款 169,485.16 元，支付陈伟 峰股权转让款 169,485.16 元，支付钟骏良股权转让款 42371.29 元，支付姜雨水股权转让款 42371.29 元。

（二）巨鑫公司股权受让方案

本公司以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持巨鑫公 司1190 万元股权，受让刘新文所持巨鑫公司20 万元股权，受让邓 伟平所持巨鑫公司5 万元股权，受让张洪礼所持巨鑫公司5 万元股 权，受让张文明所持巨鑫公司5 万元股权。上述股权转让各方同意 放弃上述股权转让优先购买权。本次本公司共受让巨鑫公司1225 万 股权（占巨塑公司49％股权）。上述股权转让完成后，本公司持有

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巨鑫公司100％的股权。巨鑫公司股权转让前后股东出资额、出资 比例变动情况如下：

比例变动情况如下：
股东姓名	转让前		转让后
	出资额	出资 比例	出资额	出资 比例
浙江巨化股份有限公司	1275	51%	2500	100％
浙江衢州联众实业有限公司	1190	47.6%	0	0
刘新文（自然人）	20	0.80%	0	0
邓伟平（自然人）	5	0.20%	0	0
张洪礼（自然人）	5	0.20%	0	0
张文明（自然人）	5	0.20%	0	0
合计	2500	100％	2500	100％

股权转让的价格以巨鑫公司的资产评估结果为依据，由股东 协商确定。根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙勤评 报字[2009]第9 号），2008 年12 月31 日，巨鑫公司净资产的评 估值为25,561,439.13 元。经股东协商，确定巨鑫公司股权价值为 25,561,439.13 元（折每元注册资本1.022457565 元），本公司受 让其他股东所持巨鑫公司1225 万元股权的价格为12,525,105.17 元。其中：

本公司需支付浙江衢州联众实业有限公司转让款 12,167,245.02 元，支付刘新文转让款204,491.51 元，支付邓伟 平转让款51,122.88 元，支付张洪礼转让款51,122.88 元，支付张 文明转让款51,122.88 元。

（三）股权转让款的支付、验资及出资证明

股权转让协议签署之日起的十个工作日内，本公司向上述股 权转让方支付50%股权转让款。待完成股权转让工商变更登记后的

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五个工作日内，本公司支付剩余的股权转让款。本公司支付股权转 让款以现金方式汇入上述股权转让方指定的银行账户。

转让各方各自承担上述股权转让所需发生的税费。

四、完成股权受让后的安排

本公司受让上述两公司的股权后，上述两公司均为一人有限 责任公司，为本公司全资子公司，根据《公司法》等法律、法规的 要求，独立经营。

本公司拟对其公司法人治理的基本框架及运行机制作如下安 排：

（一）法人治理结构。 公司不设股东会,公司不设董事会。设 执行董事一人，对公司股东负责，由股东委派产生, 执行董事为公 司法定代表人。公司不设监事会，设监事1 人，由公司股东委派产 生。公司设经理1 名，由股东聘任并对股东负责。公司财务负责人 由股东委派。

（二）运行机制。 鉴于上述两公司为本公司全资子公司，其 生产装置与本公司电化厂生产装置具有关联性，且电化厂建有PVC 生产装置，为了便于日常生产管理，其日常管理拟委托电化厂管 理，其营销管理由本公司供销部统一管理。

（三）人员： 本次受让股权不涉及人员安置。

（四）其他： 鉴于上述两公司均注册在浙江省衢州市高新技 术产业园区内，并享受该园区的优惠政策，为了减少管理成本，本 公司拟在征询政府有关部门后，将上述两公司进行合并。

五、上述股权转让方承诺事项

上述股权转让方均同意放弃上述转让股权的优先购买权，本 次转让的股权均不存在质押及本公司行使该受让股权的权利不会侵 犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形。

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六、该股权受让事项对公司的影响分析

（一）资金来源安排。 所需资金由公司自筹，不会对公司的资 金状况带来较大影响。

（二）意义。 该两公司的产品均为本公司主要产品，且与本 公司其他产品的生产经营有直接关联性。本次受让两公司股权，适 逢市场调整期，受让价格较低。受让完成后，便于本公司对其生产 经营实行统一管理，保持本公司产业链生产经营的组织协调，优化 内部资源配置，减少管理层次和管理成本，对巩固公司主营业务竞 争力起到积极作用。鉴于本次受让股权的实际金额不高，对本公司 经营业绩无直接重大影响。

七、风险分析

由于本次受让的是本公司控股子公司股权，因此，无重大股 权收购风险。

七、其他

本次股权受让无需本公司股东大会批准。

特此公告。

附件：

1．浙江衢州巨塑化工有限公司资产评估报告(详见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn)

2．浙江衢州巨鑫化工有限公司资产评估报告(详见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn)

浙江巨化股份有限公司董事会

二OO 九年三月六日

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浙江衢州巨鑫化工有限公司 股东全部权益价值评估项目

浙勤评报〔2009〕9号

资 产 评 估 报 告

二〇〇九年二月二十日

浙江衢州巨鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

浙江衢州巨鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

浙勤评报〔2009〕9 号

声 明

一、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方、资产占有方及其他相关当事方的责任；恪守独立、客观和公正 的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，按照资产评估准则计划和实 施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见是注册资产评估师的责任。

二、评估报告的分析、结论仅在设定的评估假设和限制条件下成立，评估结果 不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证。

三、注册资产评估师在评估中仅对资产占有方提供的评估对象以及相关的资产 的权属资料及其来源进行必要的查验，评估报告不能作为对评估对象及相关资产的 法律权属的确认和保证。

四、评估报告使用者应关注评估报告的特别事项说明和使用限制说明。

1 浙江勤信资产评估有限公司

浙江衢州巨鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

浙江衢州巨鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

浙勤评报〔2009〕9 号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评 估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

一、委托方和资产占有方及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方及资产占有方均为浙江衢州巨鑫化工有限公司（以下简 称“巨鑫化工公司”）。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济 行为所涉各相关当事方。

二、评估目的

因浙江巨化股份有限公司拟受让巨鑫化工公司其它股东所拥有股权的需要，为 此巨鑫化工公司委托浙江勤信资产评估有限公司对巨鑫化工公司的股东全部权益 价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供巨鑫化工公司股东全部权益现值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的巨鑫化工公司的股东全部权益。

评估范围包括流动资产、非流动资产（建筑类固定资产、设备类固定资产、安 装工程、无形资产—其他无形资产、递延所得税资产）、流动负债。按照巨鑫化工公 司提供的 2008 年 12 月 31 日未经审计的会计报表反映，资产的账面价值总计为 34,920,572.21 元，负债合计为 8,418,578.54 元，股东权益为 26,501,993.67 元。

2 浙江勤信资产评估有限公司

浙江衢州巨鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2008 年 12 月 31 日。

六、评估方法

根据评估对象的特点，本次评估分别采用企业价值评估中的成本法和收益法。 七、评估结论

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，巨鑫化工公司的资产、负债及股东权 益在2008 年12 月31 日分别采用企业价值评估中的成本法和收益法评估后的评估结 果如下：

1、成本法评估结果

资产账面价值 34,920,572.21 元，清查调整后账面价值 35,811,025.05 元，评估价 值 34,871,246.06 元，评估减值 939,778.99 元，减值率为 2.62%；

负债账面价值 8,418,578.54 元，清查调整后账面价值 9,309,806.93 元，评估价值 9,309,806.93 元；

股东权益账面价值 26,501,993.67 元，清查调整后账面价值 26,501,218.12 元，评 估价值 25,561,439.13 元，评估减值 939,778.99 元，减值率为 3.55%。

2、收益法评估结果

采用收益法评估得到巨鑫化工公司股东权益的评估价值为 27,067,299.00 元。 3、评估结论

从上可知，成本法评估结果和收益法评估结果差异 1,505,859.87 元，经检查分 析成本法、收益法的评估情况，我们认为两方法评估情况均属合理。由于两种方法 评估结果差异不大，考虑到收益法在对未来收益预测过程中存在一定的不确定因素， 鉴于本次评估目的决定采用成本法评估结果作为巨鑫化工公司股东权益的最终评估 结果。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

3 浙江勤信资产评估有限公司

浙江衢州巨鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

（此页无正文）

浙江勤信资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

报告日期：2009 年 2 月 20 日

4 浙江勤信资产评估有限公司

浙江衢州巨鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

浙江衢州巨鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

正 文

浙勤评报 〔2009〕9 号

浙江勤信资产评估有限公司受浙江衢州巨鑫化工有限公司委托，以国家的有关 法律、法规、制度和资产评估准则以及浙江衢州巨鑫化工有限公司提供的有关资料 为依据，本着独立、客观、公正、科学的原则，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日， 对浙江衢州巨鑫化工有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本评估项目分别采 用企业价值评估中的成本法和收益法进行评估，本公司评估人员按照必要的评估程 序对浙江衢州巨鑫化工有限公司的全部资产和相关负债实施了实地查勘，对委估的 评估对象在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现把评估有关情况和结 果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方及资产占有方均为浙江衢州巨鑫化工有限公司。浙江衢 州巨鑫化工有限公司（以下简称“巨鑫化工公司”），按注册号为330800000002949 号的《企业法人营业执照》记载，公司住所为衢州市高新技术产业园区中俄科技合 作园内，注册资本贰仟伍佰万元，企业类型为有限责任公司，营业期限自 2005 年 5 月 8 日至 2020 年 5 月 7 日止，法定代表人李建华。公司经营范围：三氯乙烯、四 氯乙烯、盐酸、四氯乙烷生产（储存）（凭有效许可证经营）。

截至评估基准日，巨鑫化工公司注册资本为贰仟伍佰万元，其中浙江巨化股份 有限公司出资 1,275 万元（占注册资本的 51%），浙江衢州联众实业有限公司出资 1,190 万元（占注册资本的 47.6%），刘新文出资 20 万元（占注册资本的 0.8%），邓 伟平出资 5 万元（占注册资本的 0.2%），张洪礼出资 5 万元（占注册资本的 0.2%），

5 浙江勤信资产评估有限公司

浙江衢州巨鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

张文明出资 5 万元（占注册资本的 0.2%）。

巨鑫化工公司执行新颁布的《企业会计准则》。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济 行为所涉各相关当事方。

二、评估目的

因浙江巨化股份有限公司拟受让巨鑫化工公司其它股东所拥有股权的需要，为 此巨鑫化工公司委托浙江勤信资产评估有限公司对巨鑫化工公司的股东全部权益 价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供巨鑫化工公司股东全部权益现值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的巨鑫化工公司的股东全部权益。

资产评估范围包括流动资产、非流动资产（建筑类固定资产、设备类固定资产、 安装工程、无形资产——其他无形资产、递延所得税资产）、流动负债。按照巨鑫化 工公司提供的 2008 年 12 月 31 日未经审计的会计报表反映，资产的账面价值总计为 34,920,572.21 元，负债合计为 8,418,578.54 元，股东权益为 26,501,993.67 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日。

评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。

六、评估假设

1、交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

6 浙江勤信资产评估有限公司

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• 2、公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，

• 即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当 时条件下有效使用的社会认同。

3、持续经营假设：假设资产占有方按照原来的使用目的、使用方式持续地经营 下去。

4、资产占有方的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历 史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

• 1、国务院 1991 年 11 月 16 日 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、中国资产评估协会中评协（1996）03 号《资产评估操作规范意见（试行）》；

• 3、财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 4、国务院办公厅国办发[2001]102 号转发财政部《关于改革国有资产评估行政

• 管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知；

• 5、财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 6、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办

• 法》；

• 7、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国

• 有资产评估管理工作有关问题的通知》；

8、《公司法》、《合同法》、税法；《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城 市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等 法律法规；浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法 规文件；

• 9、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 10、资产评估业务约定书；

(二) 准则依据

• 1、财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则--基本准则〉和〈资产评 --

• 估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

7 浙江勤信资产评估有限公司

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• 2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《关于印发<注册资产评估师关注评估

• 对象法律权属指导意见>的通知》；

• 3、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《关于印发<企业价值评估指导意见（试

• 行）>的通知》；

• 4、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《关于印发<资产评估准则—评估报告

• 等 7 项资产评估准则的通知》；

(三) 权属依据

• 1、与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明（凭证）、会

• 计报表及其他会计资料；

• 2、其他产权证明文件。

(四) 取价依据

• 1、《中国机电产品报价目录》《全国资产评估价格信息》《全国汽贸商情》《信

• 息与产业》等价格资料；专业市场及生产厂家市场价格信息；询价记录；

• 2、主要原材料的市场价格信息资料，库存商品的市场价格信息资料等；

• 3、相关工程定额标准；

• 4、《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）；

• 5、相关工程原始资料、询价记录；

• 6、当地房屋建造价格信息；

• 7、评估基准日中国人民银行公布的贷款利率；

• 8、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、鉴定、分析等所搜集的佐证资料；

• 9、其他资料。

八、评估方法

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选用企业 价值评估中的成本法及收益法。

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的 评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体 情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债 评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方

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法。它通过对委评企业未来收益、成本、费用、税金等的预测，得到其未来的各年 的净现金流，通过适当的折现率折现，得到股东全部权益价值的评估价值。

九、评估程序实施过程和情况

（一）成本法评估程序实施过程和情况

1、流动资产

（1）货币资金

账面价值 593,041.74 元，清查调整后账面价值 593,041.74 元，包括库存现金 1,090.41 元，银行存款 591,951.33 元。

1） 库存现金

库存现金账面价值 1,090.41 元，清查调整后账面价值 1,090.41 元，币种为人民 币。我们对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账 及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，现金账实相符。按财务会计 制度进行核实，未发现不符情况，以清查调整后账面值 1,090.41 元为评估价值。

2） 银行存款

银行存款账面价值 591,951.33 元，清查调整后账面价值 591,951.33 元，系存放 于中国建设银行衢化支行的 1 个人民币账户余额。我们通过查阅银行对账单及调节 表，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务 会计制度进行核实，未发现不符情况，故以清查调整后账面值 591,951.33 元为评估 价值。

货币资金评估价值 593,041.74 元，包括库存现金 1,090.41 元，银行存款 591,951.33 元。

（2）应收账款及坏账准备

应收账款账面价值365,893.45 元（其中账面余额385,151.00 元，坏账准备 19,257.55 元），清查调整后账面价值 365,893.45 元（其中账面余额 385,151.00 元， 坏账准备 19,257.55 元）。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。清查调整后应收账款为应收的货款， 账龄均在 1 年以内。巨鑫化工公司应收账款的坏账准备政策采用备抵法，具体按应 收款项期末余额以账龄分析法计提，即账龄在 1 年以内（含 1 年，以下类推）的， 按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余

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额的 20%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 50%计提。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认 款项的真实性，经核未见异常。

由于没有确切依据证明各应收账款的回收损失情况，从整体上看，坏账风险肯 定存在。我们查阅了资产占有方以往年度坏账的发生和核销情况，检查了坏账准备 计提依据的合理性，认为清查调整后坏账准备的账面余额比较合理地反映了应收账 款的变现风险，故对应收账款和坏账准备均以清查调整后账面值为评估值。

应收账款评估价值 365,893.45 元（其中余额 385,151.00 元，坏账准备 19,257.55 元）。

（3）其他应收款及坏账准备

其他应收款账面价值－877,761.99 元（其中账面余额－877,039.63 元，坏账准备 722.36 元），清查调整后账面价值 13,724.92 元（其中账面余额 14,447.28 元，坏账准 备 722.36 元）。

按财务会计制度进行了核实，将关联方往来款应收浙江巨化股份有限公司－ 891,486.91 元重分类调整至其他应付款科目，其余未发现不符情况。清查调整后的 其他应收款主要为个人借款、代收代付款等。

清查调整后其他应收款账面余额中，账龄在 1 年以内的有 5,001.00 元，占总金 额的 34.62%；账龄在 1-2 年以上的有 9,446.28 元，占总金额的 65.38%。巨鑫化工 公司其他应收款的坏账准备政策详见应收账款科目说明。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认 了款项的真实性，经核未见异常。

由于没有确切依据证明其他应收款的回收损失情况，从整体上看，坏账风险肯 定存在。我们查阅了资产占有方以往年度坏账的发生和核销情况，检查了坏账准备 计提依据的合理性，认为清查调整后坏账准备的账面余额比较合理地反映了这些其 他应收款的变现风险，故对这些其他应收款和坏账准备均以清查调整后账面值为评 估值。

其他应收款评估价值 13,724.92 元（其中余额 14,447.28 元，坏账准备 722.36 元）。 （3）预付款项

账面价值 137,605.72 元，清查调整后账面价值 133,609.52 元。清查调整后预付 账款主要系预付的货款等。按财务会计制度核实，对货已用、发票未到的预付款项 作清查调整，其余未发现不符情况。评估人员核查原始凭证、合同、协议及相关资

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料等，预计基准日后能形成相应的资产或权利，故以清查调整后账面值为评估值。 预付款项评估值 133,609.52 元。

（4）存货

账面价值 1,512,378.12 元（账面余额 1,512,378.12 元，存货跌价准备 0.00 元）， 清查调整后账面价值 1,512,378.12 元（其中账面余额 1,512,378.12 元，存货跌价准备 0.00 元），包括原材料 808,535.71 元，库存商品 703,842.41 元。

1）原材料

原材料账面价值 808,535.71 元（其中账面余额 808,535.71 元，存货跌价准备 0.00 元），清查调整后原材料账面价值为 808,535.71 元（其中账面余额 808,535.71 元，存 货跌价准备 0.00 元）。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。清查调整后原材料主要包括罗茨风机 配件、催化剂、液氯、乙炔等。 为本次评估，企业组织相关部门对原材料进行了抽 查盘点，评估人员参加了监盘，结果未见异常。经核实评估明细表、明细账与总账， 数量与金额一致。

原材料属一般性生产资料，周转较快，购入时间较短，且企业材料成本核算比 较合理，故本次评估以清查调整后账面价值为评估值。 原材料的评估价值为 808,535.71 元。

• 2）库存商品

库存商品账面价值 703,842.41 元（其中账面余额 703,842.41 元，存货跌价准备 0.00 元），清查调整后库存商品账面价值 703,842.41 元（其中账面余额 703,842.41 元，存货跌价准备 0.00 元）。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。清查调整后库存商品系三氯乙烯。经 核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额基本一致。清查时对库存商品进行了 全面盘点，结果未发现异常。盘点中对产品质量进行了必要的勘察，并了解了相关 产品的销售情况。

本次评估根据商品近期销售价格及销售税费等资料，采用逆减法测算后的余额 与库存商品账面成本接近，故以其清查调整后账面值为评估值。

库存商品评估价值 703,842.41 元（其中余额 703,842.41 元，存货跌价准备 0.00 元）。

存货评估价值 1,512,378.12 元（其中余额 1,512,378.12 元，存货跌价准备 0.00

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元），包括原材料 808,535.71 元，库存商品 703,842.41 元。

（5）流动资产评估结果

账面价值 1,731,157.04 清查调整后账面价值 2,618,647.75 评估价值 2,618,647.75

2、非流动资产

（1）建筑物类固定资产

1）概况

建筑物类固定资产合计账面原值 539,370.17 元，账面净值 481,723.00 元。巨鑫 化工公司列入《固定资产--房屋建筑物清查评估明细表》的房屋共 2 项，合计建筑 面积 446.75 平方米。

以上建筑物类固定资产均位于浙江巨化股份有限公司电化厂内。房屋建筑物建 于 2006 年 1 月，为混合结构，房屋装饰一般，布局合理。经现场实地勘察，建筑物 使用、维护情况良好。

在核实过程中我们发现，以上房屋建筑物截至评估基准日尚未办理房屋所有权 证，且房屋建筑物占用的土地为浙江巨化股份有限公司电化厂所有。巨鑫化工公司 已提供了相关建设资料、资产原始取得资料等，以证明上述资产属巨鑫化工公司所 有。

在核实所有权归属的基础上，我们对申报评估的房屋进行了核实。在现场踏勘 过程中，着重核实了地上建筑物面积、现状，特别是房屋的基础、结构、屋面、内 外墙、门窗、装修、设备等各项组成部分，对其使用、维修保养情况也认真进行了 核实调查，并作了必要的记录。

建筑物类固定资产清查调整后账面原值 539,370.17 元，清查调整后账面净值 481,723.00 元。

2）评估方法

建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估。其基本公式为： 评估价值＝重置价值×成新率

A、重置价值的确定

重置价值一般由前期费用、综合造价、其他费用、资金成本组成。

a、综合造价

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对于资产占有方未能提供原竣工决算资料的，采用类比法确定建筑工程造价。 类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，类比时一 般对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况 及取费标准时间等因素进行调整。

b、前期费用

此处主要指项目论证费、勘测设计费等，结合基本建设的有关规定和资产占有 方的实际发生情况，按综合造价的一定百分比计取。

c、其他费用

其他费用主要是建设单位管理费等，按综合造价的一定比例计取。 d、资金成本

指建筑物正常建设工期内占有资金的筹资成本，即应计利息。应计利息计息期 按正常施工建设情况下所属占用的时间计算，利率按评估基准日金融机构贷款利率， 资金视为在建设期内均匀投入，计息基数为前三项费用之和。

重置价值＝综合造价＋前期费用＋其他费用＋资金成本

B、成新率的确定

重要建筑物采用完损等级打分法、年限法，综合加权评定其成新率。其中： a、完损等级打分法(K1)

完损等级评定系数按以下方法确定：先将建筑物分为三部分，即结构、装饰和 设备部分，按具体建筑物确定其三部分造价比重，然后将每部分中具体项目结合标 准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加 权得出整幢建筑物的成新，用公式表示如下：

完损等级评定系数(K1)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重×装饰 部分完损系数+设备部分比重×设备部分完损系数

注：上述结构、装饰、设备三部分中的具体项目如下：

结构部分包括基础、承重构件、非承重墙、屋面及楼地面；（每一项目打分加权 确定完损系数）

装饰部分包括门窗、外粉饰、内粉饰、顶棚、细木装饰；（观察后综合确定完损 系数）

设备部分包括水卫电照（观察后综合确定完损系数）； b、年限法（K2）

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年限法基本公式为：

成新率＝尚可使用年限/估计耐用年限×100%

式中：尚可使用年限＝估计耐用年限－已使用年限 混合结构的建筑物确定其经济耐用年限为 40 年。

c、成新率的确定（K）

K= A1×K1＋A2×K2

加权系数 A1、A2 按一般普通建筑物计取，本次评估中 A1、A2 各取 0.5。

3）建筑物类固定资产评估结果

账面原值 539,370.17 元 账面净值 481,723.00 元 清查调整后账面原值 539,370.17 元 清查调整后账面净值 481,723.00 元 重置价值 561,789.00 元 评估价值 516,846.00 元 评估增值额 35,123.00 元 增值率 7.29%

（2）设备类固定资产

1）概况

设备类固定资产合计账面原值 28,130,560.67 元，账面净值 22,049,332.99 元，合 计数量为：1,336 台（套）。其中列入《固定资产--机器设备清查评估明细表》的设 备共有 1,334 台（套），合计账面原值 27,582,113.67 元，账面净值 21,830,966.99 元； 列入《固定资产--车辆清查评估明细表》的车辆有 2 辆，合计账面原值 548,447.00 元，账面净值 218,366.00 元。巨鑫化工公司的设备主要包括脱氯化氢反应器、氯化 塔、加热炉和变配电工程等。

该公司在自查基础上提供了《机器设备清查评估明细表》和《车辆清查评估明 细表》，在具体核查前，本公司评估人员与该公司设备管理人员一起，落实勘查人员、 明确核查重点。然后对照《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》，对 列入评估范围的机器设备和车辆进行了逐台核查，以查明实物，落实评估对象，并 在核查基础上进行了必要的技术评定。对于车辆，通过获取车辆行驶证，证实了其 所有权，并对实际车况进行了检视。

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在核实中，本公司评估人员还向该公司的设备操作人员、管理人员了解、询问

了有关设备的使用、维修、改造等情况，并查阅了主要设备的档案资料。

在清查核实过程中，未发现异常现象。

设备类固定资产清查调整后账面原值 28,130,560.67 元，清查调整后账面净值

22,049,332.99 元。

2）评估方法

设备类固定资产的评估主要采用重置成本法。

重置成本法的基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

A、重置价值的确定

重置价值由购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其 他费用中的若干项组成。

a、购置价

① 专用设备通过直接向生产厂家询价为主，查询《中国机电产品报价目录》、 《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。

② 通用机器设备主要查询《中国机电产品报价目录》等获得现行购价；对不能 直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数 法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。

③ 对电脑、传真机、空调及其他办公设备等设备则通过查阅《信息与产业》或 向销售商询价，以当前市场价作为购置价。

• ④ 车辆通过查询《全国汽贸商情》并经过市场调查取得现行购价。 b、相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

运杂费：以设备购价为基数，并参照《浙江省工程建设其他费用定额》，结合设 备的重量、体积和路程进行调整评定费率；

安装调试费：以设备购价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的 复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率；

建设期管理费：包括工程管理费、设计费、联合试车费等，参照相似规模的同 类工程项目确定综合费率；

资金成本：对主要生产设备、价值较大的设备，其在正常建设期内所占用资金

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的应计利息，予以资本化。资金在建设期内视作均匀投入，计息期以正常建设期折 半计算，利率取基准日银行同期贷款利率。

建设期半年以内，年资本化率 4.86%

建设期半年至一年，年资本化率 5.31%

车辆的相关费用包括车辆购置附加税和一定的证照杂费，根据车辆具体情况确

定。

B、成新率的确定

根据各种设备自身特点及使用情况，综合确定设备的成新率。

a、对较大型、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率。即以使用年限法 为基础，先考虑该类设备的综合状况评定耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使 用年限 n；再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以及主要零件是否更新等,确定 以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各 类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

① 设备利用系数 B1 (0.85-1.15)

② 设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)

③ 设备状况系数 B3 (0.85-1.15)

④ 环境系数 B4 (0.80-1.00)

⑤ 维修保养系数 B5 (0.90-1.10)

则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

b、对于一般价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备,主要以 使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

c、车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的实际使用和维护情况后综 合评定。

d、耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、 材质等影响后综合评定。

3）设备类固定资产评估结果

账面原值 28,130,560.67 元 账面净值 22,049,332.99 元 清查调整后账面原值 28,130,560.67 元

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清查调整后账面净值 22,049,332.99 元 重置价值 26,332,100.00 元 评估价值 21,074,431.00 元 评估减值额 974,901.99 元 评估减值率 4.42%

（3）在建工程-设备安装工程

在建工程均为设备安装工程，设备安装工程账面价值 8,376,326.33 元，清查调 整后账面价值 8,376,326.33 元。包括公司目前正在进行的一些技改项目的设备费、 材料费和人工费等。主要项目包括：TCE 装置技改、氯化氢回用和新增一套氯化塔 装置等项目。

经核实，上述项目均为近期开工的项目，主要设备、材料的市场价值变化不大， 故以核实的清查调整后账面值为评估价。

在建工程－设备安装工程评估价值 8,376,326.33 元。

（4）无形资产—其他无形资产

其他无形资产账面价值 2,280,000.00 元，清查调整后账面价值 2,280,000.00 元， 系三氯乙烯生产技术的摊余额。

该技术由巨鑫化工公司原股东宁夏鑫尔特化学有限公司设立公司时作价出资形 成。我们查阅了相关技术入股协议和衢州市科学技术局的关于技术入股方式组成注 册资本的认定批复，了解了该无形资产的现在使用情况，并对账面价值的摊销等情 况进行了复核，摊销合理，无确凿证据表明期后其不存在对应价值或权利，故以清 查调整后账面价值 2,280,000.00 元为评估价值。

（5）递延所得税资产

账面价值 2,032.85 元，清查调整后账面价值 4,994.98 元。

按财务会计制度核实，对清查中发现的差异已作调整，其余未发现不符情况。 清查调整后的递延所得税资产系企业计提的坏账准备根据新准则规定确认的递延所 得税资产。我们查阅了相关文件与原始凭证，递延所得税资在未来期间可转回。故 以清查调整后账面价值为评估价值。

递延所得税资产评估价值为 4,994.98 元。

（6）非流动资产评估结果

账面价值 33,189,415.17 元

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清查调整后账面价值 33,192,377.30 元 评估价值 32,252,598.31 元 评估减值额 939,778.99 元 减值率 2.83%

3、流动负债

（1）短期借款

账面价值 6,000,000.00 元，系向浙江巨化股份有限公司的借款，实质系关联方 往来款，故将其清查调整至其他应付款科目。短期借款清查调整后账面价值 0.00 元。 （2）应付账款

账面价值 742,907.82 元，清查调整后账面值为 742,907.82 元。按财务会计制度 核实，未发现不符情况。清查调整后应付账款系应付的设备款、工程款、修理费等。 清查时通过核查查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。 经核无误，应需支付，故以清查调整后账面价值 742,907.82 元为评估值。

（3）预收款项

账面价值 205,003.90 元，清查调整后账面值为 205,003.90 元。按财务会计制度 核实，未发现不符情况。清查调整后预收款项为预收的货款。评估人员对款项进行 了复核，查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款 项的情况，并择项进行询证。经核无误，各款项期后需正常结算，故以清查调整后 账面价值 205,003.90 元为评估值。

（4）应付职工薪酬

账面价值 12,384.56 元，清查调整后的账面价值为 12,384.56 元。清查调整后的 应付职工薪酬系企业计提的工会经费。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以 清查调整后的账面价值 12,384.56 元为评估值。

（5）应交税费

账面价值 1,220,375.72 元，清查调整后账面价值 1,220,117.20 元。按财务会计制 度核实，对所得税差异作清查调整，其余未发现不符情况。我们查阅相关税收政策， 了解企业所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，并了解期后税务稽 查和税款缴纳情况。

巨鑫化工公司应缴纳的主要税费为增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、

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水利建设基金等。评估人员复核各项税费的计、交情况，取得相应的资料。 经核各项税费应需支付，以清查调整后账面价值 1,220,117.20 元为评估值。

（6）其他应付款

账面价值 237,906.54 元，清查调整后账面值 7,129,393.45 元。按财务会计制度 核实，将其他应收款红字余额重分类调整至本科目，并将账列短期借款实质为关联 方往来款浙江巨化股份有限公司借款 6,000,000.00 元清查调整至本科目，其余未发 现不符情况。

清查调整后其他应付款包括职工保证金、关联方往来款等，清查调整后其他应 付款关联方往来为押金、质保金等，其中应付浙江巨化股份有限公司6,891,486.91 元。清查时通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。 经核无误，应需支付，以清查调整后账面值 7,129,393.45 元为评估值。

（7）流动负债评估结果

）流动负债评估结果
账面价值	8,418,578.54	元
清查调整后账面价值	9,309,806.93	元
评估价值	9,309,806.93	元

（二）收益法评估程序实施过程和情况

收益法通过对企业未来收益、成本、费用、税金等的预测，得到其未来的各年 的净现金流，通过适当的折现率折现，得到企业整体资产的评估价值。简要说明如 下：

1、收益法评估思路

（1）收益法简介

收益法通过对委评企业未来收益、成本、费用、税金等的预测，得到其未来的 各年的净现金流，通过适当的折现率折现，得到股东全部权益价值的评估价值，并 以此与成本法评估结果比较，若差异较小，我们认为成本法评估结果可信，以成本 法评估结果为企业评估基准日价值；若差异较大，对成本法、收益法的评估情况进 行检查分析。

根据企业的历史经营及未来行业发展情况，由于没有发现企业在可预见的未来 终止经营或影响其持续经营的任何理由，故本次按收益法评估企业整体资产的假设 收益年限为无限年，采用分段法，即：将持续经营的收益预测分为前后两段，对于 前段企业的预期收益采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段的企业收益则针对

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企业具体情况假设其按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业后段预期收 益进行还原及折现处理。其基本公式为：

m V=∑[Ri/(1+r)i]+Rm+1/[r(1+r)m] i=0 V: 整体资产价值；

i: 预测分期； Ri：第i 年净现金流； r: 折现率；

m: 详细预测期数；

该方法运用时，预期净现金流m 年（含m 年）以前有变化；在m 年后无变化；

收益年限无限。

（2）收益法应用的前提条件

本次评估中作如下假设：

1）交易假设，即假定待评企业已经处在交易过程中。

2）公开市场假设，即假设待评企业拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场， 即公开市场。

3）持续经营假设，被评估企业保持现行的经营方式、经营风格和经营范围，或 除随着市场和科学技术发展进行适当合理的调整和创新外在其它所有的重大经营方 面维持现状，持续经营。

4）企业的经营环境、行业性质、经营风险以及其它客观经济环境等方面保持稳 定、无重大变化：包括国家的方针政策无重大变化；国家的利率、汇率水平无重大 改变；企业所在地区的社会经济环境无重大改变。

5）企业目前执行的税赋、税率政策不变。其中，企业所得税的预测的依据是已 经颁布的企业所得税法的有关规定，按照工资支出全额税前列支的前提预测；

6）企业所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况及变动趋势无重大变 化。

7）企业及其管理者完全遵守所有有关的法律和法规。

8）管理者具有足够的管理才能和良好的职业道德，管理风险、资金风险、市场 风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。

9）企业的提供的历史财务资料真实可靠，预测中所采用的财务、会计、税务政 策在重要方面不发生变化。

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10)不存在产权及其它重大经济纠纷，无其他不可抗力及不可预测因素对被评估 企业经营产生重大不利影响。

2、企业营业收入预测

（1）企业产品的销售趋势

三氯乙烯作为绿色致冷剂 HFC-134a 的一种重要的原料。在美国和欧洲， HFC-134a 作为绿色致冷剂已经成为目前 ODS 最佳替代品。近年来，在我国已经通 过行业标准和法规确定了 HFC-134a 在汽车空调、冰箱和发泡剂中应用的行业标准， 所以三氯乙烯需求量将随着我国 HFC-134a 生产技术的发展和市场范围的普及而发 生质的变化。

由于近几年国内三氯乙烯项目的推广，目前国内三氯乙烯市场已处于供过于求 的状态，而三氯乙烯下游产品 134a 市场竞争也趋于白热化，导致部分三氯乙烯生产 企业停产或减产。

随着目前的经济形势发展，三氯乙烯的销售预计更加困难。虽然该公司三氯乙 烯多为内供 134a，其受市场因素的影响有限，但若 134a 市场情况不好转，将会影响 到该公司年产量的完成。总体来看，该公司三氯乙烯市场在 2009 年将有所下滑，而 后将保持稳定发展状态。

（2）营业收入的预测

综合上述资料分析，在假定企业经营规模比较稳定的前提下，本次评估本着谨 慎和客观的原则，在企业历史收入数据的基础上，根据行业的预期销售变化趋势情 况、企业的历史的销售水平等，谨慎估测企业未来可能的收入水平

3、其他项目的预测

企业历史成本费用主要由氯液、乙炔等原料成本、人员薪酬福利、办公费等构 成。

（1）企业产品的成本费用变化趋势

氯液、乙炔作为三氯乙烯加工的主要原料，其采购成本的变化对三氯乙烯成本 的影响重大。从目前氯液、乙炔的价格行情分析，该公司的采购成本有所降低；而 目前看银行利率持续下调，使得公司融资成本有所降低，间接提高了公司的经济效 益。

（2）主营业务成本预测

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主营业务成本根据企业历史数据结合企业的实际情况以及发展规划等进行测

算。

（3）各项费用及税金的预测

企业的费用、支出包括：营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用等。 营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加等。本次预测中根据企业 实际税负水平进行测算。另外本次评估将水利基金也一并列入该科目测算。

营业费用主要包括：工资及福利、社会保险费、广告费、办公费、差旅费、修 理费、其他等。营业费用主要结合企业历史费用水平、销售收入变动趋势预测、费 用控制目标和成本费用习性等进行测算。

管理费用主要包括：工资及福利、社会保险费、办公费、差旅费、业务招待费、 水电费、通讯费、广告费、培训费、其他等。管理费用主要结合企业历史费用水平、 费用控制目标和成本费用习性等进行测算。

财务费用是指巨鑫化工公司筹集生产经营所需资金而发生的费用。本次测算中， 根据巨鑫化工公司目前占用资金规模以及随着销售规模的变动相应所需要占用资金 规模，预测各年财务费用。

其他业务利润、营业外收入等项目，由于系非经常性项目，且发生额一般不大， 本次测算中不考虑。

企业所得税按所得税政策，即按 25%测算。

4、折旧与摊销

（1）折旧

对于巨鑫化工公司固定资产的折旧，采用直线法计提，根据固定资产分类确定 使用年限，其中房屋建筑物类 20 年，生产设备 10 年，车辆等 8 年。

• （2）无形资产摊销

主要是生产技术摊销，按 10 年期限进行摊销。

5、资本支出

巨鑫化工公司的资本支出主要包括增量资产的资本性支出与存量资产的正常更 新支出。

增量资产的资本性支出测算：根据巨鑫化工公司的技改计划，未来几年累计新 增资本支出 4,300,000.00 元。

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存量资产的正常更新支出测算：由于该公司企业规模一般，且业务相对单一， 按每年计提的折旧摊销金额估算每年的正常更新支出。

6、净现金流

净现金流计算公式如下：

净现金流=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用财务费用+投资收益-所得税+折旧摊销-资本支出。

7、折现率的选取

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映企业收益现值与占用资产之间的比 例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又 能对投资风险予以补偿。

本次评估根据我国评估具体实践及可获得的公开数据资料，选用行业平均净资 产收益率并考虑追加一定的风险报酬率的办法选取折现率。行业平均净资产收益率 主要参考相关上市公司公开的最近年度财务数据，及考虑中国资本市场的实际情况 综合确定；追加的风险报酬率主要考虑巨鑫化工公司实现上述收益预测所存在的经 营风险、财务风险。

由于目前尚无单一的三氯乙烯行业类上市公司，根据巨鑫化工公司的经营特点， 我们拟参考相似上市公司的净资产收益率数据作为替代数据。根据“金融界”网站披 露的相关上市公司财务数据资料，得到相似行业的平均净资产收益率为 8%。

另外，结合目前相关上市公司的净资产收益率状况，一般来说，非上市公司相 对上市公司而言，其市场竞争力、市场知名度、融资能力、综合抗风险能力等相对 较弱，因而其综合风险相对较高，经综合分析，根据谨慎性原则和巨鑫化工公司的 实际情况，本次评估在行业平均净资产收益率的基础上，再追加 4%的附加风险报 酬率，故本次评估取未来收益的折现率为 12%。

测算过程如下：

单位：人民币元

项目\年份	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年及以后
一、主营业务收入	81,900,000.00	84,275,100.00	86,713,830.00	89,235,742.00	91,823,732.00	91,823,732.00
减：主营业务成本	75,348,000.00	77,533,092.00	78,909,585.00	81,204,525.00	82,641,359.00	82,641,359.00
税金及附加	376,740.00	387,666.00	398,884.00	410,485.00	422,390.00	422,390.00

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二、主营业务利润	6,175,260.00	6,354,342.00	7,405,361.00	7,620,732.00	8,759,983.00	8,759,983.00
加：其他业务利润	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业费用	457,750.00	476,358.00	496,043.00	516,963.00	539,169.00	539,169.00
管理费用	1,526,960.00	1,553,387.00	1,781,862.00	1,812,689.00	2,045,945.00	2,045,945.00
财务费用	679,500.00	691,400.00	703,600.00	716,200.00	729,100.00	729,100.00
三、营业利润	3,511,050.00	3,633,197.00	4,423,856.00	4,574,880.00	5,445,769.00	5,445,769.00
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	3,511,050.00	3,633,197.00	4,423,856.00	4,574,880.00	5,445,769.00	5,445,769.00
减：所得税	877,763.00	908,299.00	1,105,964.00	1,143,720.00	1,361,442.00	1,361,442.00
五、净利润	2,633,287.00	2,724,898.00	3,317,892.00	3,431,160.00	4,084,327.00	4,084,327.00
加：折旧和摊销	3,155,000.00	3,365,000.00	3,597,500.00	3,597,500.00	3,597,500.00	3,597,500.00
减：资本开支	5,255,000.00	5,565,000.00	3,597,500.00	3,597,500.00	3,597,500.00	3,597,500.00
六、净现金量	533,287.00	524,898.00	3,317,892.00	3,431,160.00	4,084,327.00	4,084,327.00
折现率	12%
折现期数	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
七、折现系数	0.8929	0.7972	0.7118	0.6355	0.5674	4.7286
八、净现金流现值	476,149.00	418,445.00	2,361,610.00	2,180,564.00	2,317,557.00	19,312,974.00
九、净现值和	27,067,299.00

十、评估结论

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，巨鑫化工公司的资产、负债及股东权 益在2008 年12 月31 日分别采用企业价值评估中的成本法和收益法评估后的评估结 果如下：

1 、成本法评估结果

资产账面价值 34,920,572.21 元，清查调整后账面价值 35,811,025.05 元，评估价 值 34,871,246.06 元，评估减值 939,778.99 元，减值率为 2.62%；

负债账面价值 8,418,578.54 元，清查调整后账面价值 9,309,806.93 元，评估价值 9,309,806.93 元；

股东权益账面价值 26,501,993.67 元，清查调整后账面价值 26,501,218.12 元，评 估价值 25,561,439.13 元，评估减值 939,778.99 元，减值率为 3.55%。 2、收益法评估结果

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采用收益法评估得到巨鑫化工公司股东权益的评估价值为 27,067,299.00 元。 3、评估结论

从上可知，成本法评估结果和收益法评估结果差异 1,505,859.87 元，经检查分 析成本法、收益法的评估情况，我们认为两方法评估情况均属合理。由于两种方法 评估结果差异不大，考虑到收益现值法在对未来收益预测过程中存在一定的不确定 因素，鉴于本次评估目的决定采用成本法评估结果作为巨鑫化工公司股东权益的最 终评估结果。

十一、特别事项说明

1、本评估公司对巨鑫化工公司提供的评估对象的法律权属资料及其来源进行 了必要的查验，从巨鑫化工公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，列 入评估范围的房屋建筑物未取得房屋所有权证，且房屋建筑物占用的土地使用权属 浙江巨化股份有限公司电化厂所有。巨鑫化工公司承诺上述房产的所有权均属公司 所有。除此以外，其他评估对象法律权证齐全，权属情况明确。巨鑫化工公司声明 已提供了评估对象的法律权属资料，并对其真实性、合法性、完整性负责。提供有 关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是巨鑫化工公司的责任，我们的责任 是对巨鑫化工公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象法律权 属的确认和保证。若巨鑫化工公司不拥有前述评估对象的所有权，或对前述评估对 象的所有权存在部分限制，则前述评估对象的评估结论和整体评估结果会受到影 响。

2、对未取得房屋所有权证的房屋建筑物，本次评估暂以企业提供的实测面积 为准，并以其维持现状持续使用为假设前提进行评估，未考虑上述面积与最终权证 记载面积存在差异而对评估结果可能产生的影响，也未考虑企业为取得合法权证而 需支付的合理费用、或因无权证事项而对评估结果可能存在的影响。

3、列入评估范围的房屋建筑物、机器设备占用的土地使用权属浙江巨化股份 有限公司电化厂所有，本次评估以巨鑫化工公司在支付合理租金后可以维持现状持 续使用为假设前提，未考虑因租赁终止等事项而对其评估价值的影响。

4、截至评估基准日，巨鑫化工公司承诺不存在资产抵押、质押、对外担保、 法律诉讼等或有事项。本次评估未考虑企业可能存在的或有事项对评估结果的影

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5、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东 全部权益的现时市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价， 以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏 观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

6、本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必 要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条 件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件 的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

7、本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时资产占有方未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情 况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4、本评估报告的使用有效期为一年，即自自评估基准日 2008 年 12 月 31 日起 至 2009 年 12 月 30 日止。

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资产评估报告

（此页无正文）

浙江勤信资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

报告日期：2009 年 2 月 20 日

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浙勤评报〔2009〕10号

资 产 评 估 报 告

二〇〇九年二月二十日

浙江衢州巨塑化工有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

浙勤评报〔2009〕10 号

声 明

一、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方、资产占有方及其他相关当事方的责任；恪守独立、客观和公正 的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，按照资产评估准则计划和实 施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见是注册资产评估师的责任。

二、评估报告的分析、结论仅在设定的评估假设和限制条件下成立，评估结果 不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证。

三、注册资产评估师在评估中仅对资产占有方提供的评估对象以及相关的资产 的权属资料及其来源进行必要的查验，评估报告不能作为对评估对象及相关资产的 法律权属的确认和保证。

四、评估报告使用者应关注评估报告的特别事项说明和使用限制说明。

浙江衢州巨塑化工有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

浙勤评报〔2009〕10 号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评 估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

一、委托方和资产占有方及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方及资产占有方均为浙江衢州巨塑化工有限公司（以下简 称“巨塑化工公司”），企业类型为有限责任公司。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、资产占有方及本 次拟实施经济行为所涉各相关当事方。

二、评估目的

因浙江巨化股份有限公司拟受让巨塑化工公司其它股东所拥有股权的需要，为 此巨塑化工公司委托浙江勤信资产评估有限公司对巨塑化工公司的股东全部权益 价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供巨塑化工公司股东全部权益现值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的巨塑化工公司的股东全部权益价值。 评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、 -- 建筑物类固定资产、在建工程、无形资产 土地使用权、递延所得税资产）、流动负 债与非流动负债。按照巨塑化工公司提供的截至 2008 年 12 月 31 日的会计报表（未

经审计）反映，资产的账面价值总计为 277,508,129.47 元，负债合计为 208,856,694.07 元，股东权益为 68,651,435.40 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2008 年 12 月 31 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用企业价值 评估中的成本法和收益法进行评估。

七、评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，巨塑化工公司的资产、负债及股东权 益在 2008 年 12 月 31 日分别采用企业价值评估中的成本法和收益法评估后的评估 结果如下：

1、成本法评估结果

资产账面价值 277,508,129.47 元，清查调整后账面价值 287,238,768.01 元，评 估价值 303,367,653.24 元，评估增值 16,128,885.23 元，增值率为 5.62%；

负债账面价值 208,856,694.07 元，清查调整后账面价值 218,625,070.79 元，评 估价值 218,625,070.79 元；

股东权益账面价值 68,651,435.40 元，清查调整后账面价值 68,613,697.22 元， 评估价值 84,742,582.45 元，评估增值 16,128,885.23 元，增值率为 23.51%。 评估结论详细情况见评估明细表。

2、收益法评估结果

采用收益法评估得到巨塑化工公司股东权益评估价值为 85,182,200.00 元。 3、评估结论

从上可知，成本法评估结果和收益法评估结果差异 439,617.55 元，经检查分析 成本法、收益法的评估情况，我们认为两方法评估情况均属合理。由于两种方法评 估结果差异不大，考虑到收益法在对未来收益预测过程中存在一定的不确定因素，

鉴于本次评估目的决定采用成本法评估结果作为巨塑化工公司股东权益的最终评 估结果。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

浙江勤信资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

报告日期：2009 年 2 月 20 日

浙江衢州巨塑化工有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

正 文

浙勤评报 〔2009〕 10 号

浙江勤信资产评估有限公司接受浙江衢州巨塑化工有限公司的委托，以国家的 有关法律、法规、制度和资产评估准则以及浙江衢州巨塑化工有限公司提供的有关 资料为依据，本着独立、客观、公正、科学的原则，以 2008 年 12 月 31 日为评估 基准日，对浙江衢州巨塑化工有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本评估项 目分别采用企业价值评估中的成本法和收益法进行评估，本公司评估人员按照必要 的评估程序对浙江衢州巨塑化工有限公司的全部资产和相关负债实施了实地查勘， 对委估的评估对象在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现把评估有关 情况和结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方及资产占有方均为浙江衢州巨塑化工有限公司（以下简 称“巨塑化工公司”），按注册号为 3308001003472 号的《企业法人营业执照》记载， 公司住所为浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园 25 号地块东侧二幢，注册 资本壹亿元，企业类型为有限责任公司，营业期限自 2005 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 1 日止，法定代表人李建华。公司经营范围：聚氯乙烯树脂生产、销售。

截至评估基准日，巨塑化工公司注册资本为壹亿元，其中浙江巨化股份有限公 司出资 7,450 万元（占注册资本的 74.5%），浙江衢州联众实业有限公司出资 1,500 万元（占注册资本的 15%）,海南电通海杭投资有限公司出资 500 万元（占注册资 本的 5%），浙江金盾塑胶有限公司出资 500 万元（占注册资本的 5%），陈丽进出资 20 万元（占注册资本的 0.2%），陈伟峰出资 20 万元（占注册资本的 0.2%），钟骏 良出资 5 万元（占注册资本的 0.05%），姜雨水出资 5 万元（占注册资本的 0.05%）。

巨塑化工公司执行新颁布的《企业会计准则》。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、资产占有方及本 次拟实施经济行为所涉各相关当事方。

二、评估目的

因浙江巨化股份有限公司拟受让巨塑化工公司其它股东所拥有股权的需要，为 此巨塑化工公司委托浙江勤信资产评估有限公司对巨塑化工公司的股东全部权益 价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供巨塑化工公司股东全部权益现值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的巨塑化工公司的股东全部权益价值。

评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、 -- 建筑物类固定资产、在建工程、无形资产 土地使用权、递延所得税资产）、流动负 债与非流动负债。按照巨塑化工公司提供的截至 2008 年 12 月 31 日未经审计的会 计报表反映，资产的账面价值总计为 277,508,129.47 元，负债合计为 208,856,694.07 元，股东权益为 68,651,435.40 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2008 年 12

月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。

六、评估假设

• 1、交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

• 2、公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，

• 即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当 时条件下有效使用的社会认同。

• 3、持续经营假设：假设资产占有方按照原来的使用目的、使用方式持续地经营

• 下去。

• 4、资产占有方的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，

• 历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。 七、评估依据

(一) 法律法规依据

• 1、国务院 1991 年 11 月 16 日 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、中国资产评估协会中评协(1996)03 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 3、财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 4、国务院办公厅国办发[2001]102 号转发财政部《关于改革国有资产评估行政

• 管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知；

• 5、财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 6、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办

• 法》；

• 7、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国

• 有资产评估管理工作有关问题的通知》；

8、《公司法》、《合同法》、税法；《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城 市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等 法律法规；浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法 规文件；

• 9、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

• 10、资产评估业务约定书。

(二) 准则依据

• 1、财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则--基本准则〉和〈资产评 --

• 估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《关于印发<注册资产评估师关注评估 对象法律权属指导意见>的通知》；

• 3、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《关于印发<企业价值评估指导意见(试

• 行)>的通知》；

• 4、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《关于印发<资产评估准则—评估报告

• 等 7 项资产评估准则的通知》；

(三) 权属依据

• 1、与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计

• 报表及其他会计资料；

• 2、国有土地出让合同、车辆行驶证、发票及其他产权证明文件。

• 3、其他产权证明文件。

• (四) 取价依据

• 1、《浙江省建筑工程预算定额(94 年)》；

• 2、浙建定(1995)194 号文<关于印发《浙江省建筑工程预算定额》、《全国统一安

• 装工程预算定额浙江省单位估价表》、《浙江省建筑安装工程费用定额》的通知>；

• 3、《浙江省工程建设其他费用定额》；

• 4、浙江省人民政府令第 87 号《浙江省新型墙体材料开发利用管理办法》；

• 5、浙价费[1996]370 号文《工程设计收费标准》、《工程勘察收费标准》；

• 6、衢州市基准地价资料；

• 7、《全国资产评估价格信息》、《精实商情》及其他市场价格资料、询价记录；

• 8、大型设备的购置合同、发票、付款凭证等；

• 9、评估基准日中国人民银行公布的贷款利率；

• 10、主要原材料的市场价格信息资料，库存商品的市场价格信息资料等；

• 11、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• 12、其他资料。

八、评估方法

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用企业价值 评估中的成本法及收益法。

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的 评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体 情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债 评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方 法。它通过对委评企业未来收益、成本、费用、税金等的预测，得到其未来的各年

的净现金流，通过适当的折现率折现，得到股东全部权益的评估价值。

九、评估程序实施过程和情况

（一）成本法评估程序实施过程和情况

1、流动资产

（1）货币资金

账面价值 952,386.50 元，清查调整后账面价值 952,386.50 元，包括库存现金 1,008.59 元，银行存款 951,377.91 元。

1）库存现金

库存现金账面价值 1,008.59 元，清查调整后账面价值 1,008.59 元，币种为人民 币。我们对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账 及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，现金账实相符。按财务会计 制度进行核实，未发现不符情况，以清查调整后账面值 1,008.59 元为评估价值。

2）银行存款

银行存款账面价值 951,377.91 元，清查调整后账面价值 951,377.91 元，由存放 于中国工商银行衢州市衢化支行的 2 个人民币账户的余额组成。我们通过查阅银行 对账单及调节表，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达 账款。按财务会计制度进行核实，未发现不符情况，故以清查调整后账面值 951,377.91 元为评估价值。

货币资金评估价值 952,386.50 元，包括库存现金 1,008.59 元，银行存款 951,377.91 元。

（2）应收票据

账面价值 3,407,585.94 元，清查调整后账面价值 3,407,585.94 元，均系无息的 银行承兑汇票。我们核查了票据登记情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况， 以清查调整后账面值 3,407,585.94 元为评估值。

（3）应收账款及坏账准备

应收账款账面价值-8,254,593.87 元（其中账面余额-8,246,348.02 元，坏账准备 8,245.85 元），清查调整后账面价值 156,671.05 元（其中账面余额 164,916.90 元，坏 账准备 8,245.85 元）。

按财务会计制度核实，清查时将应收账款红字余额清查调整至预收款项科目，

其余未发现不符情况。清查调整后应收账款为应收关联方的货款，账龄在 1 年以内。 巨塑化工公司应收账款的坏账准备政策采用备抵法，具体按应收款项期末余额以账 龄分析法计提，即账龄在 1 年以内(含 1 年，以下类推)的，按其余额的 5%计提；账 龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 50%计提。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性，经核未见异常。

由于没有确切依据证明应收账款的回收损失情况，我们查阅了资产占有方以往 年度坏账的发生和核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为清查调整后 坏账准备的账面余额比较合理地反映了应收账款的变现风险，故对应收账款和坏账 准备均以清查调整后账面值为评估值。

应收账款评估价值 156,671.05 元（其中余额 164,916.90 元，坏账准备 8,245.85 元）。

（4）预付款项

账面价值 4,250.00 元，清查调整后账面价值为 4,250.00 元，系预付的货款等。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核查原始凭证及相关资料无误，预计基准日后能形成相应的资产或权利，故 以清查调整后账面值为评估值。

预付款项评估值 4,250.00 元。

（5）存货

账面价值 3,245,751.43 元，清查调整后账面价值为 3,245,751.43 元，其中账面 余额 3,252,571.76 元，存货跌价准备 6,820.33 元。包括在途物资、原材料、周转材 料、库存商品。

1）在途物资

账面价值为 1,163,262.67 元（其中账面余额 1,163,262.67 元，存货跌价准备 0.00 元），清查调整后账面价值为 1,163,262.67 元（其中账面余额 1,163,262.67 元，存货 跌价准备 0.00 元）。

在途物资为近期订购的材料和设备备件等，账面余额包括货款及运杂费。经核 对评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致，并通过审阅订货合同、付款凭证

等方法确认数量及金额的真实性，经核未见异常。按财务会计制度核实进行核实， 未发现不符情况。由于所有物资均系近期订购，市价基本无变化，故以清查调整后 的账面价值为评估值。

在途物资评估价值为 1,163,262.67 元。

2）原材料

账面价值为 2,035,207.81 元，其中账面余额 2,035,207.81 元，存货跌价准备 0.00 元；清查调整后账面价值 2,035,207.81 元，其中账面余额 2,035,207.81 元，存货跌 价准备 0.00 元。清查调整后的原材料包括主要原材料、辅助原材料、备品备件等。 主要原材料包括电石、石灰，辅助原材料包括终止剂、分散剂、高汞触媒、低汞触 媒等。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

原材料评估时，由于原材料周转较快，购入时间较短，且企业材料成本核算比 较合理，故以清查调整后的账面余额为评估值。

原材料评估价值为 2,035,207.81 元。

3）周转材料

账面价值为 41,935.84 元，其中账面余额 41,935.84 元，存货跌价准备 0.00 元； 清查调整后账面价值 41,935.84 元，其中账面余额 41,935.84 元，存货跌价准备 0.00 元。清查调整后周转材料为库存包装物

对于包装物，由于周转较快，购入时间较短，且企业成本核算比较合理，故以 清查调整后的账面余额为评估值。

周转材料评估价值为 41,935.84 元。

4）库存商品

账面价值为 5,345.11 元，其中账面余额 12,165.44 元，存货跌价准备 6,820.33 元；清查调整后账面价值 5,345.11 元，其中账面余额 12,165.44 元，存货跌价准备 6,820.33 元。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

清查调整后的库存商品为聚氯乙烯树脂（PVC）产品。经核实评估明细表、明 细账与总账，数量与金额一致。评估人员实地勘察了库存商品，并了解相关产品的 销售情况。企业已根据库存商品的可变现净值与成本孰低原则，计提了存货跌价准 备，经核认为较为合理，故对库存商品和跌价准备均以清查调整后账面值为评估值。

库存商品评估价值为 5,345.11 元，其中余额 12,165.44 元，存货跌价准备 6,820.33

元。

5）存货评估结果 账面价值 3,245,751.43 元 清查调整后账面价值 3,245,751.43 元 评估价值 3,245,751.43 元 （6）流动资产评估结果 账面价值 -644,620.00 元 清查调整后账面价值 7,766,644.92 元 评估价值 7,766,644.92 元

2、非流动资产

（1）长期股权投资

账面价值 2,100,000.00 元，其中账面余额 2,100,000.00 元，减值准备 0.00 元； 清查调整后账面价值 2,100,000.00 元，其中账面余额 2,100,000.00 元，减值准备 0.00 元。

系对景宁塑众化工贸易有限公司的长期投权投资余额，股权比例为 70%。我们 查阅了上述投资项目的协议、章程、验资报告、营业执照等相关公司的基础资料， 了解了被投资单位生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

本次评估对控股子公司按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和评估，详 见本评估说明附件，以其评估后的股东权益中巨塑化工公司所占份额（该公司股东 权益的评估价值 12,792,325.62 元×股权比例 70%）为评估值。

长期股权投资评估价值为 8,954,627.93 元，评估增值 6,854,627.93 元，增值率 为 326.41%。

（2）建筑物类固定资产

1）概况

建筑物类固定资产合计账面原值 74,872,477.74 元，账面净值 64,260,685.04 元。 列入《固定资产--房屋建筑物清查评估明细表》的建筑物共 29 项。

以上建筑物类固定资产分布于衢州市高新技术产业园区巨塑化工公司厂区内， 主要包括：电石渣处理压滤厂房、电石库、高配、电石破碎、乙炔站、清液冷却装 置、混合脱水厂房、转化厂房、水碱洗厂房、聚合厂房、循环水池、消防泵房、办 公楼及门卫室等生产生活辅助设施。建筑物多建于 2005 年底左右，多为钢混结构。

厂区内建筑物建筑质量较好、布局合理，维护情况良好。

评估人员通过对上述房屋所有权证、原始资料进行核对，发现列入评估范围的 房屋建筑物均未取得房屋所有权证，企业已提供了相关建设资料，证明其所有权属 巨塑化工公司所有。未取得权证的建筑物面积由巨塑化工公司相关人员经实测后提 供。

在核实权属情况的同时，我们通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了 建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。

在核实所有权归属和账面记录的基础上，我们对申报评估的房屋进行了核实。 在现场踏勘过程中，着重核实了地上建筑物面积、现状，特别是房屋的基础、结构、 屋面、内外墙、门窗、装修、设备等各项组成部分，对其使用、维修保养情况也认 真进行了核实调查，并作了必要的记录。

建筑物类固定资产清查调整后账面原值 74,872,477.74 元，清查调整后账面净值 64,260,685.04 元。

2）评估方法

建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估。重置成本法基本公式为： 评估价值＝重置价值×成新率

A、重置价值的确定

重置价值一般由前期费用、综合造价、其它费用、资金成本组成，结合评估对 象具体情况的不同略有取舍。

a、前期费用

此处主要指项目论证费、勘测设计费，结合基本建设的有关规定和资产占有方 的实际发生情况，按综合造价的一定百分比计取。

费用名称	计费标准
项目论证费	0.73%
设计费	2.50%
勘察费	1.00%
小 计	4.23%

b、综合造价

① 建筑工程造价

对资产占有方能提供完整的竣工决算资料的建筑物，采用定额系数调整法确定 建筑工程造价，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据浙江省有关部门颁

发的《建筑安装工程定额》、《单位估价表》和调价文件、取费标准、市场建材信息 价格测定综合调价指数，进行调整评估，具体公式为：

建筑工程造价＝工程直接费×定额调价系数

对资产占有方不能提供完整的竣工决算资料的建筑物，建筑安装工程综合单方 造价以近期建造同类建筑物的单方造价为基础，结合造价资料，采用类比法进行修 正得到的造价确定。

类比法可比实例的选择：可比实例一般选取同一地区,相同结构, 近期建造的 建筑物，选取的顺序为：在同一厂区内与评估对象相似的在近期建造的能用其他方 法得出工程造价的建筑物；本公司资料库内该地区相似的建筑物；政府有关部门公 布的重置造价。

修正因素的确定：一般对评估对象与可比建筑物在以下方面的差异进行修正： 设计标准、基础情况、建筑布置（层高、跨度、进深、柱距）、建筑面积大小、内 外装饰、建造时间及其他对建筑物造价有影响的因素。

• ② 安装工程造价

按建筑工程造价和安装工程造价占建筑工程造价的比例计算评估，即: 安装工程造价＝建筑工程造价×安装工程造价占建筑工程造价的比例 资产占有方能提供完整竣工决算资料的：

安装工程造价占建筑工程造价的比例＝原安装工程款／原土建工程款

资产占有方不能提供完整竣工决算资料的，按同类建筑安装工程造价占建筑工 程造价的比例计算评估。

本次评估中安装工程造价包括水、电、卫安装。

c、 其他费用

其它费用包括建设单位管理费和建筑规费。

• ① 建设单位管理费，按综合造价的一定比例计取，组成如下：

费用名称	计费标准
临时设施费	0.60%
筹建经费	0.80%
监理及咨询费	1.70%
合 计	3.10%

② 建筑规费按建筑面积计取，本次评估结合基本建设的有关规定和资产占有 方的实际发生情况，不考虑该项费用。

d、资金成本

指建筑物正常建设工期内占有资金的筹资成本，即应计利息。应计利息计息期 按正常建设工期考虑，利率取基准日金融机构贷款利率（六个月贷款利率为4.86%、 半年至一年贷款利率为5.31%、一至三年贷款利率为5.40%），资金视为在建设期内 均匀投入，计息基数为前三项费用之和。

B、成新率的确定

a、重要建筑物先分别按年限法、完损等级打分法确定成新率，经加权平均后 确定综合成新率。

① 年限法

其基本公式为：

成新率(K1) ＝（耐用年限－已使用年限）/耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的估计经济耐用年限按下述年限确定：

建筑物类别	生产用
钢混结构	50年
混合结构	40年

构筑物的经济耐用年限按10－30 年确定。

② 完损等级打分法

一般将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，根据具体建筑物确定各部分造价 比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新， 最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出整幢建筑物的成新率，用公式表示如 下：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分造价比重×结构部分完损系数＋装饰部分 造价比重×装饰部分完损系数＋设备部分造价比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。 ③ 综合成新率

K ＝ A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2 分别为加权系数，本次评估中A1、A2 各取0.5。

b、其他建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估

专业人员现场勘察时的经验判断综合评定成新率。

3）建筑物类固定资产评估结果 账面原值 74,872,477.74 元

账面净值 64,260,685.04 元 清查调整后账面原值 74,872,477.74 元 清查调整后账面净值 64,260,685.04 元 重置价值 70,829,984.00 元 评估价值 65,107,302.00 元 评估增值额 846,616.96 元 增值率 1.32%

（3）设备类固定资产

1） 概况

设备类固定资产合计账面原值 256,572,173.51 元，账面净值 188,109,182.98 元。 均为列入《机器设备清查评估明细表》的设备，共有 825 台（套）。

巨塑化工公司主要从事聚氯乙烯树脂的生产销售，生产规模 15 万吨/年。重点 设备有离心机、干燥塔、聚合釜、单体压缩机等化工专用设备，以及盐水机组、包 装机、浓缩机、起重机等配套附属设施。设备安装存放于衢州市巨塑化工公司厂区 内。

设备类固定资产清查调整后账面原值 256,572,173.51 元，账面净值 188,109,182.98 元。

2）评估方法

设备类固定资产的评估主要采用重置成本法。

重置成本法的基本公式为： 评估价值＝重置价值×成新率

A、重置价值的评定

重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以 及其他费用中的若干项组成。

a、现行购置价

① 专用设备通过直接向生产厂家询价为主，查询《中国机电产品报价目录》、 《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真 实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正[如含技术 资料费或软件、服务费等]，最后评定现行购置价格；

② 通用机器设备主要查询《中国机电产品报价目录》等获得现行购价；对不 能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系 数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。

③ 对电脑、空调及其他办公设备等则通过查阅《信息与产业》或向销售商询 价，以当前市场价作为购置价。

④ 非标及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场 价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理利润，确定非标 设备及自制设备的现行购置价。

⑤ 进口设备的购置价格由设备本体价格、运输费、保险费、关税、增值税、 银行财务费、外贸手续费等构成，设备本体价格按同类设备近期报价（合同价或原 购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定。具体计算公式如下：

购置价 = 设备到岸外币价×基准日汇率×(1+进口关税税率)×(1+增值税税 率)+设备到岸外币价×基准日汇率×(银行财务费率 +外贸手续费)

⑥ 生产线：根据生产线的设计资料和其构成情况，将生产线分解成若干个相 对独立的单体和配套设备，分别确定单体和配套设备的现行购置价，在此基础上， 加计生产线设计费、成套组装费、必要的税金和合理的利润，确定生产线的现行购 置价。

b、相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

运杂费：以设备现行购置价为基数，结合设备的重量、体积和路程评定费率； 对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场 安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调 试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

建设期管理费：包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据巨塑化工公司 的实际发生情况和《浙江省工程建设其他费用定额》，并结合相似规模的同类工程 项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。

资金成本：包括应计利息和利润。应计利息计息周期按正常建设期，利率取金 融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。利润指投资者在建设期的合 理回报。

B、成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

a、对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率，即以使用年限 法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限 N， 并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以

及主要零部件是否更新等,确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新 率：

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各 类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

① 设备利用系数 B1 (0.85-1.15) ② 设备负荷系数 B2 (0.85-1.15) ③ 设备状况系数 B3 (0.85-1.15) ④ 环境系数 B4 (0.80-1.00) ⑤ 维修保养系数 B5 (0.90-1.10)

• 则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

b、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为 基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

• c、耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、

• 材质等影响后综合评定。

3）设备类固定资产评估结果

账面原值 256,572,173.51 元 账面净值 188,109,182.98 元 清查调整后账面原值 256,572,173.51 元 清查调整后账面净值 188,109,182.98 元 重置价值 260,356,400.00 元 评估价值 185,834,864.00 元 评估减值额 2,274,318.98 元 评估减值率 1.21%

（4）在建工程

在建工程账面价值11,507,663.42元（其中账面余额11,507,663.42元，减值准备 0.00元），清查调整后账面价值为11,507,663.42元（其中账面余额11,507,663.42元， 减值准备0元）。

在建工程系设备安装工程，包括增加聚合釜、冷却塔改造等技改项目。评估人 员核对了领用记录及付款凭证等，经核无误。按财务会计制度核实，未发现不符情 况。经核实，各项工程均为近期开工的项目，截至评估基准日均未完工。因主要设 备、材料的市场价值变化不大，故以清查调整后账面值为评估价值。

在建工程评估价值 11,507,663.42 元。

（5）无形资产——土地使用权

1）概况

账面价值 12,034,358.88 元。巨塑化工公司列入《无形资产－土地使用权清查评 估明细表》的土地 1 宗，土地面积为 107,109.61 平方米。

以上土地位于衢州市高新技术产业园区中俄科技合作园。评估人员通过对该宗 地的国有土地出让合同、土地使用权原始取得资料、付款凭证与明细账、总账、委 托评估的明细表进行核对，并进行了现场踏勘。在现场踏勘过程中，着重核实了土 地的位置、面积、利用现状，了解周围环境及周围土地的利用情况及市场供求情况。

截至评估基准日，委估宗地的《国有土地使用证》尚在办理中。本次评估中， 土地面积根据国有土地出让合同以及相关协议确定，土地使用权终止日期根据国有 土地出让合同签订的时间及土地使用权出让年限确定。

宗地具体情况如下：

宗地 编号	土地使用权人	土地座落	使用权 类型	使用终止日期	使用权面积 (M2)
A	浙江衢州巨塑化工有限公司	衢州市高新技术产 业园区	工业出 让	2056 年9 月9 日	107,109.61

此外清查中，将其他应付款-土地折抵指标款红字余额－1,363,381.80 元清楚 调

整至本科目。

无形资产——土地使用权清查调整后账面价值为13,397,740.68 元。 2）评估方法

A、土地使用权的定义

根据土地估价技术规程及资产占有方提供的资料和现场查勘资料，委评宗地的 国有土地使用证的登记用途为工业，使用权类型为出让。委评宗地实际开发程度为 宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线内“场地平整”。

本次委评宗地的评估价值是指在用途设定为工业和土地开发程度设定为宗地 红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线内“场地平整”条件下， 于评估基准日 2008 年 12 月 31 日，委评宗地剩余使用年限下土地使用权的价格。 B、评估方法的选择

根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001)，通行的评估方法有市场比较 法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的 选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据衢州市地产市 场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。 本次选择市场比较法对委评宗地确定其评估价值。

C、选用的评估方法简介及参数的选取

市场比较法是在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同

的土地买卖实例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响该土地的交易情况、 期日、区域及个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估基准日时地价的方 法。

3）无形资产——土地使用权评估结果 账面价值 12,034,358.88 元 清查调整后账面价值 13,397,740.68 元 评估价值 24,099,700.00 元 评估增值额 10,701,959.32 元 增值率 79.88% （6）递延所得税资产

账面价值140,859.15 元，清查调整后账面价值96,850.97 元。

按财务会计制度核实，对清查中发现的差异已作清查调整，其余未发现不符情

况。清查调整后的递延所得税资产系企业计提的坏账准备、存货跌价准备以及税法 和会计准则规定的摊销期限不一致的开办费等项目，根据新准则规定确认的递延所 得税资产。我们查阅了相关文件与原始凭证，递延所得税资在未来期间可转回。故 以清查调整后账面价值96,850.97 元为评估值。

（7）非流动资产评估结果

账面价值 278,152,749.47 元 清查调整后账面价值 279,472,123.09 元 评估价值 295,601,008.32 元 评估增值额 16,128,885.23 元 增值率 5.77%

3、流动负债

（1）短期借款

账面价值20,000,000.00 元，清查调整后的账面价值为20,000,000.00 元。按 财务会计制度核实，未发现不符情况。清查调整后短期借款为向中国工商银行衢州 市衢化支行借入的保证借款，由浙江巨化股份有限公司提供保证。我们查阅了有关 合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还 款、逾期情况，无异常情况。

短期借款至评估基准日应计未付的利息已计提入应付利息科目。

短期借款经核需支付，故以清查调整后账面价值20,000,000.00 元为评估值。 （2）应付票据

账面价值68,000,000.00 元，清查调整后账面价值为68,000,000.00，均为商 业承兑汇票，期限为2008 年7 月10 日－2009 年2 月18 日间。评估人员查阅了汇

票存根、票据凭证等相关资料，核实款项的真实性，经核无误。故以清查调整后账 面价值68,000,000.00 元为评估值。

（3）应付账款

账面价值1,853,131.89 元，清查调整后账面值为1,819,631.89 元。按财务会 计制度核实，将清查中发现的应付短期借款利息清查调整至应付利息科目，其余未 发现不符情况。清查调整后应付账款系应付的设备款与材料款等，其中关联方往来 款为应付巨化集团公司工程有限公司15,000.00 元。经核无误，应需支付，故以清 查调整后账面价值1,819,631.89 元为评估值。

（4）预收款项

账面价值504,509.30 元，清查调整后账面值为8,915,774.22 元。按财务会计 制度核实，将清查中发现的应收账款红字余额重分类调整至本科目,其余未发现不 符情况。清查调整后预收款项为预收的货款，其中关联方往来为预收上海巨腾实业 有限公司货款62,007.90 元，厦门巨达贸易有限责任公司货款629,155.82 元，景 宁塑众化工贸易有限公司货款7,720,101.20 元。评估人员对款项进行了复核，查 阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况， 并择项进行询证。经核无误，各款项期后需正常结算，故以清查调整后账面价值 8,915,774.22 元为评估值。

（5）应付职工薪酬

账面价值258,163.34 元，清查调整后的账面价值为251,893.34 元。清查调整 后的应付职工薪酬包括工会经费、劳务费等。按财务会计制度核实，冲回多提的工 会经费，其余未发现不符情况，故以清查调整后的账面价值251,893.34 元为评估 值。

（6）应交税费

账面价值-1,025,534.82 元，清查调整后账面价值-1,025,534.82 元。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。我们查阅相关税收政策，了解企业所涉税种、税 率，取得相应申报资料及其他证明文件，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。

巨塑化工公司应缴纳的主要税费为增值税、城建税及教育费附加、地方教育附 加、水利建设基金等。评估人员复核各项税费的计、交情况，经核无误，应需支付 或可抵扣，以清查调整后账面价值-1,025,534.82 元为评估值。

（7）应付利息

账面价值279,400.00 元，清查调整后账面价值312,900.00 元。按财务会计制

度核实，对清查中发现的原列应付账款科目的借款利息清查调整至本科目，其余未 发现不符情况。清查调整后应付利息系计提的短期借款与长期借款截至评估基准日 应计未付的利息，清查时对公司截至评估基准日应承担的借款利息进行了复核。经 核无误，应需支付，以清查调整后账面值312,900.00 元为评估值。

（8）其他应付款

账面价值-1,012,975.64 元，清查调整后账面值为350,406.16 元。按财务会计 制度核实，对清查中发现的土地折抵指标款清查调整至无形资产－土地使用权科 目，其余未发现不符情况。清查调整后其他应付款包括质保金等，经核无误，应需 支付，以清查调整后账面值350,406.16 元为评估值。

（9）流动负债评估结果 账面价值 88,856,694.07 元 清查调整后账面价值 98,625,070.79 元 评估价值 98,625,070.79 元

4、非流动负债

（1）长期借款

账面价值120,000,000.00 元，清查调整后账面值为120,000,000.00 元。共4 笔借款，包括信用借款30,000,000.00 元，保证借款90,000,000.00 元，由浙江巨 化股份有限公司提供保证。

对于各项借款，我们查阅了有关合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过 查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，经核相符。长期借款截至评估 基准日应计未付的利息已计提入应付利息科目。

长期借款经核均需支付，以清查调整后账面价值120,000,000.00 元为评估值。 （2）非流动负债评估结果

账面价值 120,000,000.00 元 清查调整后账面价值 120,000,000.00 元 评估价值 120,000,000.00 元

（二）收益法评估程序实施过程和情况

收益法通过对企业未来收益、成本、费用、税金等的预测，得到其未来的各年 的净现金流，通过适当的折现率折现，得到企业整体资产的评估价值。简要说明如 下：

1、收益法评估思路

（1）收益法简介

收益法通过对委评企业未来收益、成本、费用、税金等的预测，得到其未来的 各年的净现金流，通过适当的折现率折现，得到股东全部权益价值的评估价值，并 以此与成本法评估结果比较，若差异较小，我们认为成本法评估结果可信，以成本 法评估结果为企业评估基准日价值；若差异较大，对成本法、收益法的评估情况进 行检查分析。

根据企业的历史经营及未来行业发展情况，由于没有发现企业在可预见的未来 终止经营或影响其持续经营的任何理由，故本次按收益法评估企业整体资产的假设 收益年限为无限年，采用分段法，即：将持续经营的收益预测分为前后两段，对于 前段企业的预期收益采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段的企业收益则针对 企业具体情况假设其按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业后段预期收 益进行还原及折现处理。其基本公式为：

m V=∑[Ri/(1+r)i]+Rm+1/[r(1+r)m] i=0

V: 整体资产价值；

i: 预测分期； Ri：第i 年净现金流；

r: 折现率；

m: 详细预测期数；

该方法运用时，预期净现金流m 年（含m 年）以前有变化；在m 年后无变化；

收益年限无限。

（2）收益法应用的前提条件

本次评估中作如下假设：

1）交易假设，即假定待评企业已经处在交易过程中。

2）公开市场假设，即假设待评企业拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场， 即公开市场。

3）持续经营假设，被评估企业保持现行的经营方式、经营风格和经营范围，或 除随着市场和科学技术发展进行适当合理的调整和创新外在其它所有的重大经营 方面维持现状，持续经营。

4）企业的经营环境、行业性质、经营风险以及其它客观经济环境等方面保持 稳定、无重大变化：包括国家的方针政策无重大变化；国家的利率、汇率水平无重 大改变；企业所在地区的社会经济环境无重大改变。

5）企业目前执行的税赋、税率政策不变。其中，企业所得税的预测的依据是 已经颁布的企业所得税法的有关规定，按照工资支出全额税前列支的前提预测；

6）企业所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况及变动趋势无重大 变化。

• 7）企业及其管理者完全遵守所有有关的法律和法规。

• 8）管理者具有足够的管理才能和良好的职业道德，管理风险、资金风险、市

• 场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。

9）企业的提供的历史财务资料真实可靠，预测中所采用的财务、会计、税务政 策在重要方面不发生变化。

10）不存在产权及其它重大经济纠纷，无其他不可抗力及不可预测因素对被评 估企业经营产生重大不利影响。

2、企业营业收入预测

（1）产品销售趋势

PVC 具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工， 其制品被广泛应用于工业、农业、建筑、电子电气、汽车等领域。

虽然受2008 年国际金融危机的影响，我国基础建设、建筑市场以及其他相关产 业发展缓慢，PVC 的消费需求有所减少，部分生产企业停产或减产。但随着国家政 策的调控以及国家对基础设施建设的不断投入，经济将逐步走出困境，逐步复苏。

因此从短期来看，由于全球经济的放缓，PVC 市场需求相对放缓，加之国内库 存积压，国内的供需矛盾进一步扩大，产品价格短期难以回暖。但从长远来看，PVC 由于其适用范围的广泛性，产业需求稳定但增长缓慢。

（2）营业收入的预测

综合上述资料分析，在假定企业经营规模比较稳定的前提下，本次评估本着谨 慎和客观的原则，在企业过去几年收入数据的基础上，根据行业的预期销售变化趋 势情况、企业的历史的销售水平等，谨慎估测企业未来可能的收入水平。

3、其他项目的预测

企业成本费用主要包括主营业务成本、营业费用、管理费用、财务费用等。

（1）主营业务成本预测

主营业务成本根据企业历史数据结合企业的实际情况以及发展规划等进行测

算。

（2）各项费用及税金的预测

企业的费用、支出包括：主营业务税金及附加、营业费用、管理费用、财务费 用等。

主营业务税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等。 本次预测中根据以前年度企业实际税负水平进行测算。

营业费用主要包括：装卸费及其他。营业费用主要结合企业历史费用水平、销 售收入变动趋势预测等进行测算。

管理费用主要包括：劳动保险费、办公费、差旅费、折旧摊销、预提大修费、 土地使用税、房产税、无形资产摊销、排污费、运输费、其他等。管理费用主要结 合企业历史费用水平、销售收入变动趋势预测等进行测算。

财务费用主要包括利息支出、银行手续费等。本次测算中，根据公司目前的占 用的资金规模以及随着销售规模的变动相应所需要占用的资金规模，预测各年财务 费用。

（3）营业外支出

根据企业历史数据，将水利建设基金列入该科目进行预测，测算时未考虑企业 未来可能享受的税收优惠。

（4）营业外收入等项目，由于系非经常性项目，且发生额一般不大，本次测 算中不予考虑。

（5）投资收益，系巨塑化工公司对景宁塑众化工贸易有限公司的投资收益， 本次评估假设评估基准日时巨塑化公司收回投资，可回收投资价值等于采用企业价 值评估中的成本法确定的景宁塑众化工贸易有限公司股东权益价值所占有的份额。

（6）企业所得税

根据新企业所得税法，自 2008 年起企业所得税税率为 25%。

4、折旧与摊销

（1）折旧

对于巨塑化工公司固定资产的折旧，采用直线法计提，根据固定资产分类确定 使用年限。

（2）无形资产摊销

主要是无形资产-土地使用权的摊销，按 50 年期限进行摊销。

5、资本支出

巨塑化工公司的资本支出主要包括增量资产的资本性支出与存量资产的正常 更新支出。

增量资产的资本性支出测算：根据巨塑化工公司的技改计划，未来几年累计新 增资本支出 7,350,000.00 元。

存量资产的正常更新支出测算：由于该公司企业业务相对单一，按每年计提的 折旧摊销金额估算每年的正常更新支出。

6、净现金流

净现金流计算公式如下：

净现金流=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用财务费用+投资收益-所得税+折旧摊销-资本支出。

7、折现率的选取

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映企业收益现值与占用资产之间的比 例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又 能对投资风险予以补偿。

本次评估根据我国评估具体实践及可获得的公开数据资料，选用行业平均净资 产收益率并考虑追加一定的风险报酬率的办法选取折现率。行业平均净资产收益率 主要参考相关上市公司公开的最近年度财务数据，及考虑中国资本市场的实际情况 综合确定；追加的风险报酬率主要考虑巨塑化工公司实现上述收益预测所存在的经 营风险、财务风险。

根据巨塑化工公司的经营特点，我们拟参考相似上市公司的净资产收益率数据 作为替代。根据“金融界”网站披露的相关上市公司财务数据资料，得到相似行业的 平均净资产收益率为 8%。

另外，结合目前相关上市公司的净资产收益率状况，一般来说，非上市公司相 对上市公司而言，其市场竞争力、市场知名度、融资能力、综合抗风险能力等相对 较弱，因而其综合风险相对较高，经综合分析，根据谨慎性原则和巨塑化工公司的 实际情况，本次评估在行业平均净资产收益率的基础上，再追加 4%的附加风险报 酬率，故本次评估取未来收益的折现率为 12%。

测算过程如下：

单位：人民币万元

项目\年份	2008.12.31	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年及 以后
一、主营业务收入		43,528.10	49,726.48	56,805.73	63,731.45	71,509.82	77,286.89	83,521.97	83,521.97
减：主营业务成本		43,963.38	47,737.42	52,829.33	59,270.25	66,504.13	71,876.81	78,510.65	78,510.65
主营业务税金及附加		10.44	11.88	13.68	15.24	17.16	18.60	20.04	20.04
二、主营业务利润		(445.72)	1,977.18	3,962.72	4,445.96	4,988.53	5,391.48	4,991.28	4,991.28
加：其他业务利润
减：营业费用		11.20	12.20	14.20	16.20	18.20	19.20	21.20	21.20
管理费用		1,350.79	1,456.88	1,564.64	1,670.55	1,782.36	1,864.38	1,950.75	1,950.75
财务费用		797.62	797.62	797.62	797.62	797.62	797.62	797.62	797.62
三、营业利润		(2,605.33)	(289.52)	1,586.26	1,961.59	2,390.35	2,710.28	2,221.72	2,221.72
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出		43.53	49.73	56.81	63.73	71.51	77.29	83.52	83.52
四、利润总额		(2,648.85)	(339.25)	1,529.45	1,897.86	2,318.84	2,632.99	2,138.19	2,138.19
纳税调整额
应税所得额							1,693.55	2,138.19	2,138.19
所得税税率		25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税							423.39	534.55	534.55
五、净利润		(2,648.85)	(339.25)	1,529.45	1,897.86	2,318.84	2,209.60	1,603.64	1,603.64
加：折旧与摊销		3,122.68	3,189.86	3,189.86	3,189.86	3,189.86	3,189.86	3,189.86	3,189.86
减：资本性支出		3,857.68	3,924.86	3,189.86	3,189.86	3,189.86	3,189.86	3,189.86	3,189.86
收回投资	895.46
六、净现金流	895.46	(3,383.85)	(1,074.25)	1,529.45	1,897.86	2,318.84	2,209.60	1,603.64	1,603.64
折现率	12%
折现期数		1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00	7.00
七、折现系数	1.0000	0.8929	0.7972	0.7118	0.6355	0.5674	0.5066	0.4523	3.7696
八、净现金流现值	895.46	(3,021.30)	(856.39)	1,088.63	1,206.12	1,315.77	1,119.45	725.41	6,045.06
九、净现值和	8,518.22

十、评估结论

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，巨塑化工公司的资产、负债及股东权 益在2008 年12 月31 日分别采用企业价值评估中的成本法和收益法评估后的评估

结果如下：

1、成本法评估结果

资产账面价值 277,508,129.47 元，清查调整后账面价值 287,238,768.01 元，评 估价值 303,367,653.24 元，评估增值 16,128,885.23 元，增值率为 5.62%；

负债账面价值 208,856,694.07 元，清查调整后账面价值 218,625,070.79 元，评 估价值 218,625,070.79 元；

股东权益账面价值 68,651,435.40 元，清查调整后账面价值 68,613,697.22 元， 评估价值 84,742,582.45 元，评估增值 16,128,885.23 元，增值率为 23.51%。 2、收益法评估结果

采用收益法评估得到巨塑化工公司股东权益的评估价值为 85,182,200.00 元。 3、评估结论

从上可知，成本法评估结果和收益法评估结果差异 439,617.55 元，经检查分析 成本法、收益法的评估情况，我们认为两方法评估情况均属合理。由于两种方法评 估结果差异不大，考虑到收益法在对未来收益预测过程中存在一定的不确定因素， 鉴于本次评估目的决定采用成本法评估结果作为巨塑化工公司股东权益的最终评 估结果。

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、本评估公司对巨塑化工公司提供的评估对象的法律权属资料及其来源进行 了必要的查验，经核查，我们发现列入评估范围的房屋建筑物、无形资产－土地使 用权均未取得相应的权证，巨塑化工公司已提供了相关的资料，证明上述资产的所 有权属公司所有。除此以外，其他列入评估范围的评估对象法律权证齐全，权属情 况明确。巨塑化工公司声明已提供了评估对象的法律权属资料，并对其真实性、合 法性、完整性负责。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是巨塑化 工公司的责任，我们的责任是对巨塑化工公司提供的资料作必要的查验，评估报告 不能作为对评估对象法律权属的确认和保证。若巨塑化工公司不拥有前述评估对象 的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果 和整体评估结果会受到影响。

2、对列入评估范围尚未取得房屋所有权证的房产，本次评估暂根据企业提供 的实测面积和维持现状持续使用的假设进行评估，未考虑上述面积与最终权证记载

面积存在差异而对评估结果可能产生的影响，也未考虑企业为取得合法权证而需支 付的合理费用、或因无权证事项而对评估结果可能存在的影响。

3、本次评估中，土地面积根据国有土地出让合同以及相关协议确定，土地使 用权终止日期根据国有土地出让合同签订的时间及土地使用权出让年限确定，未考 虑与最终权证记载的面积、终止时间可能存在差异而对评估结果的影响。

4、本次评估是以评估对象所处地块在评估基准日符合规划部门的规划要求为 基础进行，若城建规划部门对该地块用途做出规划调整，则评估结果一般会失效。

5、截至评估基准日，巨塑化工公司承诺不存在资产抵押、质押、对外担保、 法律诉讼等或有事项。本次评估未考虑企业可能存在的或有事项对评估结果的影 响。

6、在成本法评估时未对各项资产负债的评估增减额作任何可能涉及的纳税准 备。

7、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东 全部权益的现时市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价， 以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏 观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

8、本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必 要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条 件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件 的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

9、本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时资产占有方未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情 况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3、未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

• 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4、本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2008 年 12 月 31 日起至 2009 年 12 月 30 日止。

浙江勤信资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

报告日期：2009 年 2 月 20 日