Zhejiang Juhua Co.,Ltd — AGM Information 2009

Jul 7, 2009

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2009 年第一次临时股东大会会议资料

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浙江巨化股份有限公司董事会

二OO 九年七月十四日

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浙江巨化股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：2009 年 7 月 14 日（星期二）上午 8：30 时召开

会议方式：现场会议

会议地点：衢化宾馆会议室（衢州）

会议召集人：公司董事会

股权登记日：2009 年 7 月 9 日

会议议程：

• 一、审议：

• 《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》；

• 《关于在中国境内开展 PVC 期货套期保值业务的议案》；

• 二、股东审议议案并发言；

• 三、股东对大会议案进行记名投票表决；

四、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议；

• 五、律师对本次股东大会发表法律意见。

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浙江巨化股份有限公司2009 年第一次临时 股东大会议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确 保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规 则》和《公司章程》及《公司股东大会工作条例》的规定，公司董事 会制定大会议事规则及注意事项如下：

1、大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。

2、2009 年 7 月 9 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东帐 户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证， 并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所 持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有 本次会议的发言权和表决权。

3、股东要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明 确发言的主题。

4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提 出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言 股东之后。

• 5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人

• 同意。

• 6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

7、股东发言每次时间为十分钟，要求言简意赅，不涉及公司的 商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议 内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

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8、公司由董事长、总经理或董事会委派代表回答股东提出的问 题。

• 9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有 的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或 两项以上的视为无效票。

11、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由 二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。 12、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员 的发言。

13、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。

附：表决票填写说明

一、请准确填写股东姓名及持有股份数；

二、在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃

权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为弃权，同项表决选择 二项以上的视为无效。

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浙江巨化股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会议案之一

关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案

各位股东：

浙江晋巨化工有限公司(以下简称“晋巨公司”)前身系本公司合成氨厂，由山 西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、巨化集团公司、本公司、自然人周忠虎共同 出资组建，于 2008 年 5 月 16 日登记注册成立。该公司注册资本为 35,000 万元， 其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占 35％、巨化集团公司占 30％、本公 司占 30％、自然人周忠虎占 5％。

因支付本公司资产转让款余款及满足生产经营需要，晋巨公司原向中国工商 银行股份有限公司衢州衢化支行申请总额为 35,000 万元的贷款，贷款期限为三 年。其中，以土地使用权和房产抵押贷款 6,000 万元，其余 29,000 万元为担保贷 款，由晋巨公司三大股东按股权比例提供贷款担保。该公司于 2008 年 12 月向本 公司提出担保申请。2008 年 12 月 12 日公司四届十三次董事会会议和 2008 年 12 月 29 日公司 2008 年第二次临时股东大会会议通过该担保事项，同意本公司按股 权比例为晋巨公司 9,160 万元银行贷款提供担保，担保期限为三年，并授权总经 理代表公司签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。

现晋巨公司根据 2009 年度生产经营建设资金预算及银行要求，对其全年贷款 规模、贷款品种、贷款期限进行了调整。2009 年，该公司全年需有关银行贷款 60,000 万元，主要用于：支付本公司资产转让款余款 25,309 万元、项目建设资金 8,000 万元，其余补充生产经营所需资金。

以上 60,000 万元银行贷款中，以晋巨公司土地使用权和房产抵押贷款 5,000 万元，其余 55,000 万元贷款申请由该公司三大股东按股权比例提供贷款担保。其 中：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司需提供 20,222 万元贷款担保；巨化集 团公司需提供 17,389 万元贷款担保；本公司按股权比例需提供 17,389 万元贷款担 保。具体如下：

（一）晋巨公司向银行申请固定资产投资贷款 8,000 万元，期限三至五年， 由其他两方股东担保。

（二）晋巨公司向银行申请并购贷款 18,400 万元，期限五年；由山西晋城无 烟煤矿业集团有限责任公司提供 6,780 万元贷款担保，巨化集团公司提供 5,810 万

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元贷款担保，本公司按股权比例提供 5,810 万元贷款担保。

（三）晋巨公司向银行申请流动资金贷款 28,600 万元，期限一年，由三方股 东提供贷款担保。申请本公司为其提供 11,579 万元的贷款担保，担保期限为一年 （其中：中国银行衢化支行 1,579 万元，招商银行衢州支行 10,000 万元）。

按此调整后，本公司需终止执行公司四届十三次董事会会议和 2008 年第二次 临时股东大会会议审批同意本公司为晋巨公司 9,160 万元、期限三年的银行贷款 提供担保的决议。

截止到 2009 年 5 月末，晋巨公司总资产为 6.64 亿元（未经审计，下同）， 负债总额为 3.67 亿元，资产负债率为 55.24%。从晋巨公司财务指标看，该公司 资产质量符合本公司担保规定的相关要求。

截止本议案提交日，本公司及其控股子公司实际对外担保总额为 19,500 万 元，占本公司经审计的 2008 年年末净资产的 10.41%；本公司对控股子公司提供 担保总额为 48,164.37 万元，占本公司经审计的 2008 年年末净资产的 25.71%。增 加本项担保后，本公司及其控股子公司对外担保总额将新增 17,389 万元，达到 36,889 万元，占本公司经审计的 2008 年末净资产的 18.05%。

经公司董事会四届十八次会议审议同意：终止执行公司 2008 年第二次临时股 东大会会议审批同意本公司为浙江晋巨化工有限公司 9,160 万元、期限三年的银 行贷款提供担保的决议；同意本公司按股权比例为浙江晋巨化工有限公司提供 17,389 万元贷款担保，其中：并购贷款担保 5,810 万元，担保期限五年；流动资 金贷款担保 11,579 万元，担保期限一年；同意将该议案提交公司2009 年第一次 临时股东大会会议审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署 《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。

请关联股东回避本议案的表决。

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浙江巨化股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会议案之二

关于在中国境内开展PVC 期货套期保值业务的议案

各位股东：

2009 年 5 月 25 日，聚氯乙烯（PVC）期货在大连商品交易所上市交易，标 志国内 143 家生产企业的生产经营环境发生了巨变，相互之间的竞争将由单一的 现货市场竞争转向现货、期货两个市场的竞争。

期货市场是现货市场的基础，期货价格和现货价格具有趋同性。期货市场具 有两大突出功能，即规避经营风险功能和价格发现功能。

1．规避经营风险功能。 企业可以通过在期货市场上建立头寸，进行套期保 值操作，以有效的规避现货价格波动风险。PVC 主要的工艺路线主要分乙烯法和 电石法，国际上乙烯法 PVC 是主要工艺，而在我国电石法 PVC 的比例较大，两 种工艺 PVC 的主要原料分别来自于石油和煤炭。近年来，石油、煤炭等能源价格 波动剧烈，再加上 PVC 行业自身供求关系的变化，PVC 价格波动剧烈。PVC 期 货上市交易之后，PVC 生产企业可以通过参与 PVC 期货市场套期保值来锁定利 润，降低因产品价格变动对企业业绩产生的不确定性，尽量避免发生类似于 2008 年下半年因 PVC 产品价格大幅下跌而使企业蒙受巨大损失的情况

2．价格发现功能。 由于期货市场反映了各方交易者带来的大量供求信息， 同时，标准合约的转让又增加了市场的流动性，使其形成的价格能真实的反映市 场供求状况，从而为现货市场提供了参考价格。PVC 相关企业还可以根据期货市 场提供的价格信息，合理安排生产、调整销售或采购策略、调节库存等。在国内 PVC 产能相对过剩的背景下，PVC 生产企业的盲目性将大为减少。

本公司有 PVC 产能 23 万吨/年，正常情况下，其销售收入占本公司销售收入 的 30％左右，其市场风险对本公司的经营业绩构成直接威胁。

鉴于 PCV 期货上市将对公司原有的生产经营策略、客户群、销售渠道产生越 来越大的影响，以及其具有规避经营风险的功能，为了适应经营环境的变化，公 司经营层经过认真研究，拟开展境内PVC 期货套期保值业务。

所谓套期保值，就是买入(卖出)与现货市场数量相当、但交易方向相反的期 货合约，以期在未来某一时间通过卖出(买入)期货合约来补偿现货市场价格变动 所带来的实际价格风险。保值的类型最基本的又可分为买入套期保值和卖出套期

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保值。买入套期保值是指通过期货市场买入期货合约以防止因现货价格上涨而遭 受损失的行为；卖出套期保值则指通过期货市场卖出期货合约以防止因现货价格 下跌而造成损失的行为。

本公司开展境内PVC 期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的PVC 期货品种，且只进行卖出套期保值，目的是进行PCV 价格风险管理，充分利用期 货市场的套期保值功能、价格发现功能，有效防范和化解PVC 产品市场价格剧烈 波动的风险，保持PVC 生产经营稳定。

本公司开展境内 PVC 期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的 PVC 期货品种，且只进行卖出套期保值，目的是进行 PCV 价格风险管理，充分 利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，有效防范和化解 PVC 产品市场价 格剧烈波动的风险，保持 PVC 生产经营稳定。

经公司董事会四届十八次会议审议同意：本公司开展境内 PVC 期货套期保值 业务，期货套期保值投入量不得超过公司 PVC 年产能的 50%；授权公司总经理组 建公司期货领导小组，主管公司境内期货套期保值业务；批准《浙江巨化股份有 限公司境内期货套期保值内部控制制度》；同意将该议案提交公司2009 年第一 次临时股东大会会议审议。

现提请股东大会审议该事项。

附件：

浙江巨化股份有限公司境内期货套期保值内部控制制度

第一章 总则

第一条 为加强境内PVC期货套期保值业务内部控制，有效防范和化解风险， 根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。

第二条 公司的期货套期保值业务主要限于在境内期货交易所交易的PVC期货 品种，目的是充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，有效防范和化 解PVC产品市场价格剧烈波动的风险。

第三条 公司在境内从事期货套期保值业务，应遵循交易方向相反、商品数量 相等或相当、月份相同或相近等套期保值原则。

第四条 公司在境内从事PVC期货套期保值业务，只进行卖出套期保值。 第五条 期货套期保值投入量不得超过公司PVC年产能的50%。

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第六条 公司董事会授权总经理组建公司期货领导小组，主管公司境内期货套 期保值业务。

第七条 公司建立境内期货套期保值业务的报告制度，明确报告的类型、内

容、时间及频率，明确从事此业务的每一岗位和相关人员在组织中的报告关系。 公司应定期向董事会报告公司境内期货套期保值业务交易及相关业务情况。 公司应按监管机构的有关要求，披露公司境内期货套期保值业务的相关信

第八条 公司董事会应根据公司的报告，定期或不定期对现行的境内期货套期 保值风险管理政策和程序进行评价，确保其与公司的资本实力和管理水平相一 致。

第九条 公司期货领导小组应根据实际需要，对境内期货套期保值业务管理制 度进行审查和修订，确保其适应交易实际、规范运作和内部控制的需要。

第十条 公司境内期货套期保值业务管理制度应传达到相关人员，每位相关人 员应理解并严格贯彻执行。

第二章 组织机构与职责

第十一条 公司的境内期货套期保值业务组织机构设置如下：

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期货领导小组
合规管理经理
（在财务部内设）
境内期货业务交易部门 境内期货业务结算部门 境内期货业务监督部门
(在供销部内设) (在财务部内设) (在供销部内设)
交易员 档案 资金 会计 结算 风险
管理员 调拨员 核算员 确认员 监督员
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第十二条 公司期货领导小组职责：

（一）建立健全公司境内期货套期保值业务相关的管理制度，并组织贯彻实

施；

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• （二）组建公司境内期货套期保值业务交易部门、结算部门、监督部门；

• （三）制订境内期货套期保值业务工作思路；

• （四）审批公司境内期货套期保值业务方案，核准交易决策；

• （五）协调处理公司境内期货套期保值业务重大事项；

• （六）定期向公司报告公司境内期货套期保值业务交易及相关业务情况。

第十三条 公司期货领导小组组长职责：

（一）召集和主持公司期货领导小组会议；

（二）督促、检查公司期货小组会议决议的执行；

（三）代表公司签署期货业务的有关文件；

（四）当市场发生异常波动，使公司的套期保值方案与实际出现严重背离 时，为控制风险，可代表公司期货领导小组向交易员先行下达交易指令，并在事 后向公司期货领导小组报告。

（五）履行公司以及公司期货领导小组授予的其他职责。

第十四条 公司期货领导小组副组长协助组长工作，组长不能履行职务或者 不履行职务的，由副组长履行职务。

• 第十五条 公司供销部为公司境内期货套期保值业务的交易部门，其职责： （一）承担公司期货领导小组日常管理职能；

（二）会同生产部、财务部、证券部、电化厂等部门和单位组织制订公司境 内期货套期保值业务方案；

（三）负责公司境内期货套期保值业务的交易管理和交易风险控制；

• （四）根据公司期货领导小组的决定，组织落实公司境内期货套期保值业务

• 方案；

（五）负责公司境内期货套期保值业务和现货销售业务事项的日常衔接；

（六）负责期货市场、现货市场信息的收集和趋势分析，及时提出套期保值 业务和现货销售业务建议；

（七）负责向公司期货领导小组以及公司有关部门报告公司境内期货套期保 值业务交易情况；

（八）根据期货市场变化情况，及时提出公司境内期货套期保 值业务方案调整建议；

（九）接受公司境内期货业务合规管理经理的监督检查；

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• （十）完成公司期货领导小组布置的其他工作事项。

第十六条 公司财务部为公司境内期货套期保值业务的结算部门，其职责：

• （一）负责公司境内期货套期保值业务的资金管理；

• （二）负责公司境内期货套期保值业务的会计处理；

• （三）负责公司境内期货套期保值业务的交易确认和结算管理；

（四）根据公司境内期货套期保值业务方案，对公司境内期货套期保值业务 的交易进行日常监督；

（五）接受公司境内期货业务合规管理经理的监督检查；

（六）完成公司期货领导小组布置的其他工作事项。

• （七）负责保管期货业务过程中产生的档案。

第十七条 公司设置境内期货业务合规管理经理岗位，具体负责监督检查公 司境内期货业务。

合规管理经理独立于公司境内期货业务的具体部门，对公司期货领导小组负 责。

合规管理经理要求有丰富的经济及管理经验、良好的职业道德，熟悉期货的 法律、法规。

合规管理经理通过合规检查，协助公司境内期货业务主管监督境内期货业务 人员严格遵守期货的法律法规和执行公司内部境内期货业务管理制度。其职责：

（一）监督公司遵守期货的法律、法规及政策；

（二）监督公司执行内部期货业务内部控制制度；

（三）定期审查交易部门的相关业务记录，定期审查公司境内期货交易风险 控制制度的设计与执行，及时发现境内期货业务管理中存在的内控缺陷，提出改 进意见并报告；

（四）检查相关建议措施的落实情况；

（五）根据监管政策的变化，对公司的境内期货业务内部控制制度提出相应 的修改意见。

第十八条 公司设立境内期货业务交易员、档案员、资金调拨员、会计核算 员、结算兼交易确认员、风险监督员等岗位，建立岗位责任制，明确各相关部门 和岗位的职责权限。

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（一）交易员：负责期货业务，负责与期货经纪公司的联络；负责期货市场 信息的收集和分析，及时提出有关套期保值业务和现货销售业务建议；负责编制 交易报告；负责交易账户的管理。

（二）档案员：负责公司境内期货业务形成的档案的收集、整理。

（三）资金调拨员：负责公司境内期货套期保值业务的资金调拨、使用监督 和资金账户的管理。

（四）会计核算员：负责公司境内期货套期保值业务的会计处理。

（五）结算确认员：负责公司境内期货套期保值业务交易情况的确认和交易 后的结算；负责公司境内期货套期保值业务交易凭证的管理。

（六）风险监督员：直接对公司境内期货业务主管负责。负责制定境内期货 业务有关的风险管理政策及管理工作程序；监督境内期货业务有关人员执行风险 管理政策和风险管理工作程序；审查境内经纪公司的资信情况；参与审核公司的 具体保值方案；核查交易员的交易行为是否符合套期保值计划和具体交易方案； 对期货头寸的风险状况进行监控和评估，保证套期保值过程的正常进行；发现、 报告并按程序处理风险事故；评估、防范和化解公司境内期货业务的法律风险。 第十九条 公司境内期货业务岗位的设置和人员聘用应满足下列条件： （一）公司境内期货业务岗位分设、人员分开；

（二）风险监督员岗位不得与境内期货业务的其他岗位交叉；

（三）境内期货业务人员应具备：大专以上学历；在公司工作两年以上且工 作表现良好；良好的职业道德素养；一定的经济基础知识和较高的业务技能，熟 悉期货交易相关的法律、法规，遵守法律、法规及期货交易的各项规章制度等任 职条件。

（四）交易员岗位须由持有期货从业人员资格证书人员担任；风险监督员应 由专职人员担任。

第三章 授权制度

第二十条 与经纪公司订立的开户合同应按公司签订合同的有关规定及程序审 核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。

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第二十一条 公司对境内期货交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有 权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、交易的程序和报告；境 内期货交易授权书由公司期货领导小组组长签署。

第二十二条 被授权人员只有在取得书面授权后方可进行授权范围内的操 作。

第二十三条 如因各种原因造成被授权人的变动，应立即由授权人通知业务 相关各方。被授权人自通知之时起，不再享有被授权的一切权利。

第四章 业务流程

第二十四条 公司的境内期货业务流程如下：

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公司期货领导小组确定保值思路
供销部、生产部、证券部、财务部、电化厂共同制定保值方案
吸收风险监督员意见
期货领导小组审批
未通过
通过
供销部下达执行方案指令
资金调拨员调拨交易资金，交易员进行交易
交易员对成交初步确认并将成交单传递给结算员
若有错单则进
行错单处理
结算员进行预结算，并将结算结果传递给
供销部和交易员
重新核查交易
指令记录
结算员核对经纪公司帐单和成交单
不一致
一致
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结算员将结果传递给供销部、 结算员成交情况及结算情况传递给资金
风险监督员和交易员 调拨员和会计核算员
交易确认员向 风险监督员核查 资金调拨 核算员
经纪公司发送 交易是否符合套 员进行资 进行帐
确认 期保值方案 金收付 务处理
若不符合
报告供销部
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第二十五条 供销部根据公司期货领导小组提出的套期保值工作思路，结合 现货销售的具体情况和市场价格行情，制定套期保值方案，吸收风险监督员的意 见，报经公司期货领导小组批准后方可执行。

第二十六条 结算员根据公司的保证金情况，确定套期保值头寸限额，并通 知交易员。

第二十七条 交易员根据公司的套期保值方案选择合适的时机向经纪公司下 达指令交易。

第二十八条 交易员将与经纪公司初步确认的成交单传给结算员，结算员进 行预结算处理，并将预结算结果传递给供销部和交易员。

第二十九条 在收到经纪公司发来的账单后，结算员核查经纪公司发来的成 交割单是否与交易员提供的交割单一致。若核查无误，则由交易确认员（结算员 兼任）在账单上签字并向经纪公司发确认；若不一致，则需由结算员同交易员一 起核查原因。若发生错单情况，则进行交易错单处理程序处理。结算员需将最终 结算情况传递给供销部、财务部、证券部经理、风险监督员和交易员。

第三十条 风险监督员核查交易是否符合套期保值方案。若不符合，须立即 报告公司供销部，并责令交易员对不符合套期保值方案的头寸进行及时处理。

第三十一条 结算员将成交情况及结算情况信息传递给资金调拨员和会计核 算员，资金调拨员依据公司相关制度进行相应的资金收付，会计核算员对开设在 交易代理商的账户进行严格管理和账务处理，每个交易日后对持有头寸的价值进 行分析，并对资金往来进行核对。供销部应按公司会计核算的相关规定及时将境 内期货业务的相关汇总单证传递到公司财务部。

第三十二条 公司根据实际情况，如需要进行实物交割了结期货头寸时，供

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销部应提前对现货产品销售员、交易员及资金调拨员等相关各方进行妥善协调， 以确保交割按期完成。

第三十三条 公司的境内期货开户及经纪合同签订程序如下：

（一）供销部、财务部选择境内具有良好资信和业务实力的期货经纪公司， 推荐给公司期货领导小组，作为公司境内期货交易的备选经纪公司；

（二）公司期货领导小组从中选择确定公司的境内期货经纪公司；

（三）公司法定代表人或经法定代表人书面授权的人员代表公司与期货经纪 公司签订境内期货套期保值业务经纪合同，并办理开户工作。

第三十四条 财务部、供销部应随时跟踪了解境内期货经纪公司的发展变化 和资信情况，并将有关发展变化情况报告公司期货领导小组，以便公司根据实际 情况来选择或更换经纪公司。

第五章 风险管理

第三十五条 公司在开展境内期货套期保值业务前须做到：

（一）严格遵守国家法律法规，充分关注境内期货套期保值业务的风险点， 制定切合实际的业务计划；

（二）建立境内期货套期保值业务组织机构，合理设置相关岗位，明确部

• 门、岗位职责、期限，按任职条件配齐相应的业务人员；

（三）建立健全境内期货套期保值业务管理制度，并确保相关人员理解并严

• 格贯彻执行，确保交易指令的准确、及时、有序记录和传递；

（四）设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正 常运行，确保交易工作正常开展；

• （五）建立与交易系统衔接的风险管理信息系统，及时提供期货业务相关的

• 交易和其他数据，实时监控交易的实际情况；

（六）建立资金风险测算系统，测算已占用的保证金数量、浮动盈亏、可用

保证金数量及拟建头寸需要的保证金数量、公司对可能追加的保证金的准备数 量；

（七）建立保值头寸价格变动风险测算系统，根据公司套期保值方案测算已 建仓头寸和需建仓头寸在价格出现变动后的保证金需求和盈亏风险。

• （八）建立持仓预警报告和交易止损机制，防止交易过程中由于资金收支核

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算和套期保值盈亏计算错误而导致财务报告信息的不真实，防止因重大差错、舞 弊、欺诈而导致损失；

• （九）严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；

• （十）充分评估、认真选择二至三家境内期货经纪公司。

第三十六条 公司期货领导小组应对公司套期保值方案充分论证，方可做出 决策。公司期货领导小组对公司套期保值方案做出决策应经过半数的成员同意。

第三十七条 供销部应严格按照公司期货领导小组批准的套期保值方案执 行，并按照不同月份的实际生产能力来确定和控制当期的套期保值量，任何时候 不得超过授权范围进行保值。

第三十八条 公司应合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进 行。应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

第三十九条 公司在已经确认对实物合同进行套期保值的情况下，期货头寸 的建立、平仓要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配。

第四十条 风险监督员须严格审核公司的境内期货保值是否为公司生产的主 要产品PVC等进行的保值，若不是，则须立即报告供销部。

第四十一条 公司境内期货保值业务人员应严格按照本制度第四章的有关规 定进行业务操作。

第四十二条 实行公司境内期货保值业务日常报告制度。

（一）交易员每日向供销部报告当天新建头寸情况、计划建仓及平仓头寸情 况及最新市场信息等情况。

（二） 结算员每日向财务部及风险监督员报告汇总持仓状况、结算盈亏状况 及保证金使用状况等信息。

（三） 公司财务部应加强对超限额交易和保证金给付的监控，一旦发现未按 事先计划进行的交易，应及时反馈和报告给公司期货领导小组、公司期货风险管 理监督员。

第四十三条 实行公司境内期货保值业务风险报告制度。

（一）当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告财 务部、供销部、证券部经理和风险监督员；当市场价格发生异常波动影响到套期 保值过程的正常进行的情况时，供销部应立即报告公司期货领导小组。

（二）当发生以下情况时，风险监督员应立即向公司期货领导小组报告：

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• 1．境内期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；

• 2．境内经纪公司的资信情况不符合公司的要求；

• 3．公司的具体保值方案不符合有关规定；

• 4．交易员的交易行为不符合套期保值方案；

• 5．公司境内期货头寸的风险状况影响到套期保值过程的正常进行；

• 6．公司境内期货业务出现或将出现有关的法律风险。

第四十四条 风险处理程序：

（一）公司境内期货业务领导小组组长及时召开公司期货领导小组和有关人 员参加的会议，充分分析、讨论风险情况及应采取的对策；

• （二）明确公司期货交易和风险限额，以及对越权行为的惩罚措施；

• （三）明确相关人员执行公司风险处理的决定。

第四十五条 公司交易错单处理程序：

（一）当发生属经纪公司过错的错单时：由交易员通知经纪公司，并由经纪 公司及时采取相应错单处理措施，再向经纪公司追偿产生的直接损失；

（二）当发生属于公司交易员过错的错单时，须履行公司报告制度，再由交 易员采取相应的指令，相应的交易指令要求能消除或尽可能减小错单对公司造成 的损失。

第四十六条 公司建立境内期货业务档案。境内期货套期保值的交易原始资 料、结算资料等业务档案至少保存5 年，境内期货业务开户文件、授权文件等档 案应至少保存10年。

第四十七条 公司境内期货套期保值业务为公司秘密事项。公司境内期货业 务相关人员不得擅自泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状 况等与公司境内期货交易有关的信息。

第六章 定期报告和信息披露

第四十八条 公司建立合规管理经理每半年报告制度。合规管理经理应于每 年7月、1月份完成合规检查，并向公司境内期货业务领导小组提交合规报告。其 基本内容包括：公司境内期货业务相关人员对相关法律法规政策和公司有关规章 制度的执行情况；合规经理对公司境内期货业务制度的评价和建议等。

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第四十九条 公司期货领导小组应于公司年度董事会会议召开前，向公司提 交公司境内期货业务报告。其基本内容包括：上年度公司境内期货业务交易及相 关业务情况、公司境内期货业务相关人员对相关法律法规政策和公司有关规章制 度的执行情况；对公司境内期货套期保值制度的评价和建议；本年度公司境内期 货业务的工作思路。

第五十条 公司董事会审计委员会应在公司年度董事会会议上报告公司开展 境内期货套期保值业务审计意见。

第五十一条 公司按照中国证券会管理《上市公司信息披露管理办法》、上 海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，披露公司开展境内期货套期保值业 务信息。

第七章 违规责任

第五十二条 本制度规定所涉及的交易指令、资金拨付、下单、结算、内控 审计等各有关人员，严格按照规定程序操作的，交易风险由公司承担。超越权限 进行的资金拨付、下单交易等行为的，由越权操作者对交易风险或者损失承担个 人责任。

第五十三条 公司相关人员违反本制度进行资金拨付、下单交易以及泄露公 司期货交易信息，由此给公司造成损失的，公司有权采取扣留工资奖金、向人民 法院起诉等合法方式，向其追讨损失。其行为构成犯罪的，由公司向人民法院提 起诉讼，追究刑事责任。

第八章 附则

第五十四条 公司期货领导小组可根据本制度制定实施细则及有关业务规 程，但不得与本制度相抵触。

第五十五条 公司其他涉及期货或准期货业务参照本制度，具体业务由公司 期货领导小组审定。

第五十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起施行。 第五十七条 本制度由公司期货领导小组负责解释。

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