Zhejiang Juhua Co.,Ltd — AGM Information 2009

Apr 14, 2009

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2008 年年度股东大会会议资料

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浙江巨化股份有限公司董事会 二OO 九年四月二十一日

浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会议程

会议召开时间：2009 年 4 月 21 日（星期二）上午 8：30 时召开

会议方式：现场会议

会议地点：衢化宾馆会议室（衢州）

会议召集人：公司董事会

会议主持人：公司董事长

股权登记日：2009 年 4 月 16 日

会议议程：

• 一、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣

• 布会议开始

• 二、股东大会秘书处宣布大会议事规则

• 三、通过大会监票人、计票人

四、审议大会议案

• 1．审议公司 2008 年度董事会工作报告；

• 2．审议公司 2008 年度监事会工作报告；

• 3．审议公司 2008 年度财务决算报告；

• 4．审议公司 2009 年度财务预算报告；

• 5．审议公司 2008 年年度报告；

• 6．审议公司 2008 年度利润分配方案；

• 7．审议聘请 2009 年度财务审计机构的议案；

• 8．审议公司日常性关联交易 2008 年度计划执行情况与 2009 年度计划的议

案；

• 9．审议关于修改《公司章程》的议案；

10．审议增补公司第四届董事会董事的议案

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• 五、独立董事述职

• 六、股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问

• 七、股东对大会议案逐项进行记名投票表决

• 八、计票人统计表决票数

• 九、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议

• 十、律师对本次股东大会发表法律意见

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浙江巨化股份有限公司2008 年年度股东大会 议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺 利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规 定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：

一、大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。

二、在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议 事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。

三、2009 年 4 月 16 日在册股东须到秘书处指定的地方凭股东帐户卡、身份 证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，领取股东大会出席证，依 法享有大会的发言权、表决权。

四、在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权 代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

五、股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明 确发言的主题。

六、股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：

• （一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

• （二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。

• （三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。

• （四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

• （五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。

（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会 主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。

（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内

• 容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。 （九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问

题。

七、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

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八、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即 为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效 票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

九、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东 代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

十、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。 十一、参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得 侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。

十二、本规则由股东大会秘书处负责解释。

附：表决票填写说明

一、请准确填写股东姓名及持有股份数；

二、在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一 项，以“√”为准；若不选则视为弃权，同项表决选择二项以上的视为无效。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会议案之一

公司董事会2008 年度工作报告

各位股东、各位股东代表：

受公司董事会的委托，我代表公司董事会向大会报告 2008 年度工作情况， 请予以审议：

一、报告期内公司经营情况的回顾

报告期内，公司先后受到通胀带来的原材料生产成本大幅上涨和全球金融危 机波及实体经济所引发的市场需求急剧萎缩、产品价格大幅下降等前所未有的挑 战。面对困难，公司按照董事会年初确定的经营方针和经营目标，灵活应对市场 变化，坚持发挥产业链完整和相互配套的综合优势，推进技术和管理创新，大力 实施增收节支、节能减排，注重产品结构调整，从产业链盈利分析入手，优化运 营管理和资源配置，狠抓市场机遇效益，消化了巨额减利因素，保持了公司平稳 健康发展。但由于本次国际金融危机影响巨大，公司经营业绩较上年度出现大幅 下滑。

报告期内，公司实现营业收入 532,869.74 万元，比上年增加 2.43 ％；实现 净利润 7922.38 万元，比上年下降 62.71％。

报告期内，公司HFP 和FEP 技改、TCE 技改、硫酸5#炉净化系统改造、宁化 公司技改等项目相继建成并一次开车成功。

二、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司是国内最大的煤化工、氯碱化工、氟化工综合配套的氟化工制造基地， 主营氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药、食品添加 剂的生产与销售。主要优势有：

1、产业链完整及其配套优势。公司形成以氟化工为核心，煤化工、氯碱化 工为配套的完整产业链，循环经济特征明显，抗市场波动风险的能力较强。

2、规模和技术优势。公司核心产业氟化工及其它主导产品在规模、技术上 处于行业领先水平。公司 16 种主要产品标准采用国际标准或国际先进企业标准。 甲烷氯化物、离子膜烧碱、R134a 等主导产品生产技术达到国际先进水平。

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3、发展氟化工的资源优势。公司地处萤石资源丰富的地区，煤化工、氯碱 化工与氟化工配套，以及巨化长期发展所积累的丰富的人力资源和完善的公用工 程设施，为公司打造中国氟化工先进制造业基地提供良好的支撑。

4、品牌和市场优势。公司氟产品系列、有机氯产品系列获“浙江省名牌产品”、 F22 产品获“中国名牌产品”称号。“巨化”牌商标为浙江省著名商标。公司地处 浙江，产品市场相对集中在“长三角”、南方发达经济区域，具有市场指向地的特 征，能够较快地响应市场变化。依托良好的品牌和行业领先地位，公司拥有健全 的市场网络和忠实的顾客群，主导产品在浙江及周边地区能够领衔市场价格。

5、市场谋划优势。公司在 WTO 等世界贸易规则运用上表现出了较强的谋 划能力。相继牵头发起了禁止四氯化碳进口、二氯甲烷反倾销案、三氯甲烷反倾 销案和参与 PVC 反倾销等，均获得成功。公司分别于 2006 年、2007 年建成投 产了两套 CDM（国家清洁发展机制）装置，利用清洁发展机制主动减排二氧化 碳，对公司应用先进的氟化工环保治理技术支持氟化工可持续发展，以及有效提 高公司业绩等将产生积极的影响。

公司目前存在的主要困难是：受全球金融危机的不利影响，国内产能过剩的 矛盾进一步突出，同时，资源品价格虽有所下降，但随着需求的回升，价格依然 坚挺，给公司效益的提升带来巨大的压力。尽管公司十分重视技术创新和产业升 级，但公司所需技术主要为国外少数企业所垄断，公司的研发能力尚不能满足公 司的发展需要。

由于公司专注于主业发展，在行业中具备规模、技术和多产品相互配套等优 势，通过内部资源合理配置、产业协同以及装置的柔性化生产，总体上经营稳健、 抗市场风险能力较强。

6、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低 20% 以上，主要是因为报告期销售成本上升,导致利润总额比去年减少。

三、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况

单位:万元 币种:人民币

分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入比 上年增减 （％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润率 比上年增减 （%）
氟产品	194,897.63	176,311.73	9.54	15.92	16.43	减少0.4个 百分点
氨产品	26,403.83	22,006.51	16.65	-43.09	-45.44	增加3.59

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						个百分点
氯碱产品	216,224.03	203,294.08	5.98	-11.00	-4.90	减少6.03个 百分点
酸产品	37,934.48	35,061.93	7.57	13.39	21.81	减少6.39个 百分点
精细化工制 品及其他	9,511.03	8,765.00	7.84	84.57	86.37	减少0.89个 百分点
合计	484,971.00	445,439.25	8.15	-2.24	1.46	减少3.35个 百分点

2、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明

	2008 年12 月31日	2008 年12 月31日	2007 年12 月31日	2007 年12 月31日	增减额(元)	增减百 分比%
项目	金额(元)	占总资 产%	金额(元)	占总资 产%
应收账款	93,645,985.91	2.20	69,432,646.35	1.69	24,213,339.56	34.87
长期股权投资	191,212,971.48	4.50	61,082,027.54	1.49	130,130,943.94	213.04
在建工程	327,277,540.92	7.70	246,892,951.27	6.01	80,384,589.65	32.56

• （1）应收账款：主要系公司 CDM 应收款至期末尚未回笼。

• （2）长期股权投资：主要原因系公司本期增加了对浙江晋巨化工有限公司等

• 公司的投资。

• （3）在建工程：主要系 42 万吨/年固体废渣综合利用项目以及 46 万吨/年离子

• 膜烧碱技改项目至期末均未完工。

• 3、报告期内公司财务数据同比发生重大变动的说明

科目	本期数	上年同期数	增减％	原 因
资产减值损失	58,888,521.41	17,145,460.69	243.46	系期末应收账款和其他应收款账面余额及 账龄变化，存货市价下跌所致。
投资收益	-1,002,849.28	15,998,726.77	-106.27	交易性金融资产，本期出现了亏损；权益法 核算的部分被投资单位本期发生亏损。
营业外支出	11,482,210.97	7,813,560.79	46.95	主要原因系公司转让合成氨厂相关资产后 的资产处置损失。
少数股东损益	-8,243,716.62	5,162,469.76	-259.69	系部分子公司亏损。

4、报告期公司现金流量构成情况说明

项目	2008年度	2007年度
一、经营活动
现金流入总额	6,407,912,553.21	6,208,836,960.86
现金流出总额	5,771,693,585.23	5,754,920,043.30

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现金流量净额	636,218,967.98	453,916,917.56
二、投资活动
现金流入总额	162,910,631.79	65,821,905.59
现金流出总额	625,967,398.30	616,480,587.32
现金流量净额	-463,056,766.51	-550,658,681.73
三、筹资活动
现金流入总额	2,400,148,420.00	2,002,958,260.00
现金流出总额	2,585,744,673.03	1,875,982,735.57
现金流量净额	-185,596,253.03	126,975,524.43

（1）公司经营活动的现金流入、流出同比增加主要是生产规模扩大，主营业 务收入及成本增加。

（2）公司投资活动的现金流入同比增加主要是收回部分合成氨厂资产转让 款，现金流出同比减少主要是固定资产投资项目减少。

（3）公司筹资活动的现金流入、流出同比增加主要是银行借款增加及相应的 银行还款增加。

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

子公司及联营公司 全称	业务 性质	经营 范围	注册资本 (万元)	总资产 (万元)	净资产 （万元）	净利润 (万元)
浙江巨邦高新技术 有限公司	工业制造	饲料及添加剂 生产	1,200.00	1763.99	1174.83	-89.09
浙江兰溪巨化氟化 学有限公司	工业制造	氟产品生产	5,000.00	14129.25	-630.19	-2308.22
浙江衢化氟化学有 限公司	工业制造	氟产品生产	17,800.00	63594.18	32842.42	1779.98
浙江巨化股份有限 公司兰溪农药厂	工业制造	农药产品生产	2,688.00	1568.27	-12281.76	-1258.80
浙江衢州巨塑化工 有限公司	工业制造	聚氯乙烯树脂 生产	10,000.00	29967.35	7945.42	-3536.18
宁波巨化化工科技 有限公司	工业制造	氟产品生产	13,000.00	35167.24	12765.14	214.25
浙江衢州巨鑫化工 有限公司	工业制造	三氯乙烯等化 工原料生产	2,500.00	3587.76	2657.67	744.64
上海巨腾实业有限 公司	商品贸易	化工原料及产 品销售	1,500.00	7607.49	7480.91	344.61
厦门巨达贸易有限 责任公司	商品贸易	化工原料及产 品销售	500.00	2552.33	891.10	294.78
景宁塑众化工贸易 有限公司	商品贸易	化工原料及产 品销售	300.00	1341.52	1278.65	628.31
浙江衢州巨泰建材 有限公司	工业制造	建筑材料的生 产	6,000.00	10088.19	5940.99	-44.47
浙江晋巨化工有限 公司	工业制造	氨产品生产	35,000.00	63196.84	33959.76	-1040.24
淅川县九信电化有	工业制造	电石产品生产	6,000.00	7440.92	5932.09	-67.91

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限公司 浙江衢州巨化昭和 电子化学材料有限 公司 浙江凯圣氟化学有 限公司
	工业制造	电子化学品生 产	3,000.00	2951.19	2951.19	-48.81
	工业制造	氢氟酸生产	5,000.00	10234.44	4769.76	-838.77

来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润的影响达到 10%以上的说明： 浙江衢化氟化学有限公司主营业务收入 93,916.88 万元，主营业务利润

8,777.14 万元，净利润 1,779.98 万元；浙江兰溪巨化氟化学有限公司主营业务收 入 15,060.49 万元，主营业务利润-548.77 万元，净利润-2,308.22 万元；浙江衢州 巨塑化工有限公司主营业务收入 64,578.00 万元，主营业务利润-691.08 万元，净 利润-3,536.18 万元。

6、 公司投资情况

单位:万元 币种:人民币

巨塑化工有限公司主营业务收入64,578. 利润-3,536.18万元。 6、 公司投资情况	00万元，主营业务利润-691.08万元，净 单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额	56,659.36
报告期内公司投资额比上年增减数	4,392.21
报告期内公司投资额增减幅度(%)	8.4

其中股权性投资 21235.98 万元,其余均为生产项目固定资产投资。

7、被投资的公司情况

被投资的公司 名称	主要经营活动	占被投资 公司权益 的比例(%)	备注
浙江晋巨化工 有限公司	液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶 液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级 二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、 氮气等；尿素、碳铵生产和销售。	30	经公司2008年第一次临时股东大会审议批 准，报告期内，公司出资10500万元参与设立 了浙江晋巨化工有限公司，本公司占30%股权 比例。该公司已办妥工商登记手续。
浙江省创业投资 集团有限公司	国内贸易；设备租赁；为中小企业提 供担保（除金融业务）；企业兼并、 收购服务；企业管理咨询；企业财务 咨询。	16.5	报告期内，公司出资105.98万元收购了浙江 汇丰控股有限公司持有的浙江省创业投资集 团有限公司150万股权，本次股权收购后，公 司持有浙江省创业投资集团有限公司1650万 股,总共16.5%的股权，该公司已经办妥了工商 变更登记手续。
淅川县九信电 化有限公司	电石及下游产品的生产和销售，石灰 的生产和销售。	30	经公司董事会四届十次会议审议批准，报告期 内，公司出资1800万元参与淅川县九信电化 有限公司股权重组，本公司占30%股权比例。 该公司已办妥工商登记手续。
浙江衢州巨化 昭和电子化学 材料有限公司	电子化学品(高纯氨)的生产及进出口 业务(不含进口商品分销业务)	29	经公司董事会四届十次会议审议批准，报告期 内，公司出870万元参与设立了浙江衢州巨化 昭和电子化学材料有限公司，本公司占29%股 权比例。该公司已办妥工商登记手续。
浙江凯圣氟化 学有限公司	氢氟酸生产；矿产品（国有专项规定 的除外）、化工原料及产品（不含危 险化学品）销售；货物进出口。	76	经公司董事会四届十一次会议审议批准，报告 期内，公司出资880万元收购凯恩集团有限公 司持有的浙江凯圣氟化学有限公司800万元 股权，并单方面将浙江凯圣氟化学有限公司的 注册资本由2000万元增加至5000万元。变更 后公司持有浙江凯圣氟化学有限公司76%的 股权。该公司已经办妥了工商变更登记手续。

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宁波巨化化工 科技有限公司	化工产品的科研开发；许一氯甲烷、 二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、四 氯乙烯、31%盐酸、二氯甲烷、31% 盐酸（副产）的生产。	60	经公司董事会四届十三次会议审议批准，同意 将控股子公司宁波巨化化工科技有限公司的 注册资本由10,000万元增加至13,000万元。 报告期内，本公司和控股子公司浙江衢化氟化 学有限公司按原持股比例共同增资，本公司现 金出资1,800万元。上述增资后，公司累计出 资7,800万元，占60%股权比例。该公司已经 办理了工商变更登记手续。
浙江衢州巨泰 建材有限公司	建筑材料的生产	55	经公司董事会四届一次会议批准，设立浙江衢 州巨泰建材有限公司,注册资本6,000万元，分 两期出资，报告期内，本公司现金出资1980 万元，完成出资。该公司已经办妥了工商变更 登记手续。

8、主要项目投资情况

			单位:万元	币种:人民币
项目名称	项目金额	报告期投资	累计投资	项目进度
合成氨优化改造项目	10,925.00	1,377.60	6,874.06	已转让
25t/h吹风气回收项目	1,081.00	494.49	494.49	已转让
15万吨PVC树脂挖潜改 造项目	2,808.00	1,074.28	2,540.62	聚合釜改造， 其余完工
8.5万吨/年甲烷氯化物 装置技改项目	4,500.00	3,070.19	3,532.74	完工
15kt/a食品CO2装置优 化改造项目	741.00	327.69	790.76	已转让
2000t/a二苯甲酮项目	1,470.00	347.74	1,391.51	完工
干法乙炔节能技改项目	9,161.00	580.19	1,579.96	完成一套整 改
42万吨/年固体废渣综 合利用项目	16,204.00	6,202.51	7,057.98	主装置安装 完成
HFC-R134a项目技术改 造	2,195.00	1,364.57	1,966.59	设备安装完 成
46万吨/年离子膜烧碱 技改工程	30,788.00	12,331.19	13,410.16	一期工程主 装置完成
PVDC树脂生产技术改 造	1,683.00	1,191.06	1,611.62	试车整改
PCE综合技术改造	1,000.00	377.73	377.73	土建施工，设 备订货
甲烷氯化物装置优化改 造项目	2,948.00	902.24	902.24	完成一台主 装置
其它零星工程		5,781.90	17,582.21
合 计		35,423.38	60,112.67

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四、公司技术创新、环保节能情况

报告期内，公司坚持以科学发展观为指导，大力推进技术创新和节能减排， 积极发展循环经济。

1、大力开展以节能减排、增产提质、降耗增效为主要内容的技术攻关。全 年评定公司级技术攻关成果奖9 项、技术进步奖22 项。完成20 余项节能减排攻 关项目。公司首次被中国石油和化学工业协会评为节能减排先进单位。通过攻关， 提升了F22、R134a、VDC、TCE 等装置的产能；FEP 消耗进一步降低、产品质量 一级品率由90%提高到98%以上，中高端产品的质量得到了国外用户的认可。

2、围绕公司发展战略，着眼于增强自主创新能力，加快新产品开发和“四 新”技术应用。报告期内，共投入研发费用5383.53 万元，启动新开发项目39 项，完成27 项，工业化应用项目7 项，尤其是在催化剂研发、R143a 等新品开 发 、PVDC 乳液产业化、精制盐酸生产新工艺开发 、VDC/MA 共聚PVDC 树脂小试 开发、高抗冲PVC 树脂小试技术开发、六氟丙烯三聚体技术开发等方面取得新的 进展。

3、大力推进节能减排。万元产值综合能耗0.793 吨标煤，比2007 年下降 7.36%。公司 “三废”排放符合有关要求，未发生环境污染事故。工业废水排放 总量比2007 年减排53.2％；工业固体废物比2007 年下降18.4％；水重复利用 率达到92.4％，比2007 年提高5.5 个百分点。同时，公司CDM 装置正常运行， 使温室气体大幅减排。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容
四届五次	2008年1 月13日	一、通过《浙江巨化股份有限公司独立董事年报工作制度》。 二、通过《浙江巨化股份有限公司董事会审计委员会年度财务 报告审议工作制度》。三、通过《关于以公司合成氨厂相关资 产进行对外合作的议案》。四、同意召开2008年第一次临时 股东大会会议，审议《关于以公司合成氨厂相关资产进行对外 合作的议案》。
四届六次	2008年2 月27日	一、同意公司总经理提出的2008年度经营计划和投资计划。 二、审议通过公司2007年度财务决算与2008年度财务预算 报告。 三、审议通过公司2007年度资产核销报告。 四、审 议通过董事会审计委员会2007年工作报告。 五、审议通过聘 请2008年度财务审计机构及支付2007年度审计费用的议 案。 六、审议通过为控股子公司申请银行贷款提供担保的议 案。 七、审议通过继续与浙江江山化工股份有限公司相互提 供贷款担保的议案。 八、审议通过增加与浙大网新科技股份

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		有限公司相互提供贷款担保的议案。 九、审议通过租赁生产 经营所需土地使用权的议案。 十、审议通过公司2007年年 度报告及报告摘要。 十一、审议通过2007年度公司董事会工 作报告。 十二、审议通过公司2007年度利润分配预案。 十 三、审议通过公司日常性关联交易2007年度计划执行情况和 2008年度计划的议案，同意将该议案提交2007年度股东大 会审议。 十四、审议通过修订《浙江巨化股份有限公司董事 会专门委员会实施细则》的议案。 十五、审议通过召开2007年 年度股东大会的议案。
四届七次	2008年3 月24日	一、因工作变动，公司财务负责人、总会计师寿强先生向董事 会递交了书面辞职报告。根据公司总经理的提议，公司董事会 同意解聘寿强先生的公司财务负责人、总会计师职务。 二、 根据公司总经理的提议，聘任汪利民先生为公司财务负责人。
四届八次	2008年4 月25 日	巨化股份第一季度季报
四届九次	2008年7 月14 日	通过《浙江巨化股份有限公司关于公司治理整改情况的报告》。
四届十次	2008年8 月13日	一、审议通过公司2008年半年度报告及摘要。二、审议通过 公司董事会审计委员会提交的《关于核查2008年上半年与控 股股东资金往来情况的报告》三、审议通过《关于向商业银行 申请贷款授信的议案》。四、审议通过《关于受让土地使用权 的议案》。五、审议通过公司总经理提出的《关于固定资产投 资项目的议案》。六、审议通过《关于出资组建中外合资企业 的议案》。七、审议通过《关于参与淅川县九信电化有限公司 股权重组的议案》。
四届十一次	2008年9 月19 日	一、通过《关于重组浙江凯圣氟化学有限公司股权的议案》。 二、通过《关于向商业银行申请综合授信的议案》。
四届十二次	2008年10 月23 日	巨化股份第三季度季报
四届十三次	2008年12 月12日	一、通过《关于巨化集团公司与浙江巨化股份有限公司生产经 营合同书》。二、通过《关于对控股子公司宁波巨化化工科技 有限公司增资扩股的议案》。三、通过《关于向中国农业银行 申请中期贷款的议案》。四、通过《关于为浙江晋巨化工有限 公司提供融资担保的议案》。五、通过《关于召开2008年度 第二次临时股东大会的议案》。六、通过《关于为控股子公司 浙江凯圣氟化学有限公司银行贷款提供担保的议案》。
四届十四次	2008年12 月30 日	聘任刘云华先生为公司证券事务代表。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

根据公司 2007 年年度股东大会决议,公司于 2008 年 5 月实施了 2007 年度利 润分配方案，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

2008 年，公司董事会审计委员会制定了 2008 年度内部审计计划，并组织对 电化厂、氟化公司等十家分、子公司实地审计。通过内部审计，完成了对各单位 的经济责任制考核指标的计算和确认；针对费用开支不规范以及业绩考核等方面

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存在的问题，提出健全管理制度、规范费用开支等整改措施。此外，根据监管部 门的要求，对照公司资金管理制度，审计委员会重点核查了 2008 年上半年与控 股股东资金往来情况，对公司资金流出流程及决策机制、印鉴管理以及资金支付 手续等进行了自查，尤其是对预算外资金支付审批单、往来款项资金支付流程、 往来账与凭证、网上银行资金记录与银行对账单等进行了检查并提出整改意见， 出具了核查报告。在年度财务报告审计过程中，董事会审计委员会与年审注册会 计师进行了充分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格的审 阅。在年审注册会计师进场前，审计委员会就年报审计计划和进度、审计工作小 组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、关注的重点问题等与 浙江天健东方会计师事务所进行了沟通。在认真审阅了公司编制的财务会计报表 后，出具了书面意见，认为公司财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成 果，可以提交年审会计师进行审计。年审注册会计师进场后，审计委员会与其就 审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流。在年审注 册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认 为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。在会计师事务 所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开专门会议，形成表决意见：同意 浙江天健东方会计师事务所出具的关于公司 2008 年年报的审计报告；建议续聘 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司及附属子公司 2009 年财务审计机 构，并将上述事项提交董事会审核。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

本公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责制定公司董事（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事， 下同）、高级管理人员的考核标准，并向董事会提出考核建议；负责制订公司董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。报告期内，董事会薪 酬与考核委员会根据公司 2008 年经营目标提出了公司经营者薪酬与考核方案的 建议，并对公司董事、高级管理人员薪酬进行了核查，认为：公司在 2008 年年 度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬，按照 2007 年公司董事会制订的《2007 年度巨化股份公司经营者和经营班子目标责任书》及《浙江巨化股份有限公司经 － 营者任期目标责任书（2004 2006 年）》进行考核、兑现，与实际发放情况相 符。

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六、公司对未来发展的展望

1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

受国际金融危机的影响，化工产品有效需求下降，产能过剩的矛盾进一步突 出，公司大部分产品面临激烈的市场竞争。同时，由于公司所需的电力能源，以 及磷矿、萤石、电石、硫精砂、工业盐等资源价格刚性较强，使企业成本处于高 位，加大了公司业绩回升的难度。公司主导产品情况分析：

氟化工产品：国内依然保持一定的需求增长，但外需下降。国内氟化工同质 化竞争加剧，行业开工率仍待恢复。氟化工为本公司核心产业，对氯碱等化工产 品具有拉动作用。由于其与本公司氯碱产业相配套，且主要产品规模、技术、品 牌均处于国内领先，以及清洁发展机制（CDM）项目的实施等，使未来本公司仍 将在此行业保持领先地位，公司仍将氟化工作为核心业务发展。

氯碱产品：国内产能扩张压力加大，产业向中国西部资源地转移特征明显， 市场竞争加剧。受国际原油价格大幅下降影响，电石法生产PVC 受到严峻挑战。 目前本公司烧碱产能位居国内第三位，PVC 产能位居第十三位，VDC 产能位居国 内第一位，具有规模效益，且本公司氯碱产品与公司氟化工产品在原料供应和副 产品利用上形成产业循环优势。国家发改委发布的《氯碱（烧碱、聚氯乙稀）行 业准入条件》自2007 年12 月1 日起执行，提高进入门槛，有利于该行业持续健 康发展。“十一五”期间，氯碱产品仍为公司重点发展产业。

酸产品：该产品为基本化工原料，周期性特征明显，公司未将其列为重点发 展业务。对该业务，本公司的重点是进一步调整产品和原料结构，优化生产装置 的经济运行，降低产品成本，提高产品竞争力。

农药产品：受惠于农业经济基础的地位。但非本公司发展重点。本公司目前 只保留和发展高效、低毒、高附加价值的含氟农药。

精细化工制品及其它：市场竞争加剧。但公司建有精细化工研发机构，具有 基本化工原料齐全和研发产品产业化能力较强的优势，在医药中间体及食品添加 剂等产品方面有较强的市场竞争优势和市场占有率，公司将该业务作为“十一 五”期间的重点进行培育。

2、发展规划及战略

公司“十一五”发展战略：坚持以创造财富和服务社会为宗旨，推进人才工 程，着力抓好技术创新、管理创新和机制创新，形成以氟化工为核心，合成材料、

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精细化工和基础化工为支柱的产业格局，打造科技高新化、市场全球化、管理现 代化的具有较强综合实力的氟化工先进制造业基地。 3、新年度经营计划

公司2009 年度营业收入计划为51 亿元；费用成本计划为50.2 亿元。

2009 年，公司将以提高综合创效能力为中心，强化朴素经营，优化资源配 置，加强管理，完善运行机制，提高自主创新能力，促进传统产业转型升级，做 优做强核心产业，保持公司平稳较好发展。主要工作措施：

(1)抓好安全环保和节能减排，确保公司安全稳定生产。杜绝各类重大安全 环保事故，进一步削减SO2、COD 和氨氮等污染物的排放总量。按照“增产减污、 总量交易”的原则，从公司的产业结构调整入手，通过治污新技术、新工艺的运 用，提升公司的控污能力和减排能力。万元产值综合能耗力争控制在0.72 吨/ 标煤以下。

（2）实施开源节流，确保公司稳健运行。从经济运行、边际贡献、资源配 置、成本倒逼等方面入手，加强经济运行分析和产品结构调整，提升经济运行的 质量和效率。加强市场分析、市场开拓、核心客户服务、比价采购、原料替代和 综合贸易等工作。强化目标成本管理，全年可控管理费用比上年下降10%，力争实 现目标成本管理效益4000 万元。提高资金使用效率与效益。积极研究和应用国家 “保增长”的各项政策。

（3）推进技术创新和产业结构调整,确保公司良性发展。大力发展氟化工， 形成更加完备的氟化工产业链，增强氟化工产业的带动作用。加快推进传统产业 的转型升级，增强传统产业的综合竞争力。加强现有装置增产、降耗、提质、降 本技术攻关和技术改造。加强科研开发，推进项目建设进度。

4、公司未来发展所需的资金需求、使用计划，以及资金来源情况。

公司2009 年项目投资财务用款约3.25 亿元人民币。资金来源主要为企业自 有资金和银行贷款。

5、未来发展风险因素和采取的对策

首先，本公司属于化工行业，最大的经营风险是发生安全、环保、质量事故。 措施：继续坚持“安全第一，预防为主”和“以人为本”的经营方针，建立 和完善质量、环境、职业健康安全卫生一体化管理体系，严格执行企业标准体系， 建立健全事故预案、应急处理机制,加强员工队伍建设，提升职业素养和责任意

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识，通过实施科学管理、严格管理，实行从项目建设到生产销售的全过程风险控 制。

其次，国际金融危机带来的经营风险。

措施：建立健全应急预案，发挥产品多品种、产业配套互补的优势和行业地 位优势，坚持“氟拉动、氯平衡”的应对策略，加强运营管理和风险控制，实施 品牌战略，加大市场开拓力度，保持公司较高生产负荷和市场占有率；加强与原 料供应商合作，实行经济采购；加强目标成本管理，开展全员增效节支活动；优 化资源配置和财务结构，提高运营质量和效率；把握国家扩大内需和刺激经济增 长的机遇，推进技术和管理创新，加强产品结构调整，完善和延伸产业链，发展 循环经济，促进产业升级。

各位股东、股东代表，新一年的经营计划已由公司董事会和总经理经营班子 在年初分解落实到下属各单位和职能部门，公司董事会和经营班子将勤勉尽职， 务实工作，力争以良好的业绩回报全体股东。 上述报告，请予以审议。

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浙江巨化股份有限公司2008 年年度股东大会会议议案之二

公司2008 年度监事会工作报告

各位股东、各位代表：

我受监事会的委托，向大会报告公司监事会2008 年度工作情况，请予以审 议。

一、监事会的工作情况

监事会会议召开情况	监事会会议议题内容
2008年2月27日召开 监事会四届三次会议	主要审议通过了（1）2007年度监事会工作报告；（2） 公司2007年度报告及报告摘要；（3）对公司2007年依 法运作、财务情况等事项的独立意见。（4）《公司日常 性关联交易2007年度执行情况与2008年度计划议案》。
2008年4月25日召开 监事会四届四次会议	审议通过了公司2008年第一季度报告全文和正文。
2008年8月13日召开 监事会四届五次会议	审议通过了公司2008年半年度报告全文及摘要。
2008年10月23日召开 监事会四届六次会议	审议通过了公司2008年第三季度报告全文和正文。

报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监

事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的 讨论，通过查阅财务报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、经营、 管理、投资等方面的情况，并对公司高管人员履行职责情况、公司投资经营决策 程序等事项进行监督。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：2008 年度，公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章 程》，依法规范运作，公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。 公司董事会和总经理班子认真履行职责，决策程序合规，内控制度得到进一步完 善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

监事会认为：报告期内，公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进 行。浙江天健东方会计事务所有限公司对本公司 2008 年度财务和经营情况审计 后出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为公司财务报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司报告期无募集资金使用。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大资产收购或出售情况。公司以合成氨厂相关资产出资， 与巨化集团公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、有关自然人股东共同 组建浙江晋巨化工有限公司，进行煤化工产业合作；受让控股股东巨化集团公司 16 宗共计 360,306.20 平方米工业用地土地使用权；参与淅川县九信电化有限公 司股权重组以及浙江凯圣氟化学有限公司股权重组。以上事项的决策程序合法， 交易价格公允合理，有利于公司获得可靠的资源保障，没有发现内幕交易和损害 公司及股东利益的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联企业交易按股东大会或董事会批准的相关协议和计划 执行，定价公允，程序合规，没有损害公司及股东的利益。

以上报告，请予以审议。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议案之三

2008 年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

我受公司董事会的委托，向大会报告公司2008 年度财务决算请审议。

2008 年度公司财务决算已经浙江天健东方会计师事务所审计。审计认为， 本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 公司 2008 年12 月 31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。 现将2008 年度财务决算报告如下：

将2008 年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标（合并数）：	单位：万元
1、营业收入	532,869.74
2、利润总额	11,471.12
3、归属于上市公司股东的净利润	8,746.75
4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的	3,088.19
净利润 5、营业利润	5,925.20
6、投资收益	-100.28
7、营业外收支净额	5,545.92
8、总资产	425,115.36
9、归属于母公司股东权益	195,010.80
10、每股收益	0.157
11、每股净资产	3.50
12、净资产收益率%(摊薄)	4.49%
13、净资产收益率%(加权)	4.56%
14、经营活动产生的现金净流量	63,621.90
15、现金及现金等价物净增加额	-650.86
16、流动比率	0.71
17、速动比率	0.57

二、增减利因素分析

2008 年度公司实现净利润为7,922.38 万元，较上年21,245.46 万元减少

13,323.08 万元，减少了62.71%，实现利润总额为11,471.12 万元，利润总额比 2007 年24,081.88 万元减少了52.37%。

（一）增利因素56357.32 万元。

1、产品价格上升增利38802.77 万元，占68.85%；

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

• 2、营业税金及附加减少增利189.48 万元，占0.34%；

• 3、其他业务利润增利16414.20 万元，占29.12%。

• 4、营业费用减少增利950.87 万元，占1.67%；

（二）减利因素68968.08 万元。

• 1、产品销量减少减利1926.93 万元，占2.79%；

• 2、销售成本上升减利54424.68 万元，占78.91%；

• 3、财务费用增加减利2233.00 万元，占3.24%；

• 4、管理费用增加减利2638.84 万元，占3.83%；

• 5、营业外收入减少减利1379.02 万元，占2%；

• 6、营业外支出增加减利366.87 万元，占0.53%；

• 7、投资收益减少减利1700.15 万元，占2.47%；

• 8、资产减值损失增加减利4174.31 万元，占6.05%；

• 9、公允价值变动损益减利124.28 万元，占0.18%。

三、资产状况及经营成果

（一）资产状况

2008 年末公司总资产为425,115.36 万元，其中流动资产119,458.35 万元， 长期投资19,121.30 万元；固定资产为234,138.81 万元；无形资产为15,178.36 万元。负债总额220,753.04 万元，其中流动负债168,013.80 万元（短期借款为 96,054.84 万元）；非流动负债52,697.64 万元。资产负债率51.9%，归属于母 公司的所有者权益195,010.80 万元。上述均为合并报表数。

2008 年末母公司总资产为349,717.30 万元，其中流动资产99,449.02 万元， 长期投资74,485.42 万元；固定资产为145,799.54 万元；无形资产为5,737.14 万元；负债总额162,391.88 万元，其中流动负债136,368.21 万元，短期借款为 83,061.20 万元，非流动负债26,023.66 万元。资产负债率46.4%，所有者权益 187,325.42 万元。

纳入合并会计报表范围的子公司：

单位：万元

					单位：万元
子公司 全称[注]	注册 地	组织机构 代码	业务 性质	注册资本 (万元)	经营 范围
浙江巨邦高新技术有限公司	浙江杭州	71254034-7	工业制造	1,200.00	饲料及添加剂生产
浙江兰溪巨化氟化学有限公司	浙江金华	76868880-x	工业制造	5,000.00	氟产品生产

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浙江衢化氟化学有限公司	浙江衢州	60980261-x	工业制造	17,800.00	氟产品生产
浙江衢州巨塑化工有限公司	浙江衢州	78291360-4	工业制造	10,000.00	聚氯乙烯树脂生产
宁波巨化化工科技有限公司	浙江宁波	78044796-1	工业制造	13,000.00	氟产品生产
浙江衢州巨鑫化工有限公司	浙江衢州	77436648-7	工业制造	2,500.00	三氯乙烯等化工原料生 产
上海巨腾实业有限公司	上海市	73975770-6	商品贸易	1,500.00	化工原料及产品销售
厦门巨达贸易有限责任公司	福建厦门	15498129-4	商品贸易	500.00	化工原料及产品销售
浙江凯圣氟化学有限公司	浙江衢州	75116445-2	工业制造	5,000.00	氢氟酸生产
浙江凯恒电子材料有限公司	浙江衢州	66390082-7	工业制造	300.00	电子级氢氟酸项目筹建
景宁塑众化工贸易有限公司	浙江丽水	78444369-3	商品贸易	300.00	化工原料及产品销售
浙江衢州巨泰建材有限公司	浙江衢州	66831588-9	工业制造	6,000.00	建筑材料的生产

（二）应收帐款年末为9,364.59 万元。

其中：1 年以内占49.63%，1-2 年占0.25%，2-3 年占2%，3 年以上占48.12%。

（三）长期投资中的其他股权投资

被投资单位	持股比例	投资期限	投资成本（元）
上海巨化实业发展有限公司	40%	长期	18,400,000.00
兰溪农药厂	100%	长期	26,880,000.00
宜昌市巨化实业发展有限公司	30%	长期	3,000,000.00
浙江省创业投资有限公司	16.50%	长期	16,059,835.71
浙江巨化集团进出口有限公司	15.38%	长期	2,000,000.00
兰溪市双凤巨龙供水有限公司	16.00%	长期	800,000.00
浙江工程设计有限公司	10%	长期	2,000,000.00
衢州巨化华辰物流有限公司	35.00%	长期	7,000,000.00
淅川县九信电化有限公司	30.00%	长期	18,000,000.00
浙江衢州巨化昭和电子化学材料有 限公司	29.00%	长期	8,700,000.00
浙江晋巨化工公司	30.00%	长期	105,000,000.00

（四）经营成果 (单位：万元)

**（四）经营成果 **	(单位：万元)
项 目	本期金额
一、营业总收入	532,869.74
二、营业总成本	526,228.99

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

其中：营业成本	467,950.91
	2,139.27
营业税金及附加
	7,062.38
销售费用
	30,088.13
管理费用
	13,099.45
财务费用
	5,888.85
资产减值损失
	-615.27
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
	-100.28
投资收益（损失以“-”号填列）
	-220.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	5,925.20
	6,694.14
加：营业外收入
	1,148.22
减：营业外支出
	674.63
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	11,471.12
	3,548.74
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,922.38
	8,746.75
归属于母公司股东的净利润
	-824.37
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.157
（二）稀释每股收益	0.157

以上报告由浙江天健东方会计师事务所出具浙天会审〔2009〕1158 号审计 报告确认。

请予以审议。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议案之四

2009 年度公司财务预算报告

各位股东、各位代表：

我受公司董事会的委托，向大会报告公司2009 年度财务预算，请审议。 根据2009 年的市场和公司发展趋势，经过经营、财务系统的系统分析，现 将2009 年度的财务预算报告如下，请审议：

一、公司2009 年的财务预算

（1）营业收入（公司法）全年计划48 亿元，通过综合贸易运作，力争实现 51 亿元；

（2）目标成本下降4000 万元。

二、完成年度预算利润目标措施

（1）抓好安全环保和节能减排工作，确保公司安全稳定生产,降低生产消耗， 提高边际收益。从公司的产业结构调整入手，通过新技术、新工艺的运用，提升 公司的成本控制和盈利能力水平。

（2）实施开源节流，确保公司稳健运行。从经济运行、边际贡献、资源配 置、成本倒逼等方面入手，加强经济运行分析和产品结构调整，提升经济运行的 质量和效率。加强市场分析、市场开拓、核心客户服务和综合贸易。强化目标成 本管理，全年可控管理费用比上年下降10%，力争实现目标成本管理效益4000 万元。提高资金使用效率与效益。积极研究和应用国家“保增长”的各项政策。

（3）推进技术创新和产业结构调整,确保公司良性发展。大力发展氟化工， 形成更加完备的氟化工产业链，增强氟化工产业的带动作用。加快推进传统产业 的转型升级，增强传统产业的综合竞争力。加强现有装置增产、降耗、提质、降 本技术攻关和技术改造。加强科研开发。推进项目建设进度。

（4）强化全面预算控制，实施紧缩的内部财务政策，打造和维护安全、高效的资 金融通链。深化目标成本管理和节支创效工作，进一步完善从产品开发、项目建设、材 料采购、产品价格控制等全方位的成本控制和考核体系。

（5）加强国家为拉动内需促经济的各项财税政策研究，积极做好政策争取和税收 筹划工作。

三、2009 年资金预算

（一）资金流入预算

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• 1、全年资金预算流入为859900 万元，主要包括：

• 2、经营性资金流入预算646300 万元。

• 3、筹资性资金流入预算213600 万元。

• 4、固定资产投资项目资金贷款27600 万元。

• 5、短期借款融资186000 万元。

• （二）资金流出预算

全年资金预算流出为870133.41 万元，主要包括：

• 1、经营性资金流出预算636500 万元（含大修费用10080 万元）。

• 2、筹资性资金流出预算191699.41 万元。

• （1）归还长期借款25691.41 万元、短期借款87140 万元和承付到期票据58300 万

元；

• （2）筹资的财务费用14700 万元，主要包括长期借款利息6000 万元，短期借款利

• 息7000 万元，票据贴现利息2400 万元，利息收入700 万元。

• （3）资本化利息支出300 万元。

• （4）分红暂以每10 股派1 元计，总计支出5568 万元。

• 3、投资性资金流出预算41934 万元。

• （1）根据公司2009 年综合计划 ，其中属当年资本性的固定资产投资项目的财务

• 支出预算为32551 万元，其中主要项目有：

干法乙炔节能技改项目7530 万元，VDF 项目2250 万元，HFC-236fa 项目3500 万元。

• （2）限下项目投资1380 万元，设备更新投资2508 万元，技术开发项目投资5495

万元。

（三）资金净流量情况

• （1）经营性资金净流量9800 万元（0.176 元/股）。

• （2）筹资性资金净流量21900.59 万元。

• （3）投资性资金净流量-41934 万元。

• （四）资金缺口情况

资金缺口10233.41 万元，计划向各金融机构新增借款指标解决。

鉴于本公司向金融机构申请的综合授信将在本年度内分别到期，根据公司2009 年 资金预算安排，将继续及新增申请向金融机构借款和授信，提议从下列金融机构借款以 补充资金：

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

贷款主体	银行名称	金 额	担保单位	备 注
巨化股份	⑴工商银行衢化支行	25000	信用	到期续借
	⑵中国银行衢化支行	23000	信用	到期续借
	⑶建设银行衢化支行	21000	信用	到期续借
	⑷农业银行衢化支行	5500	拟由外单位担保	到期续借
	⑸兴业银行杭州分行	20000	信用	到期续借
	⑹光大银行宁波分行	30000	信用	到期续借
	⑺民生银行西湖支行	30000	信用	到期续借
	⑻深发行高新支行	20000	信用	到期续借
	⑼中信银行杭州分行	5000	信用	到期续借
	⑽浦发杭州保俶支行	30000	5000 万由拟由氟 化担保25000 信用	部份新增
	⑾渤海银行杭州分行	10000	信用	新增
氟化公司	⑴工商银行衢化支行	2000	拟由股份担保	到期续借
	⑵中国银行衢化支行	5000	拟由股份担保	到期续借
	⑶建设银行衢化支行	6000	拟由股份担保	到期续借
	⑷农业银行衢化支行	10000	拟由股份担保	到期续借
	⑸浦发杭州保俶支行	10000	7000 万拟由股份 担保3000 万信用	部分新增
凯圣公司	中国银行衢化支行	4000	拟由股份担保	到期续借
宁波巨化	⑴中国银行宁波分行	5000	拟由股份担保	到期续借
	⑵建设银行镇海支行	4000	拟由股份担保	新增
	⑶光大银行宁波分行	5000	拟由股份担保	新增
厦门巨达	厦门商业银行	2000	拟由股份担保	到期续借
上海巨腾	⑴招商银行上海分行	1000	拟由股份担保	到期续借
	⑵民生银行上海分行	3000	拟由股份担保	新增
合计		276500

以上报告，请予以审议。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议案之五

公司2008 年年度报告

各位股东、各位代表：

公司2008 年年度报告及摘要经公司董事会四届十六次会议审议通过，按照 上海证券交易所的规定，于2009 年3 月28 日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)，2008 年年度报告摘要同时刊登在2009 年3 月28 日的《上 海证券报》、《中国证券报》。

现提请本次大会审议。

公司2008 年年度报告内容，详见公司2008 年年度报告印刷本。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议案之六

公司2008 年度利润分配方案

各位股东、各位代表：

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度母公司实现净利 润 181,966,254.53 元，根据《公司章程》规定，公司提取 10%法定公积金计 18,196,625.45 元后，本年度可供股东分配的利润为 163,769,629.08 元；加上以 前年度未分配利润 412,590,091.70 元，共计可供股东分配的利润为 576,359,720.78 元。

为兼顾公司发展和股东利益，2008 年度利润分配预案为：拟以 2008 年年 末公司总股本 55680 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.00 元（含税） 分配，共计分配股利 55,680,000.00 元。此次红利分配后，公司未分配利润剩余 520,679,720.78 元，结转以后年度。

本次不进行资本公积金转增股本。

现提请本次大会审议。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议案之七

关于聘请2009 年度财务审计机构 及支付2008 年度审计费用的议案

各位股东、各位代表：

• 现就聘请2009 年度公司财务审计机构及支付2008 年度审计机构报酬事

• 项，提请股东大会审议。

一、提议公司续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司及其附 属子公司2008 年度财务审计机构。

二、关于支付审计机构报酬的议案

根据证监发[2002]153 号要求公司“披露报告年度支付给聘任会计师事 务所的报酬情况”的规定，现将2008 年度公司拟支付给聘请的浙江天健东 方会计师事务所有限公司的报酬报告如下：

• (一)收费依据

• 1、浙江省财政厅、省物价局、注册会计师协会的有关行政法规和规范性文

• 2、浙江天健东方会计师事务所有限公司收费文件；

• 3、公司会计机构设置和公司资产总额情况；

• 4、审计项目的风险、责任、难易程度；

• 5、同行业相同或相似项目收费标准。

• (二)费用确定程序

• 1、公司确定审计项目；

• 2、会计事务所提出审计费用标准和支付要求；

• 3、公司财务部、公司财务负责人与审计机构业务部门协商后达成部门

意向，经双方领导批准后报公司董事会审定；

• 4、定审计业务约定书。

• 5、签定审计业务约定书规定支付费用。

• (三)拟支付浙江天健东方会计师事务所有限公司2008 年度财务审计费用情

况

• 1、2008 年度财务审计费用为88 万元；

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

• 2、2008 年已支付2007 年度年报审计费用93 万元，2008 年度年报财务

• 审计费用尚未支付。

• 3、浙江天健东方会计师事务所有限公司在对公司财务审计发生的往返

• 交通费、食宿费直接由本公司承担，未列入本报告的财务审计费用。

• 请予以审议。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议案之八

关于日常性关联交易2008 年度计划执行情况 与2009 年度计划的议案

各位股东、各位代表：

我受公司董事会的委托，向大会报告公司日常性关联交易2008 年度计划执 行情况和2009 年度计划，请予以审议。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章第 10.2 条等规定：日常关联 交易预计金额达到 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易须经公司董事会审议通过，达到 3000 万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的需提交公司股东大会审议。

依据本公司与巨化集团公司签订的《日常生产经营合同书》等协议，现将 2008 年度的日常性关联交易计划执行情况，以及 2009 年因关联采购、关联销售 和关联服务将形成的关联交易金额计划提请董事会审议后，提交公司股东大会审 议。

一、2008 年度的日常性关联交易计划执行情况

公司股东大会审议批准的 2008 年度关联采购总金额计划为 174348 万元，关 联销售总金额计划为 99150 万元，关联服务总金额 27006 万元，允许计划总额的 变动幅度为 15%。即年度日常性关联交易金额计划合计为 30.05 亿元—34.56 亿 元。

2008 年度，实际发生的关联采购总金额为 20.61 亿元，关联销售总金额为 10.53 亿元，关联服务总金额 3.09 亿元，合计为 34.23 亿元，超过原计划 13.91%(允 许变动幅度为 15%)。超出计划的主要原因是：

1．2008 年 5 月，公司参股设立了浙江晋巨化工有限公司，原计划未考虑与 该公司发生关联交易，实际全年向浙江晋巨化工有限公司采购甲醇等共计金额 1.51 亿元，向该公司销售液氨、蒸汽等发生金额 0.57 亿元，合计全年与该公司 发生关联交易额 2.08 亿元；

2．原计划向浙江巨化电石有限公司采购电石预计为 1.36 亿元，2008 年度， 因电石资源紧张，价格上升，导致向该公司采购电石的数量及单价提高，实际发 生金额 2.68 亿元，超出 1.32 亿元。

二、 2009 年度的日常性关联交易计划

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

（一）关联采购总金额预计 200992 万元

• 1．向巨化集团公司购买生产经营所需的水电汽及辅料预计 2009 年金额为

• 129582 万元。

• 2．向浙江巨化电石有限公司购买电石等预计 2009 年金额为 19500 万元。

• 3．向浙江巨圣氟化学有限公司购买四氟乙烯等预计 2009 年金额为 21576

• 万元。

• 4．向浙江巨化化工矿业有限公司采购生产经营所需的铁矿钞等预计 2009

• 年金额为 2900 万元。

• 5．委托浙江巨化集团进出口公司采购盐等预计 2009 年金额为 1160 万元。

• 6．向浙江晋巨化工有限公司采购甲醇、半水煤气等预计 2009 年金额为

• 26274 万元。

（二）关联销售总金额预计 109830 万元

1．向巨化集团公司及下属分厂供应液碱、氢气等产品预计 2009 年金额为 16310 万元。

2．向浙江巨圣氟化学有限公司供应 F22 等产品预计 2009 年金额为 15800 万元。

3．向巨化集团公司塑胶有限公司供应 PVC 树脂等产品预计 2009 年金额为 1200 万元。

4．向浙江巨化化工矿业有限公司供应液氯、VDC 等产品预计 2009 年金额 为 1330 万元。

5．向浙江巨化新联化工有限公司供应液碱等产品预计 2009 年金额为 864 万元。

6．向浙江衢州巨化气雾有限公司供应 R134A、F22 等产品预计 2009 年金 额为 1100 万元。

7．向深圳巨化华南投资发展公司销售 F22、二氯等产品预计 2009 年金额 8230 万元。

8．向温州衢化东南工贸有限公司销售二氯等产品预计 2009 年金额 1640 万 元。

9．向巨化集团公司广州经销中心销售 F22、二氯等产品预计 2009 年金额 4476 万元。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

10．向衢州化学工业公司上海得邦公司销售 R134A、F22、FEP 等产品预计 2009 年金额 6570 万元。

11．向浙江巨化电石有限公司销售 VDC、氮气等产品预计 2009 年金额为 6820 万元。

12．向宁波巨龙贸易有限公司销售 PVC 等产品预计 2009 年金额为 2650 万元。

13．向巨化集团杭州公司销售液碱、二氯等产品预计 2009 年金额为 140 万 元。

14．向浙江巨化集团进出口有限公司销售六氟丙烯、F22 等产品预计 2009 年金额为 14305 万元。

15．向浙江巨化工联对外贸易有限公司销售六氟丙烯、F22 等产品预计 2009 年金额为 6500 万元。

16．向巨化集团公司设备材料公司销售液碱等产品预计 2009 年金额为 18600 万元。

17．向巨化集团公司兴化实业有限公司销售氢气等产品预计 2009 年金额为 225 万元。

18．向巨化集团上虞联销公司销售液碱等产品预计 2009 年金额为 1370 万 元。

19．向浙江晋巨化工有限公司销售硫酸、液碱等产品预计 2009 年金额为 1700 万元。

（三）关联服务总金额预计 20673 万元

1．委托巨化集团公司污水处理厂处理工业污水，预计 2009 年支付污水处理 费金额为 2528 万元。

2．委托浙江巨化集团进出口有限公司进口设备等预计 2009 年支付金额为 3076 万元。

3．委托浙江工程设计有限公司工程设计、项目可行性报告编制等预计 2009 年支付设计费等金额为 500 万元。

4．委托浙江南方工程建设监理有限公司工程监理等预计 2009 年支付工程监 理费等金额为 130 万元。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

• 5．向巨化集团公司汽车运输公司支付运输费等预计 2009 年金额为 3867 万

• 元。

6．委托巨化集团公司工程公司加工制作设备、工程施工等预计 2009 年支 付加工费、施工费等金额为 3380 万元。

• 7．向巨化集团公司租赁土地，预计 2009 年支付土地租赁费金额为 292 万

元。

8．委托巨化集团公司采购生产建设用设备等预计 2009 年金额为 6900 万元 （四）上述关联交易计划 331495 万元，因年度生产量或生产品种、市场价 格变化，关联交易总金额会在 15% 幅度内变动。

（五）关联交易定价政策和定价依据

2009 年度关联采购、销售、服务计划依据本公司与关联方已签订的《日常 生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

（六）交易目的和交易对本公司的影响

本公司为化工多品种生产企业，资源配置具有高度的协调性。因受化工大生 产的行业特性和历史原因等限制，本公司生产装置与关联方生产装置存在管道输 送的产品互供关系，本公司为减少公用工程投资，在水、电、蒸汽供应、环保处 理、公路铁路运输及配套设施上依托关联方，且考虑化工生产关联性、安全性和 同质同类批量采购降成本以及发挥关联方营销网络优势，本公司部分原辅材料及 少部分产品委托关联方采购和销售，因而，上述日常经营性关联交易不可避免。

上述日常关联交易有利于发挥本公司与关联方的专业化协作优势，实现资源 合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营的安全性和稳定性。

公司与关联方交易定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司利 益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。 请予以审议。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议案之九

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、各位代表：

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券 监督管理委员会令第57 号）对现金分红政策的规定，现对《公司章程》有关条 款进行了修改。修改内容具体如下：

原《公司章程》"第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。公司的利润分配政策为：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司将实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报"。

现修改为："第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 为保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：在公司盈 利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配， 重视对股东的投资回报。公司在盈利年度及具备利润分配条件下，应当现金分红， 且最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。"

根据《公司章程》的相关规定，现提交股东大会审议。

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浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司 2008 年年度股东大会会议议案之十

关于增补公司第四届董事会董事的议案

各位股东、各位代表：

根据《公司章程》规定，公司董事会由12 名董事组成。苗育先生因身体健 康原因、李建中先生因工作调动先后辞去董事职务，经公司董事会提名委员会审 查和提议，公司董事会四届十六次会议审议通过,提议增补章国强先生为公司第 四届董事会董事，其任期与第四届董事会任期一致（2010 年9 月止）。

董事候选人章国强简历如下：

章国强，男，1956 年 3 月出生，本科学历，高级经济师，历任巨化电化厂 工人、车间主任、厂劳资科科长、电化厂副厂长；浙江巨化股份有限公司企管部 经理、总经理助理。2001 年 8 月至今任浙江巨化股份有限公司副总经理。

章国强先生现持有本公司股份4398 股,未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

现提交股东大会审议。

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