Zhejiang Juhua Co.,Ltd — AGM Information 2009

Mar 27, 2009

— 股票简称：巨化股份 股票代码： 600160 公告编号：临 2009 06

浙江巨化股份有限公司

董事会四届十六次会议决议公告 暨召开2008 年年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

浙江巨化股份有限公司董事会四届十六次会议通知于 2009 年 3 月 15 日以 书面形式发出，会议于 2009 年 3 月 25 日在浙江衢州衢化宾馆 3 号楼二楼会议 室召开。会议应到董事 10 名，实到董事 10 名。公司监事、财务负责人列席会 议。会议由公司董事长叶志翔先生主持。与会董事经认真审议后以举手表决方 式做出如下决议：

一、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意公司总经理提出的 2009 年度经 营计划和投资计划。

同意本公司控股子公司浙江衢州巨泰建材有限公司（本公司控股 55％）投 资 1601.34 万元，建设 42 万吨/年固体废渣综合利用项目配套余热利用项目，并 授权本公司总经理根据本公司干法乙炔项目、浙江衢州巨泰建材有限公司 42 万 吨/年固体废渣综合利用项目具体实施进度情况，择机批准该项目的开工时间。

二、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于控股子公司对其子 公司增资的议案》。

同意本公司控股子公司浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣公 司”，本公司控股比例 76％）按出资比例以现金出资，对其控股子公司浙江凯 恒电子材料有限公司（以下简称"凯恒公司"，凯圣公司控股 51％）进行增资， 将凯恒公司注册资本由 300 万增加到 1200 万元，建设年产 5000 吨电子级氢氟 酸项目，先期实施年产 4000 吨电子级氢氟酸建设。

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三、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司 2008 年度财务决算 报告》。

四、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司 2009 年度财务预算 报告》。

五、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司 2008 年度财产清查 报告》。

同意公司 2008 年度财产清查结果：合计报废净额17,138,231.62 元。其 中：因到期更新、工艺变更淘汰等原因核销固定资产损失净值9,166,890.24 元；因技术更新、材料老化淘汰等原因存货报废金额218,855.88 元，盘亏 196.93 元；相应的进项税金转出 37,238.98 元；收购浙江凯圣氟化学有限公 司，对其资产评估核销坏帐损失 4 笔，计7,715,049.59 元。按现行财务制度 规定，上述资产清查核销结果列入 2008 年度损益。

六、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会 2008 年工作报告》。

七、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于聘请 2009 年度财务 审计机构及支付 2008 年度审计费用的议案》。

公司拟续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务审 计机构，并提交公司 2008 年年度股东大会审议。

同意向浙江天健东方会计师事务所有限公司支付 2008 年度审计费用88 万 元人民币，对财务审计发生的往返交通费用和食宿费用由本公司承担。

八、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于为控股子公司申请 银行贷款提供担保的议案》。

根据本年度资金预算及子公司补充生产经营流动资金需要，同意本公司 2009 年度为下列控股子公司的银行贷款提供连带责任担保：

1．浙江衢化氟化学有限公司（本公司控股 98％）。共4 笔贷款担保，共 计23000 万元，担保期限均为一年。其中:贷款银行为中国银行衢州市衢化支 行，贷款种类为流动资金贷款，担保金额5000 万元人民币；贷款银行为中国建 设银行衢州市衢化支行，贷款种类为银行承兑汇票，担保金额6000 万元人民 币；贷款银行为中国农业银行衢州市衢化支行，贷款种类为银行承兑汇票或流 动资金贷款，担保金额10000 万元人民币；贷款银行为中国工商银行衢州市衢

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化支行，贷款种类为银行承兑汇票或流动资金贷款，担保金额2000 万元人民 币。

2．浙江凯圣氟化学有限公司（本公司控股 76％）。贷款银行为中国银行 衢州市衢化支行，贷款种类为流动资金贷款，担保金额4000 万元人民币，担保 期限一年。

3．宁波巨化化工科技有限公司（本公司控股 60％，本公司控股 98％的浙 江衢化氟化学有限公司持股 40％）。共3 笔贷款担保，共计14000 万元，担保 期限均为一年。其中:贷款银行为中国银行宁波分行，贷款种类为流动资金贷款 或银行承兑汇票，担保金额5000 万元人民币；贷款银行为中国建设银行宁波分 行镇海支行，贷款种类为流动资金贷款或银行承兑汇票，担保金额4000 万元人 民币；贷款银行为中国光大银行宁波分行，贷款种类为流动资金贷款或银行承 兑汇票，担保金额5000 万元人民币。

4．厦门巨达贸易有限责任公司（本公司控股 55％） 。 贷款银行为厦门市 商业银行金榜支行，贷款种类为银行承兑汇票，担保金额2000 万元人民币，担 保期限为一年。

5．上海巨腾实业有限公司（本公司控股 95％） 。 共2 笔贷款担保，共计 4000 万元人民币，担保期限均为一年。其中：贷款银行为招商银行上海分行天 钥桥支行，贷款种类为银行承兑汇票，担保金额1000 万元人民币；贷款银行为 中国民生银行上海分行，贷款种类为银行承兑汇票，担保金额3000 万元人民 币。

以上担保总额不超过47000 万元人民币，以上控股子公司资产负债率均在 70%以下。

截止本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为19500 万元， 本公司对控股子公司提供担保总额为48164.37 万元，合计担保总额为 67664.37 万元。

为适应金融市场的变化，授权公司总经理在上述担保额度内，根据以上子 公司对融资品种需求的变化进行担保调整。

九、 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于租赁生产经营所需土 地使用权的议案》。

关联董事叶志翔、蒋声汉、杨福平、李建华回避了对该议案的表决。

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为保证公司正常生产经营需要，同意向巨化集团公司租赁工业生产用地共 计 374,032.81 平方米土地使用权，本次土地使用权的租赁价格仍按上年度的租 赁价格执行，即每平方米 7 元人民币/年，合计年租金 2,618,229.67 元人民币。 租赁期限暂定一年，即 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。授权公司总 经理代表本公司与巨化集团公司签订租赁协议。

十、 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于公司日常性关联交易 2008 年度计划执行情况和 2009 年度计划的的议案》。

同意将该议案提交公司 2008 年年度股东大会审议。关联董事叶志翔、蒋声 汉、杨福平、李建华回避了对该议案的表决。

十一、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于补选公司第四届 董事会董事候选人的议案》。

提议公司副总经理章国强先生为公司第四届董事会增补董事候选人，将该 议案提交公司 2008 年年度股东大会审议。

章国强，男，1956 年 3 月出生，本科学历，高级经济师，历任巨化电化厂 工人、车间主任、厂劳资科科长、电化厂副厂长；浙江巨化股份有限公司企管 部经理、总经理助理。2001 年 8 月至今任浙江巨化股份有限公司副总经理。

公司独立董事意见如下：经审查候选人个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；候选人是经公司 董事会提名委员会推荐，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定；候选人的学识水平、知识层次、工作经验均能够胜任董事职务的要求。同 意章国强先生为公司第四届董事会补选董事候选人，并同意将这一提名案提交 公司 2008 年度股东大会审议。

十二、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过公司 2008 年年度报告及 报告摘要。

十三、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《 2008 年度公司董事会 工作报告》。

十四、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过公司 2008 年度利润分配 预案。

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度母公司实现净利润 181,966,254.53 元。根据《公司章程》提取 10%法定公积金 18,196,625.45 元

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后，本年度可供股东分配的利润为 163,769,629.08 元；加上以前年度未分配利 润 412,590,091.70 元，共计可供股东分配的利润为 576,359,720.78 元。

为兼顾公司发展和股东利益，2008 年度公司利润分配预案为：拟以 2008 年年末公司总股本 55680 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.00 元(含 税)分配，共计分配股利 55,680,000.00 元。此次红利分配后，公司未分配利润剩 余 520,679,720.78 元，结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。

将该分配预案提交公司 2008 年年度股东大会审议。

十五、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

将《公司章程》“第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配 股利。公司的利润分配政策为：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。” 修改为“第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。为保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：在公司盈利、 现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配， 重视对股东的投资回报。公司在盈利年度及具备利润分配条件下，应当现金分 红，且最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。”

将该议案提交公司2008 年度股东大会审议。

十六、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过修订后的《董事会审计委

员会年度财务报告审议工作制度》。 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十七、 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过召开 2008 年年度股东大 会的议案。

决定于 2009 年 4 月 21 日召开 2008 年年度股东大会。

附： 2008 年年度股东大会会议事项通知

一 ( )会议时间和地点

会议时间：2009 年 4 月 21 日(星期二)上午 8：30 召开。 会议方式：现场会议

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会议地点：衢化宾馆会议室(衢州)

会议召集人：公司董事会 股权登记日：2009 年 4 月 16 日

(二)会议审议内容

• 1．审议公司 2008 年度董事会工作报告；

• 2．审议公司 2008 年度监事会工作报告；

• 3．审议公司 2008 年度财务决算报告；

• 4．审议公司 2009 年度财务预算报告；

• 5．审议公司 2008 年年度报告；

• 6．审议公司 2008 年度利润分配方案；

• 7．审议聘请 2009 年度财务审计机构的议案；

• 8．审议公司日常性关联交易 2008 年度计划执行情况与 2009 年度计划的议

案；

• 9．审议关于修改《公司章程》的议案；

• 10．审议增补公司第四届董事会董事的议案

上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn。

(三)会议出席人员：

• 1．本公司董事、监事及高级管理人员；

• 2．2009 年 4 月 16 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

• 3．公司聘请的律师及董事会邀请的嘉宾。

• (四)会议登记办法

• 1．法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身

• 份证办理登记。

• 2．个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席

• 的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

• 3．登记时间和地点：2009 年 4 月 17 日、20 日(上午 9：00-11：00 时，下

• 午 14：00-16：00 时)到本公司证券部办理登记。

• 4．异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日 2009 年 4 月 20 日)。

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(五)其它事项

• 1．出席会议代表交通及食宿费用自理。

2．公司联系地址、邮编、传真、联系人：

联系地址：浙江省衢州市,浙江巨化股份有限公司证券部

邮编：324004 传真：0570-3091777 电话：0570-3091704 ， 3091758 联系人：金军民 朱丽

附：浙江巨化股份有限公司股东授权委托书(复印有效)

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浙江巨化股份有限公司股东授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江巨化股份有限公 司2008 年年度股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：

序号	股东大会议案	同意	反对	弃权
1	审议公司2008 年度董事会工作报告
2	审议公司2008 年度监事会工作报告
3	审议公司2008 年度财务决算报告
4	审议公司2009 年度财务预算报告
5	审议公司2008 年年度报告
6	审议公司2008 年度利润分配方案
7	审议聘请2009 年度财务审计机构的议案
8	审议公司日常性关联交易2008 年度计划执行情况 与2009 年度计划的议案
9	审议关于修改《公司章程》的议案
10	审议增补公司第四届董事会董事的议案

如本人(单位)对上述议案的表决权未作具体指示，视为委托人将本次会议 表决权的行使权全权委托受托人自行作出。

委托人签名(或盖章)： 委托人持有股数：

委托人股东帐号： 委托人身份证(营业执照)号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日：2009 年 月 日

本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。

浙江巨化股份有限公司董事会

2009 年3 月28 日

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