ZHEJIANG INT’L GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 25, 2016

证券代码： 000411 证券简称：英特集团 公告编号： 2016-032

浙江英特集团股份有限公司

关于拟签署舟山存德项目投资合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟签署的协议仅为投资合作框架协议，是基于双方合作意愿的框架性、意向性 约定，最终合作能否达成尚存在不确定性。合作具体事项以正式签订的投资合作协议为准。

2、签署正式的投资合作协议时，公司将按照相关规定，履行相应的审议程序和信息披 露义务。

3、本协议的履行对公司2016 年度经营业绩不构成重大影响。

一、协议的基本情况

1、浙江英特集团股份有限公司（简称“英特集团”或“公司”）拟与浙江万事达集团 有限公司(简称“万事达”)签署《投资合作框架协议》，万事达对其控制的舟山存德医药有 限公司、舟山存德堂医药零售有限公司和舟山存德堂医疗有限公司进行内部整合后，公司拟 通过股权受让方式全资或控股收购舟山存德医药有限公司、舟山存德堂医药零售有限公司和 舟山存德堂医疗有限公司的股权。

2、交易对方的基本情况

公司名称：浙江万事达集团有限公司

住所：舟山市临城新区千岛路171 号建设大厦A 座19 楼

法定代表人：史宁健

注册资本：12000 万元 成立日期：2006 年3 月20 日

营业范围：一般经营项目：土木工程建设，公路、桥涵、隧道、水利工程、基础设施工 程施工；线路、管道、设备安装；勘察设计与技术咨询服务；建设工程咨询服务；企业管理 咨询服务；钢结构制作、安装，机械设备安装施工；房地产开发、室内外装修；自动消防系 统、通风空调、建筑智能化、园林绿化工程施工；器械设备租赁及建筑材料销售；船用配件 与销售；物业、酒店管理；实业投资。

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实际控制人：史宁健

公司与交易对方不构成关联关系。

• 3、本协议的签署已经公司八届八次董事会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、投资合作框架协议的主要内容

（一）当事人双方

甲方：浙江万事达集团有限公司

乙方：浙江英特集团股份有限公司

鉴于舟山存德医药有限公司（以下简称“目标公司一”或“存德医药”）、舟山存德堂医 药零售有限公司（以下简称“目标公司二”或“存德零售”）、舟山存德堂医疗有限公司（以 下简称“目标公司三”或“存德医疗”）是舟山地区的医药流通、医药零售和医疗服务企业 （以下合称“目标公司”），英特药业是浙江省领先的医药流通企业，甲乙双方有意开展基于 股权投资的紧密战略合作，做大做强。现双方经友好协商，就目标公司股权合作事宜达成本 合作框架协议，以资共同遵守：

（二）目标公司基本情况

1、目标公司一

• （1） 企业名称：舟山存德医药有限公司

• （2） 法定代表人：周兰萍

• （3） 注册地址：舟山市定海区北蝉乡舟山经济开发区新港区块大成四路1 号

• （4） 注册资金：1000 万元

（5） 经营范围：一般经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄 碱复方制剂、医疗用毒性药品、医疗器械的销售； 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）批发兼零售（以上凭有效许可证经营）；保健食品、化妆品 、避孕套、避孕 帽、玻璃仪器、日用百货、消毒用品的销售。

（6） 实际控制人：史宁健

• 2、目标公司二

• （1） 企业名称：舟山存德堂医药零售有限公司

• （2） 法定代表人：周兰萍

• （3） 注册地址：舟山市北蝉乡舟山经济开发区新港区块大成四路1 号二楼

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（4） 注册资金：500 万元

（5） 经营范围：一般经营项目：处方药与非处方药：化学药制剂、中成药、中药材、 中药饮片、抗生素制剂、生物制品、生化药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售（连 锁），委托舟山存德医药有限公司配送处方药与非处方药：化学药制剂、中成药、中药材、 中药饮片、抗生素制剂、生物制品、生化药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品（以上凭 有效许可证经营）；第一类及第二类医疗器械、化妆品、保健食品、日用百货的销售，经济 信息咨询管理服务；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，内科、外科、医学检验科、 中医科诊疗服务；预包装食品的零售（以上凭有效许可证经营）。

（6） 实际控制人：史宁健

• 3、目标公司三

（1） 企业名称：舟山市存德堂医疗有限公司

（2） 法定代表人：周兰萍

（3） 注册地址：舟山市定海区工农路27 号3 幢601 室

• （4） 注册资金：150 万元

（5） 经营范围：一般经营项目：医疗项目的筹建；以下限分支机构经营：内科、外科、 中医科、医学检验科、医学影像科、皮肤科、肿瘤科、针灸推拿科、中西医结合科、超声诊 断专业的诊疗服务（凭有效许可证经营）。

（6） 实际控制人：史宁健

(三)合作方案

1、 估值前提

(1)根据甲方提供的目标公司财务资料，2015 年目标公司合计实现净利润744.24 万元： 甲乙双方同意，目标公司估值前提为目标公司合计经审计的净利润不低于甲方所提供净 利润数据的85%。如目标公司合计经审计的净利润低于632.60 万元，则双方另行协商交易 价格和合作方案。

双方基于以上的估值前提，商定合作方案如下：

2、 目标公司一的合作方案

（1） 为满足本次交易需要，甲方新设股权结构与目标公司一相同的三家公司A 和B、C （注：此处A 和B、C 仅是代指，具体新设公司名称以工商登记为准），甲方将现舟山存德医 药有限公司名下的部分资产（含全部房产和对外投资等）划转至A 公司和B、C 公司名下，

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其中：

（a）A 公司接受现舟山存德医药有限公司名下的两处经营性房产（舟山市定海区人民 中路1 号的房产及对应土地使用权、舟山市定海区解放西路290 号的房产及对应土地使用 权）。

（b）C 公司接受现舟山存德医药有限公司名下定海区东河路16 号房产及对应土地使用 权。

（c）B 公司接受现舟山存德医药有限公司名下的除上述三处房产外的其他所有房产和 对外投资等。

（d）资产划转完成后存续的舟山存德医药有限公司为目标公司一（以下均简称“目标 公司一”），注册资本1100 万元，且包含不低于300 万元的净资产（资产和负债要求真实、 有效、可确认），无对外股权投资，在股权交易完成前发生的应收账款、预付账款、存货等 造成坏账及损失的由甲方全额承担。

甲方在进行上述资产的划转时，必须按照相关税收规定进行涉税处理。

（2） 乙方及其他投资者拟受让甲方持有的转让后的目标公司一100%股权。甲乙双方同 意，目标公司一初步估值1500 万元，最终估值以目标公司一经审计和评估后的结果为基准， 由甲乙双方协商确定。审计和评估的基准日暂定为2016 年11 月30 日（或目标公司一完成 公司资产划转后所在月份的最后一日），最终以双方确认为准。

• 3、 目标公司二的合作方案

（1） 甲方应剥离目标公司二的所有对外股权投资。

（2） 对外股权投资剥离后，乙方拟受让甲方持有的目标公司二100%股权。甲乙双方同 意，以目标公司二的实际净资产值进行作价(暂定500 万净资产，资产和负债要求真实、有 效、可确认)，最终估值以目标公司二经审计和评估后的结果为基准，由甲乙双方协商确定。 审计和评估的基准日暂定为2016 年11 月30 日，最终以双方确认为准。

• 4、 目标公司三的合作方案

（1） 甲方应剥离目标公司三的所有对外股权投资。

（2） 甲方应将前述新设的A 公司100%股权整合至目标公司三名下，整合完成后，A 公 司成为目标公司三的全资子公司。

（3） 以上工作完成后，审计评估基准日的目标公司三净资产不得低于600 万元（资产 和负债要求真实、有效、可确认，该净资产不含整合至目标公司三名下的A 公司股权和资产）。

（4） 以上工作完成后目标公司三的初步估值为6740 万元，最终估值以目标公司三经

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审计和评估后的结果为基准，由甲乙双方协商确定。

（5） 乙方拟受让甲方持有的目标公司三80%股权，受让价格按照目标公司三的最终估 值计算确定。

5、 目标公司三的业绩承诺

针对目标公司三，甲方承诺的未来业绩指标是本次股权合作目标公司三估值确定的重要 依据，就此，甲方承诺：

（1） 业绩承诺基数的确定 （以下简称“ M ”） ：

以目标公司三（不含A 公司的经营业绩）2016 年度经审计净利润（扣除房产公允租金） 为基数，如目标公司三（不含A 公司的经营业绩）2016 年度经审计净利润（扣除房产公允 租金）低于2015 年度经审计净利润（扣除房产公允租金），则以2015 年度经审计净利润（扣 除房产公允租金）为基数。

（2） 业绩承诺

甲方承诺：目标公司三（不含A 公司的经营业绩）在2017-2019 年实现的经审计的扣除 非经常性损益后的净利润（以期间费用配比合理为前提，扣除房产公允租金）的年复合增长 不低于20%，即2017 年实现不低于M 值的120%，2018 年实现不低于M 值的144%，2019 年 实现不低于M 值的172.8%；且目标公司三（不含A 公司的经营业绩）在2020 年和2021 年 度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以期间费用配比合理为前提，扣除房产公 允租金）不低于2017-2019 年度期间的前述净利润平均值，该等承诺的净利润值以下简称“业 绩指标”。

（3） 业绩补偿

（a）如果目标公司三（不含A 公司的经营业绩）在2017-2019 年业绩承诺期内的实际 利润未达到业绩指标，则由甲方将按照业绩差额×8 计算的金额以现金方式或折算成相应股 权等方式补偿给乙方。其中：业绩差额=业绩指标的三年平均值-实际业绩的三年平均值。

（b）在2017-2019 年业绩承诺期内，如果目标公司三（不含A 公司的经营业绩）的任 意一年的实际业绩低于业绩指标的80%，则乙方有权要求甲方通过包括但不限于业绩差额现 金补偿、或以不低于本次股权转让实际交易价格加期间利息费用的价格进行股权回购、或以 壹元的象征性价格向乙方转让其所持有的目标公司三全部股权等方式承担法律责任。

（c）在2020-2021 年期间，如果目标公司三（不含A 公司的经营业绩）的实际平均业 绩未达到业绩指标（该业绩指标为不低于2017-2019 年度期间的业绩指标平均值），则由甲 方将累计业绩差额以现金方式或折算成相应股权等方式补偿给乙方。

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（d）以现金方式补偿时，乙方可通过要求甲方支付现金、或从应付甲方的股利中扣付 等方式实现。以股权方式补偿时，届时的目标公司三的整体估值按照等同于正式投资合作协 议中确定的目标公司三的估值来确定，以此计算应补偿给乙方的股权数量。

（e）在业绩承诺履行期间，目标公司三暂不进行利润分配。

有关业绩承诺和补偿事项更具体、全面的安排由双方在签订正式投资合作协议时予以明 确。

6、 交易结果

（1） 以上目标公司的总体交易价格不高于9000 万元，股权转让价格以经资产评估及 国有资产监督管理部门或授权单位核准或备案的评估值为依据。

（2） 以上股权交易完成后，目标公司股权结构如下表：

目标公司名称	股东名称	股权比例
目标公司一：存德医药	英特集团	由甲方和其他投资者自 行决定
	其他投资者
目标公司二：存德零售	英特集团	100%
目标公司三：存德医疗	英特集团	80%
	万事达集团	20%

（3） 如乙方未能成功引入其他投资者，则由乙方单方受让目标公司一的100%股权。

(四)股权转让款的支付

具体的支付安排待签订正式投资合作协议时予以明确。

(五)下一步工作安排

1、完成现舟山存德医药有限公司的资产转让

为满足本次交易需要，现舟山存德医药有限公司需要进行部分资产转让，并经乙方确认。 2、完成目标公司股权梳理

为满足本次交易需要，在双方正式签署投资合作协议前，甲方应按前述约定的目标和要 求完成相关目标公司的股权梳理工作，股权梳理完成后，目标公司的股东均为甲方或其关联 公司，目标公司之间不存在交叉持股关系。

(六)特别约定

• 1、“存德堂”、“存德”字号、商号以及商标等知识产权的归属：该等知识产权归股权合

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作后的目标公司三所有，由甲方在本协议签署后办理资产交割过户等手续。

股权转让后，目标公司一、目标公司二在乙方全资（或与他人合资）的情况下，拥有上 述“存德堂”、“存德”字号、商号和商标无偿的、长期使用权。

双方确认，股权合作开始后，“存德堂”、“存德”字号、商号和商标等知识产权允许乙 方无偿使用，但乙方仅可在单独或与他人合资开设有关医疗机构时使用。

自双方目标公司三的股权合作开始后，甲方及其甲方的关联单位和关联个人不得再使用 “存德堂”、“存德”字号、商号以及商标等知识产权。

2、股权合作后的目标公司三按照《公司法》规定构建公司治理结构。乙方占有董事会 中的多数席位并提名董事长人选；业绩承诺期间（2017-2021 年）的总经理人选由甲方提名， 经董事会聘任或解聘；常务副总和财务负责人由乙方提名，经董事会聘任或解聘；公司实行 总经理负责制。

3、同业禁止。在股权转让及与乙方股权合作开始后，甲方及甲方的关联单位和关联个 人不得在舟山市范围内通过自营或与他人合营或为他人经营的方式开展医药批发、零售、医 馆等与三家目标公司相竞争的业务。

4、过渡期损益。甲乙双方同意，目标公司二、目标公司三自审计评估基准日（暂定为 2016 年11 月30 日）至股权交割日期间的损益由甲方享有和承担。

5、关于对目标公司一的托管。

(1) 托管时间：目标公司一各股东与乙方签订的《托管协议》生效之日起至股权交割日 期间。

(2) 托管期间经营：托管期间，目标公司一以乙方为主导开展经营活动，其经营团队应 保持相对稳定。

(3) 托管期间损益归属：如目标公司一的股权合作成功则由乙方承担和享有，反之，如 合作不成功则由甲方承担和享有。目标公司一在托管起始日前的损益由甲方享有和承担。

(4) 目标公司一托管日前发生的购买服务（或商品）日期或发票开具日期与费用报销日 期间隔时间超过30 日的经营费用、其他在托管日前发生的异常费用等由甲方承担。

(5) 托管期间，目标公司一的经营性资金需求由甲方负责，乙方不承担垫付责任。如由 乙方垫付资金的，甲方应提供适当的抵押担保。

具体托管安排及各方权利义务由各方另行签订《托管协议》予以明确。

6、甲方承诺，本次交易完成股权交割前，甲方及甲方的关联方应清偿所欠目标公司款 项（包括借款及其他应付款项）。

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7、为保证届时双方签订的股权转让或股权合作协议能得到切实履行，在正式股权合作 开始后至2021 年期间，甲方所持有的目标公司三20%股权应出质（质押）给乙方。此外， 甲方还应提供相应价值的房产进行抵押担保，或提供乙方认可的其他担保。

(七)双方的陈述、承诺与保证

1、有权签署本合作框架协议并已取得必要的授权、审批等文件。为签订本合作框架协 议而提交的各项证明文件及资料均真实、完整。

2、为实现本框架协议中甲方、乙方合作的根本目的，在本框架协议履行中如需对合作 方式、操作方案等细节问题、环节适当调整的，在不违反合作目的、不会对双方利益造成实 质性损害的情况下，双方应当配合调整。

3、在股权交割日前发生的各种债务、应缴税费、罚款、费用、担保等事项（包括或有 债务、或有责任），如这些事项给股权转让或股权合作后的目标公司或乙方造成损失的，则 这些损失由甲方全额赔偿给目标公司或者乙方。

4、甲方确认知悉乙方为国有控股上市公司，确认配合乙方完成本次交易所需的决策机 构及相关主管部门批复或核准；未获批准通过本次交易不属于乙方责任，不构成乙方违约。

(八)协议期限

本框架协议自各方签字、盖章之日起生效，至本框架协议为新协议所替代时止，但若在 本框架协议签署之日起半年内仍未完成股权合作，非经各方书面达成一致，则本框架协议将 自动终止。

三、对公司的影响

1、若本次合作完成，将进一步完善公司省内分销物流战略布局，通过建立英特舟山分 销平台，提升公司在舟山地区的销售网络和区域影响力；借助目标公司的地理优势和“存德 堂”的品牌资源，拓展舟山医药零售市场。

2、本协议的履行对公司2016 年度经营业绩不构成重大影响。

四、重大风险提示

1、本次拟签署的协议仅为投资合作框架协议，是基于双方合作意愿的框架性、意向性 约定，最终合作能否达成尚存在不确定性。合作具体事项以正式签订的投资合作协议为准。

2、签署正式的投资合作协议时，公司将按照相关规定，履行相应的审议程序和信息披 露义务。

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五、备查文件

• 1、八届八次董事会决议；

• 2、《投资合作框架协议》。

特此公告。

浙江英特集团股份有限公司董事会

2016 年11 月26 日

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