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Feb 8, 2024

上海市广发律师事务所

关于浙江和达科技股份有限公司 控股股东暨实际控制人增持股份的

法律意见书

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上海市广发律师事务所

关于浙江和达科技股份有限公司

控股股东暨实际控制人增持股份的法律意见书

致：浙江和达科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和达科技股份有限公 司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司控股股东暨 实际控制人郭军增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见 书。

为出具本法律意见，本所律师对本次增持所涉及的有关事项进行了必要的 核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和 说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的， 且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏 漏之处。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次增持的必备文件，随其他需 公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、增持人的主体资格

本所律师查阅了增持人的身份证明文件及其出具的书面说明。根据本所律 师的核查，本次增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人、董事长郭军， 其基本情况如下：

郭军，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 33040219700129****。 根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，郭军不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上 市公司的其他情形。

本所认为，本次增持的增持人郭军不存在《收购管理办法》规定的不得收 购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的证券持有人名册及增持人出具的书面说明，本次增持前， 郭军直接持有公司 38,252,091 股股份、占公司总股本的 35.62%，同时郭军通过 嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿和质达投资合伙企业（有

限合伙）、嘉兴鸿和物达投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司 1,416,587 股股份，占公司总股本的 1.32%；郭军的一致行动人郭正潭直接持有公司 3,490,750 股股份、占公司总股本的 3.25%。

郭军及其一致行动人直接及间接合计持有公司 43,159,428 股股份，占公司 总股本的 40.19%。

（二）本次增持情况

根据郭军向公司出具的书面说明及其提供的本次增持交易明细资料，2024 年 2 月 7 日，增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司 272,000 股股份，占公司总股本的 0.25%。

（三）本次增持后增持人的持股情况

本次增持完成后，郭军直接持有公司 38,524,091 股股份、占公司总股本的 35.87%，间接持有公司 1,416,587 股股份，占公司总股本的 1.32%；郭军的一致 行动人郭正潭直接持有公司 3,490,750 股股份、占公司总股本的 3.25%。郭军及 其一致行动人直接及间接合计持有公司 43,431,428 股股份，占公司总股本的 40.44%。

本所认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，在一个上市公司中 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之 日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以 免于发出要约。

根据本所律师的核查，本次增持前，公司控股股东、实际控制人郭军直接 持有公司 38,252,091 股股份、间接持有公司 1,416,587 股股份，其一致行动人郭 正潭直接持有公司 3,490,750 股股份，郭军及其一致行动人合计持有公司

43,159,428 股股份，占公司总股本的 40.19%，且郭军及其一致行动人持有超过 公司股份总数的 30%的事实发生已超过一年。

郭军本次增持公司 272,000 股股份，占公司总股本的 0.25%。根据增持人出 具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人最近 12 个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总数的 2%。

本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情 形。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次增持的增持人具备本次增持的主体资格；本次 增持符合《收购管理办法》规定的可免于要约收购方式增持股份的情形；公司 本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本三份。

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