ZHEJIANG HEDA TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2021

Sep 28, 2021

浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

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股票简称：和达科技

股票代码：688296

二O 二一年十月

浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

目录

2021 年第二次临时股东大会会议须知 ..................................................................... 2 2021 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 4 2021 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 6 议案 1 ：关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案 ................................ 7 议案 2 ：关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 ................................................................................................................................ 9 议案 3 ：关于修改公司章程的议案 .................................................................. 12

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浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

浙江和达科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《浙 江和达科技股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特 制定本须知。

特别提醒： 新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本 次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求， 接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明等相关防疫工 作。会议当日体温正常、健康码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的 人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日当地政府部门等 有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政 策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、 董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权 依法拒绝其他人员入场。

三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和 文件。

1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加 盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代 表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的 营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的

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浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

• 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理

• 登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份 证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

• 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次大会现场会议于 2021 年 10 月 8 日 14：30 分正式开始，要求 发言的股东应在会议开始前向大会登记处登记。大会登记处按股东持股数排序发 言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要 议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股 东大会主持人有权要求股东停止发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名 投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进 行发言。

• 七、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选一名股

• 东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合 法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发

• 放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司聘请的上海广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具 法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整 为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后 再离开会场。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2021 年 9 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《浙江和达科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2021-014）。

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2021 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• （一）召开日期时间：2021 年10 月8 日 14 点 30 分

• （二）召开地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36 号嘉兴智慧产

• 业创新园18 幢公司五楼会议室

• （三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通

• 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

• （四）会议召集人：浙江和达科技股份有限公司董事会

• 二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

• （二）会议主持人郭军宣布浙江和达科技股份有限公司2021 年第二次临

• 时股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数 量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

• （三）主持人宣读股东大会会议须知

• （四）逐项审议会议议案

• 1、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；

• 2、《关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》；

• 3、《关于修改公司章程的议案》。

• （五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

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• （六）选举监票人和计票人

• （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （八）休会，统计表决结果

• （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告

• 为准）

• （十）主持人宣读股东大会决议

• （十一）见证律师宣读法律意见书

• （十二）与会人员签署会议记录等相关文件

• （十三）主持人宣布现场会议结束

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浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

浙江和达科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议议案

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浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

议案 1 ：关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因陆福明先生提出辞去第三届董事会董事职务，经公司董事会提名，并经董 事会提名委员会审核，拟补选王小鹏先生为公司第三届董事会非独立董事，任期 自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 公司独立董事对此发表了独立意见。

以上议案已经公司 2021 年 9 月 17 日召开的公司第三届董事会第九次会 议审议通过，具体内容详见本公司于 2021 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更副总经理、董事及财务总监的公告 》（公 告编号：2021-011）。 现提请股东大会审议。

附：王小鹏先生个人简历

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董事会

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浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

附件：简历

王小鹏，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，流体 力学专业，硕士研究生学历。2000 年7 月至2001 年6 月，任西安飞行器设计研 究所助理工程师；2002 年8 月至2004 年8 月，历任上海长城电子信息网络有限 公司软件工程师、项目经理；2006 年8 月至2018 年6 月，历任格兰富中国控股 有限公司、格兰富水泵（上海）有限公司研发工程师、产品开发项目经理、市政 水务行业业务拓展经理、建筑行业销售发展经理、二次供水行业高级销售经理； 2018 年7 月至2020 年9 月，在浙江和达科技股份有限公司担任总经理特别助理； 2020 年9 月至今，担任浙江和达科技股份有限公司副总经理。

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议案 2 ：关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保 的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请综合 授信额度，并为子公司浙江绍兴和达水务技术股份有限公司（以下简称“绍兴和 达”）提供授信担保。具体情况如下：

一、向金融机构申请 2021 年度综合授信额度事项

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内子公 司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币 3 亿元的授信额度。

授信额度期限为自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度 年度股东大会召开之日止（授信银行、授信额度及期限将以最终银行实际审批为 准），该授信项下额度可循环使用。

授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等相关要素及 抵押、质押、担保等相关条件由公司与最终授信银行协商确定，以各方签署的协 议为准。实际融资金额以公司在授信额度内与金融机构实际发生的融资金额为 准，合计不超过人民币 3 亿元。

公司董事会提请股东大会授权董事长郭军先生全权代表公司签署上述授信 额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合 同、协议、凭证等各项法律文件。

二、为子公司提供担保事项

为满足子公司绍兴和达经营资金的需要，公司拟为其申请银行综合授信额度 提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币 1,000 万元。担保授权有效期限为 自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度年度股东大会召开之 日止。

公司董事会提请股东大会授权董事长郭军先生签署上述担保额度内的各项

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浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

法律文件。签订具体担保协议后，公司将按照上海证券交易所的相关要求，及时 履行披露义务。

三、被担保人基本情况

公司名称：浙江绍兴和达水务技术股份有限公司

注册资本： 1,000 万元人民币 法定代表人：沈建鑫 成立日期： 2016 年 8 月 29 日

注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银城路 7 号大楼三楼

经营范围：计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售； 智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；机械设备租赁；软件开发；智能水务 系统开发；人工智能公共数据平台；大数据服务；水利相关咨询服务。

与公司的关联关系：公司持有其 60% 的股权。

信用状况：绍兴和达不属于失信被执行人，也不涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

财务状况： 单位：元

财务状况：		单位：元
项目	2021年 6月 30日	2020年 12月 31日
资产总额	29,963,165.56	36,848,467.72
负债总额	5,865,862.27	12,658,015.40
资产净额	24,097,303.29	24,190,452.32
营业收入	13,053,320.99	51,663,947.03
净利润	-93,149.03	9,899,666.14
扣除非经常性损益后的净利润	-110,209.50	9,637,480.26

注：上表2020 年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年1-6 月数据未经审计。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额 度，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担

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保合同为准。

公司独立董事对此发表了独立意见。

以上议案已经公司 2021 年 9 月 17 日召开的公司第三届董事会第九次会 议和第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2021 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于公司向金融机构 申请综合授信额度及为子公司授信担保的公告》（公告编号：2021-013），现提 请股东大会审议。

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董事会

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议案 3 ：关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年8 月13 日和 2021 年8 月30 日分别召开第三届董事会第七次会议与2021 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、股份总额等、修订公司章程并办理 工商变更登记的议案》。具体详见公司 2021 年 8 月 31 日公告的《2021 年第 一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-009）以及 2021 年 8 月 14 日 公告的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记 的公告》（公告编号：2021-006）。

公司在实际办理工商变更登记过程中，浙江省市场监督管理局对《公司章程》 中的部分内容提出了修改建议。公司拟根据实际情况及浙江省市场监督管理局的 建议修改《公司章程》。具体修改情况如下：

序号	原《公司章程（草案）》内容	修改后《公司章程》内容
1	第二条浙江和达科技股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，由有限责任公司 整体变更为股份有限公司，并在嘉兴市 市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为 91330400725235480T。	第二条浙江和达科技股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，由有限责任公司 整体变更为股份有限公司，在浙江省市 场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330400725235480T。
2	第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：一般项目：阀门和旋塞研发；电机 及其控制系统研发；智能水务系统开发； 物联网技术研发；物联网技术服务；配 电开关控制设备研发；软件开发；机械 设备研发；电子专用材料研发；网络与 信息安全软件开发；人工智能应用软件 开发；人工智能基础资源与技术平台； 人工智能通用应用系统；智能控制系统 集成；集成电路设计；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；物联网应用服 务；信息系统运行维护服务；计算机系	第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：一般项目：阀门和旋塞研发；电机 及其控制系统研发；智能水务系统开发； 物联网技术研发；物联网技术服务；配 电开关控制设备研发；软件开发；机械 设备研发；电子专用材料研发；网络与 信息安全软件开发；人工智能应用软件 开发；人工智能基础资源与技术平台； 人工智能通用应用系统；智能控制系统 集成；集成电路设计；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；物联网应用服 务；信息系统运行维护服务；计算机系

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浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

	统服务；人工智能行业应用系统集成服 务；软件外包服务；互联网安全服务； 互联网数据服务；网络技术服务；数据 处理和存储支持服务；地理遥感信息服 务；安全系统监控服务；水文服务；环 境监测专用仪器仪表制造；气体、液体 分离及纯净设备制造；仪器仪表制造； 水资源专用机械设备制造；工业自动控 制系统装置制造；智能仪器仪表制造； 泵及真空设备制造；导航、测绘、气象 及海洋专用仪器制造；普通阀门和旋塞 制造；微特电机及组件制造；网络设备 制造；电机制造；物联网设备制造；通 信设备制造；计算机软硬件及外围设备 制造；信息安全设备制造；供应用仪器 仪表制造；通讯设备销售；物联网设备 销售；信息安全设备销售；计算机软硬 件及辅助设备批发；网络设备销售；云 计算设备销售；软件销售；电子产品销 售；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪 表销售；泵及真空设备销售；新型膜材 料销售；环境监测专用仪器仪表销售； 数字视频监控系统销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：计算机信息系 统安全专用产品销售；互联网信息服务； 各类工程建设活动；货物进出口	统服务；人工智能行业应用系统集成服 务；软件外包服务；互联网安全服务； 互联网数据服务；网络技术服务；数据 处理和存储支持服务；地理遥感信息服 务；安全系统监控服务；水文服务；环 境监测专用仪器仪表制造；气体、液体 分离及纯净设备制造；仪器仪表制造； 水资源专用机械设备制造；工业自动控 制系统装置制造；智能仪器仪表制造； 泵及真空设备制造；导航、测绘、气象 及海洋专用仪器制造；普通阀门和旋塞 制造；微特电机及组件制造；网络设备 制造；电机制造；物联网设备制造；通 信设备制造；计算机软硬件及外围设备 制造；信息安全设备制造；供应用仪器 仪表制造；通讯设备销售；物联网设备 销售；信息安全设备销售；计算机软硬 件及辅助设备批发；网络设备销售；云 计算设备销售；软件销售；电子产品销 售；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪 表销售；泵及真空设备销售；新型膜材 料销售；环境监测专用仪器仪表销售； 数字视频监控系统销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：计算机信息系 统安全专用产品销售；互联网信息服务； 各类工程建设活动；货物进出口（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）。
3	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照 本章程第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照 本章程第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
	第一百四十四条公司设监事会。监事会 由3 名监事组成，监事会设监事会主席1 名，由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会	第一百四十四条公司设监事会。监事会 由3 名监事组成，监事会设监事会主席1 名，由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会

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浙江和达科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

	主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举1 名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。	主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举1 名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。
	第一百九十六条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在【嘉兴市市场监督管理 局】最近一次核准登记后的中文版章程 为准。	第一百九十六条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在【浙江省市场监督管理 局】最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
	第二百条 本章程经公司股东大会审 议通过后生效，并自公司上市之日起施 行。	第二百条 本章程经公司股东大会审 议通过后生效。

同时，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次《公司章程》修改【包 括本议案的修改内容以及 2021 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于变更 公司注册资本、股份数额等、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》的修改 内容】所涉及的一切手续，包括且不限于向市场监督管理部门提交登记备案文件， 与市场监督管理部门等主管部门的沟通协调，对《公司章程》作出其认为适当及 必要的修订、更正等。以全面实现2021 年第一次临时股东大会审议并通过的《关 于变更公司注册资本、股份数额等、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 及本议案之修改《公司章程》并完成工商变更登记、备案手续的目标。修改后的 《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。

以上议案已经公司 2021 年 9 月 17 日召开的公司第三届董事会第九次会 议审议通过，具体内容详见本公司于 2021 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2021-012） 现提请股东大会审议。

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