ZHEJIANG HAILIANG Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 20, 2014

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-060

浙江海亮股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决定于2014 年12 月8 日（星期一）召开公司2014 年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如 下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2014 年12 月8 日（星期一）下午2：00 — 2、网络投票时间：2014 年12 月7 日 2014 年12 月8 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年12 月8 — — 日上午9：30 11：30，下午1：00 3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进 行网络投票的具体时间为2014 年12 月7 日下午3：00 至2014 年12 月8 日下午3： 00 的任意时间。

（二）股权登记日：2014 年12 月3 日

（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。 （四）会议召集人：公司董事会

（五）会议投票方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易 系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人 代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票

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1

结果为准。

二、会议审议事项

1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于公司发行 股份购买资产 并募集配套资 金暨关联交易 方案的议案	2.1发行股份购 买资产方案	2.1.1 发行方式
			2.1.2 发行股份的种类及面值
			2.1.3 发行对象及认购方式
			2.1.4 标的资产定价
			2.1.5 定价基准日和发行价格
			2.1.6 发行数量
			2.1.7 股票限售期
			2.1.8 上市地点
			2.1.9 期间损益
			2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理
			2.1.11 决议有效期
		2.2 发行股份募 集配套资金方 案	2.2.1 发行方式
			2.2.2 发行股份的种类及面值
			2.2.3 发行对象及认购方式
			2.2.4 定价基准日和发行价格
			2.2.5 发行数量
			2.2.6 募集资金投向
			2.2.7 股票限售期
			2.2.8 上市地点
			2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理
			2.2.10 决议有效期
3	本次交易涉及关联交易的议案
4	本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股

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份购买资产协议的议案 关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股 6 份购买资产盈利补偿协议的议案 关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件 7 生效的发行股份认购协议的议案 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 8 评估定价的公允性的议案 关于《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 9 案）》及其摘要的议案 10 关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持股份的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的 11 议案 12 关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，相关内容已于 2014 年 11 月 21 日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案需提交 2014 年第二次临时股东大会以特别决议的方式逐项表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，本次股东大会议案均属 于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票， 公司将根据计票结果进行公开披露。

三、出席会议对象

（一）截止2014 年12 月3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股 东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

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3

四、参加会议登记办法

（一）登记时间

2014 年12 月4 日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室 邮编：311835

• （三）登记办法

• 1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登

• 记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；

2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的， 还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格 式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会” 字样），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月8日的

• 9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表

• 决事项进行投票。

决事项进行投票。
投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362203	海亮投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码362203；

• （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

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4

元代表议案1,2.00 元代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对 “总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。具体如下表：

议案	议 案 内容	对应申报 价格
总议案	全部议案	100 元
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	1.00 元
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	2.00 元
2.1	发行股份购买资产方案
2.1.1	发行方式	2.01 元
2.1.2	发行股份的种类及面值	2.02 元
2.1.3	发行对象及认购方式	2.03 元
2.1.4	标的资产定价	2.04 元
2.1.5	定价基准日和发行价格	2.05 元
2.1.6	发行数量	2.06 元
2.1.7	股票限售期	2.07 元
2.1.8	上市地点	2.08 元
2.1.9	期间损益	2.09 元
2.1.10	发行前滚存的未分配利润的处理	2.10 元
2.1.11	决议有效期	2.11 元
2.2	发行股份募集配套资金方案
2.2.1	发行方式	2.12 元
2.2.2	发行股份的种类及面值	2.13 元
2.2.3	发行对象及认购方式	2.14 元
2.2.4	定价基准日和发行价格	2.15 元
2.2.5	发行数量	2.16 元
2.2.6	募集资金投向	2.17 元
2.2.7	股票限售期	2.18 元
2.2.8	上市地点	2.19 元

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2.2.9	发行前滚存的未分配利润的处理	2.20 元
2.2.10	决议有效期	2.21 元
3	本次交易涉及关联交易的议案	3.00 元
4	本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的议案	4.00 元
5	关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件 的发行股份购买资产协议的议案	5.00 元
6	关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件 的发行股份购买资产盈利补偿协议的议案	6.00 元
7	关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司签 署附条件生效的发行股份认购协议的议案	7.00 元
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案	8.00 元
9	关于《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案	9.00 元
10	关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持股 份的议案	10.00 元
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相 关事宜的议案	11.00 元
12	关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案	12.00 元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

• （5）确认投票委托完成

• 4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决

• 方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

• 5、注意事项：

• （1）网络投票不能撤单；

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• （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

• （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00 以后登录深圳证券交易所互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票 结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

• 6、投票举例：

• （1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1 投同意票，其

申报如下：

申报如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362203	买入	1.00 元	1 股
如某股东对议案1 投反对票，其申报如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362203	买入	1.00 元	2 股
如某股东对议案1 投弃权票，其申报如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362203	买入	1.00 元	3 股

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”：填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会 返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密

码。

码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前 发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次 日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码 激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话： 0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

• （1）登录http://www.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙

• 江海亮股份有限公司2014 年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014

年12 月7 日下午3∶00 至2014 年12 月8 日下午3∶00 间的任意时间。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳、钱自强

3、联系电话：0575-87069033 87669333

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311835

• 5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

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附件（一）： 股东参会登记表 姓名： 身份证号码： 股东帐号： 持股数： 联系电话： 电子邮箱： 联系地址： 邮编：

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附件（二）：授权委托书

授权委托书

本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托 先生（女士） 代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2014 年第二次临时股东大会，特授权 如下：

• 一、授权 先生（女士）代表本人（单位）出席公司2014 年第二次临时股

• 东大会；

二、该代理人有表决权 □ 无表决权 □

三、相关议案的表决具体指示如下：

序号	议 案	同意	反对	弃权	回避
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案
2.1	发行股份购买资产方案
2.1.1	发行方式
2.1.2	发行股份的种类及面值
2.1.3	发行对象及认购方式
2.1.4	标的资产定价
2.1.5	定价基准日和发行价格
2.1.6	发行数量
2.1.7	股票限售期
2.1.8	上市地点
2.1.9	期间损益
2.1.10	发行前滚存的未分配利润的处理
2.1.11	决议有效期
2.2	发行股份募集配套资金方案
2.2.1	发行方式
2.2.2	发行股份的种类及面值

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10

2.2.3	发行对象及认购方式
2.2.4	定价基准日和发行价格
2.2.5	发行数量
2.2.6	募集资金投向
2.2.7	股票限售期
2.2.8	上市地点
2.2.9	发行前滚存的未分配利润的处理
2.2.10	决议有效期
3	本次交易涉及关联交易的议案
4	本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案
5	关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签 署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案
6	关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签 署附生效条件的发行股份购买资产盈利补偿协议的议案
7	关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东） 有限公司签署附条件生效的发行股份认购协议的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9	关于《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
10	关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以 要约方式增持股份的议案
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案
12	关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案

委托人姓名： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

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委托人签名（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

受托人姓名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

• 注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；

• 2、每项均为单选，多选无效；

• 3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或

• 受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。

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