ZHEJIANG HAILIANG Co.,Ltd. — Governance Information 2009

May 15, 2009

浙江海亮股份有限公司总经理工作细则

（经2009 年5 月13 日第三届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了明确浙江海亮股份有限公司总经理的工作职责、权限，规范总经理 的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司 章程指引》和《浙江海亮股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法 律、法规和规章制度的规定，特制定本细则。

第二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总 经理、副总经理或其他高级管理人员。

第三条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第四条 公司总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第二章 总经理的职权

第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有投票表决权。

第七条 经董事会特别授权，总经理负责组织公司有关部门拟订公司的中长期经 营发展规划、年度投资计划、收购兼并和对外投资等资产重组项目，公司的年度财 务预决算、利润分配及亏损弥补等方案，并提交总经理办公会初审。

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第八条 总经理有权决定公司以下限额内的对外投资、资产和权益的处置等事 项：

1、金额不超过1000 万元人民币的对外投资(包括实业投资和风险投资)项目：

2、金额不超过1000 万元人民币的内部项目投资（“内部项目投资”指公司主营 业务范围内、并在股东大会审议通过的投资计划内的项目）；

3、金额不超过1000 万元人民币的资产和权益的处置事项(包括资产的委托管理、 资产购买、租赁、出售、划拨、赠与和许可使用等方式)事项。

第九条 超过本规则第八条规定限额的公司对外投资、内部项目投资、资产处置 等事项，须提交董事会审议批准，若属股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会 审议批准。该等事项的有关合同和协议须由董事长亲自签署，特殊情况下经董事长 亲笔授权可由其它董事签署。

第十条 总经理在拟定公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会或职 工代表大会的意见。

第十一条 总经理应当在每次董事会会议上以书面报告或口头报告的方式向董 事会汇报自上次董事会结束以来的工作情况。

第十二条 总经理对生产经营管理中的突发和亟待解决的重大事项、公司高级管 理人员的任免事项及其他需提交董事会讨论事项，可不定期的向董事会汇报工作， 或提议召开董事会会议并提交文件资料。

第十三条 公司不得直接或通过子公司向高级管理人员提供借款。

第十四条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬 的情况。

第三章 总经理办公会议

第十五条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理集中统一管理、以办公会 议的方式听取各部门的工作汇报、总经理最终决策的方式进行。

第十六条 总经理办公会议分为例行会议和临时会议两种。例行会议定于每月召 开一次，临时会议由总经理根据工作情况临时召集。总经理因故不能履行召集职责 的，可以委托其他副总经理负责召集总经理办公会议。

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董事长有权列席总经理办公会议。

第十七条 例行会议参加人员包括公司正副总经理(含副总经理级高级管理人 员)、各部门第一负责人。

第十八条 召开例行会议，与会人员应当在会议召开前2 天向总经理办公室提交 书面工作汇报和相关资料，由总经理确定会议讨论事项，并由总经理办公室负责在 会议召开前1 天将会议讨论事项通知全体与会人员和董事长。与会人员如因故不能 参加会议，必须事先向总经理或总经理办公室负责人请假。

第十九条 临时会议由总经理视需要决定召开。会议召开时间、与会人员、讨论 事项等由总经理决定，总经理办公室负责通知全体与会人员和董事长。但下列情况 之一者，总经理应在3个工作日内召开会议；

（一）董事会、监事会提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）副总经理提议时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时；

（五）有突发性事件发生时。

第二十条 总经理办公会议由总经理或总经理授权的其他副总经理主持，总经理 秘书负责会议记录和会议精神的传达，有必要的则以总经理办公室文件的形式下发。

第二十一条 与会人员应当本着事实求是、畅所欲言的原则，根据公司的科研经 营生产计划和成本任务指标，总结工作并针对所存在的问题提出相关建议和措施。 会议最终由总经理做总结性发言。

第二十二条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。总经理办公会议记录作为公司档案由公司总经理办公室指定专人保存，保 存期限为十年。

第四章 总经理行使职权

第二十三条 总经理应当按照国家有关法律法规、《公司章程》等规章制度的规 定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和股东利益，不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利，否则应依法承担相应的法律责任。

第二十四条 公司设副总经理若干名，副总经理的主要职责是协助总经理的工 作。副总经理应严格履行职责并依照总经理要求，及时向总经理汇报工作。副总经

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理有责任就公司经营发展与管理向总经理提出建议和改进措施。副总经理行使工作 职责时，应严格遵守国家有关法律法规、《公司章程》等规章制度的规定。

第五章 其他

第二十五条 本细则未尽事宜，按《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市规 则》和《公司章程》执行。

第二十六条 本细则由董事会负责解释。

第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

浙江海亮股份有限公司 董事会

二○○九年五月十三日

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