Zhejiang Golden Eagle Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 22, 2012

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：2012-019

浙江金鹰股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

暨召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

浙江金鹰股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2012 年8 月10 日以 书面形式下发到全体董事，公司第七届董事会第二次会议按规定于2012 年8 月 20 日在本公司第一会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事和 部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由傅国定董事长主持，会议就相关议案进行了认真的审议并以 投票表决的形式，通过并形成以下决议；

一、审议通过了《公司2012 年半年度报告及其摘要》；

表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

二、审议通过了《股东大会议事规则》； 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

三、审议通过了《股东大会网络投票制度》；

表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

四、审议通过了《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》； 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

五、审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用制度》； 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

六、审议通过了《外汇套期保值管理制度》；

表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

七、审议通过了《证券投资管理制度》；

表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

八、审议通过了《投资者关系管理制度》；

表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

• 九、审议通过了《浙江金鹰股份有限公司章程》；

• 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

• 十、审议通过了《浙江金鹰股份有限公司未来三年分红回报规划（2012—2014

• 年）》

表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

• 十一、审议通过了《浙江金鹰股份有限公司关于向大股东借款的关联交易》

的议案；

• 表决结果：7 票同意 0 票反对 0 票弃权

关联董事傅国定先生、傅品高先生回避了表决。

• 十二、审议通过了《浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司股权转让》的议案; 表决结果：7 票同意 0 票反对 0 票弃权

• 关联董事傅国定先生、傅品高先生回避了表决。

以上第二项、第三项、第九项、第十项、第十一项议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会》的议案。

表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

• 公司董事会决定于 2012 年9 月16 日（星期日）召开 2012 年度第一次临时

股东大会， 现将有关事项通知如下：

• (一)、会议时间及地点：

会议时间：2012 年9 月16 日（星期日）下午14:00 时

会议地点：本公司三楼会议室

• (二)、会议议题：

• 1、 审议《浙江金鹰股份有限公司章程》；

• 2、 审议《股东大会议事规则》；

• 3、 审议《股东大会网络投票制度》；

• 4、 审议《公司关于2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交

易事项预计》的议案；

• 5、审议《浙江金鹰股份有限公司关于向大股东借款的关联交易》的议案；

• 6、审议《浙江金鹰股份有限公司未来三年分红回报规划（2012—2014年)》

• 的议案

• 三、本次会议出席对象

• 1、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、截止 2012 年9 月11 日下午 3：00 闭市后在中国证券登记结算有限公

• 司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

• 3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格

式见附件）。

四、登记办法

• 1、登记时间：2012 年9 月13 日、2012 年9 月14 日

上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；

• 2、登记地点：浙江省舟山市定海区小沙镇 浙江金鹰股份有限公司证券部； 3、登记手续：股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书

等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

• 五、其他事项

出席会议股东的交通及住宿费自理。

联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇 浙江金鹰股份有限公司证券部

联系人： 刘浩力

联系电话：0580-8021228

传真：0580-8020228 邮政编码：316051

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司董事会 2012 年8 月22 日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江金鹰股份有限公司 2011 年度股东大会，并明确授权事项如下：

一、代理人有表决权□/无表决权□

二、对列入股东大会议程的审议事项的表决指示如下：

1、《股东大会规则》；

同意□ 反对□ 弃权□

2、《股东大会网络投票制度》；

同意□ 反对□ 弃权□

3、《浙江金鹰股份有限公司章程》；

同意□ 反对□ 弃权□

4、《公司关于2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易事项 预计》的议案；

同意□ 反对□ 弃权□

5、《浙江金鹰股份有限公司关于向大股东借款的关联交易》的议案；

同意□ 反对□ 弃权□

三、如果股东对股东大会审议事项的表决不作具体指示，股东代理人可以□

/不可以□按自己的意思表决。

四、对纳入股东大会议程的临时提案的表决指示如下：

1、该代理人有表决权，可以按自己的意思表决□

2、该代理人无表决权□

受托人（签名）： 身份证号码： 委托人持股数： 身份证号码： 委托日期： 有效日期： 委托人签名（或盖章）：

浙江金鹰股份有限公司 股东大会网络投票管理制度

第一条 为规范浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会网 络投票工作，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司股 东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事 规则》等相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称“上 交所”）网络投票系统或上交所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。

• 第三条 公司召开股东大会审议下列事项，除现场会议外，应当向股东提供网络投票方

• 式，为股东参加股东大会提供便利：

• （一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）重大资产重组；

• （三）以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

• （四）单次或者12 个月内累计使用超募资金的金额达到1 亿元人民币或者占本次实际募

• 集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

• （五）拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

• （六）股权激励计划；

• （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；、

• （八）上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

• （九）上交所及证监部门要求提供网络投票方式的其他重要事项。

• 第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行

• 使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进 行表决的，以第一次投票结果为准。

• 第五条 公司召开股东大会通过网络投票系统进行网络投票的，应当在刊登股东大会通知

• 之前向网络投票服务机构提交股东大会网络投票申请。股东大会通知中应当包括网络投票时 间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。

• 第六条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通

• 知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。

• 第七条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

• 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新 编制网络投票操作流程，对临时提案接原提案顺序连续编号。

第八条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布 通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作 流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。

第九条 公司召开股东大会通过网络投票系统进行网络投票的，应当在股东大会召开三个 交易日前，向网络投票服务机构报送股权登记日登记在册的全部股东数据。数据格式和报送 方式遵守网络投票服务机构的相关规定。

第十条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票的，股东大会应当在上交所交易日内召 开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

第十一条 参加公司股东大会网络投票的股东，应当按照公司股东大会会议通知列明的相 关程序和规定进行投票操作。

第十二条 参加公司股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反 对或弃权意见。

第十三条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本 次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未 表决或不符合本制度要求的投票申报的议案，按照弃权计算。对于采用累积投票制的议案， 按网络投票相关规定操作，并适用公司相关规定。

第十四条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可 进行公告。

如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公告中应包括社 会公众股股东的单独表决统计结果。

第十五条 公司聘请的见证律师对股东大会及表决情况出具法律意见。公司应当按照有关 规定披露律师出具的法律意见。

第十六条 公司支付股东大会网络投票服务费用。

第十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的 规定执行。本制度实施后，有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定的从其规定，并及 时修订本制度。

浙江金鹰股份有限公司 2012 年8 月20 日

浙江金鹰股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范浙江金鹰股份有限公司行为，维护公司股东的合法权益，明确股东大会 的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江金鹰股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”） 的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉 尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百 零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在 上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的性质和职权

第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

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• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；

• （十）修改本公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东的提案；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）审议法律、法规和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

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第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会和 上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第十四条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实 发生后按照《公司章程》的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人 数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》的程序自行召集临时股东大 会。

第四章 股东大会的通知

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到本规则第七十四条所列的事项时，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东 代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席 会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的，召集人还应当在延期召开通知中公布延期后的召开日期，并 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章 股东大会的提案及议事内容

第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本规则第六条所列的内容均属股东大会的 议事范围。

第二十二条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。

第二十三条 对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会 表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

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（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》 的规定对股东大会提案进行审查。

第二十六条 提议股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的， 符合《公司章程》规定的可以按照规定程序要求召集临时股东大会。

第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是 否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计的，董事会应当在股东大会召 开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果。

第二十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十九条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。

第三十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会 计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股 东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过 《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总

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数的5%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提 案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于 不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十三条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，董事会应当按照规定公布上述内容。

在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候选人的有关 材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会和浙江证监局。董事会对独立董事候选人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在收到上述材料后十五个交易日内对独立董事候选人的任职资格和独 立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证 券交易所提出异议的情况进行说明；对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，如本次 股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第三十四条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、 董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决 票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主 持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。

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第三十六条 股东应当持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十七条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行会议登记：

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身 份证明书、持股凭证；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、、 持股凭证；

（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、代理 人本人身份证；

（五）由委托人授权他人签署委托书授权的代理人出席本次会议的，应出示委托人身份 证、持股凭证、代理人的身份证。

（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示本人身份证原件，并向大会登记处提交前

述规定凭证的原件或复印件；

股东还可用信函或传真、网络方式登记，信函或传真、网络邮件应包含上述内容的文件

资料。

股东参加网络投票进行会议登记的，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》等有关实施办法办理。

第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

• 决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应 当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，未注明的，代理人 无权对股东不作具体指示的内容进行表决。

授权委托书至少应当在有关会议召开前四十八小时备置于公司住所，或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

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第三十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次 会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不 正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显 不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章、未在会议召开前四十八小时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方的；

（六）委托人授权他人签署的委托书，授权签署的授权书或者其他授权文件未经过公证 的；

（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规 和《公司章程》规定的。

第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关 凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无 效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七章 会议签到

第四十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或 单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单 位名称等事项。

第四十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则 第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次 股东大会，

第四十三条 登记的股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第八章 股东大会的召开

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第四十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。

第四十五条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。

第四十七条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；董事会未推举会议主持人 的，由出席会议半数以上的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股 东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东 大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有从业资格的律师，按照本规则第五条的规定，出具法律意见；

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（三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

第五十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东 大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会备案后会议由提议股 东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行 承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切 实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

第五十一条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定 时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第五十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入 会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可 对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合 理的讨论时间。

第五十三条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作,以及前次年度股东大 会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每 名独立董事也应作出述职报告。

第五十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以 对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说 明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十六条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会公司董 事、监事、高级管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形 之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

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（二）质询事项有待调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

• （五）其他重要事由。

第五十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决

第五十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包 括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东 大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同 等的法律效力。

上述特殊情况是指：

• 1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以 特别决议程序表决通过；

• 3、关联股东无法回避的其他情形。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

第六十一条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并 对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股 东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大

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会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表 决。

第六十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东 代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式 为记名式投票表决。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第六十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有关联 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第六十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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第六十七条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股 东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权 的股份总数。

第六十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行 使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出 席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议 内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第九章 股东大会决议

第七十条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过，

第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表 述。

第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

• （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

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（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同；

（七）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

第七十四条 公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台：

• （一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

• （二）重大资产重组；

• （三）以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

• （四）单次或者12 个月内累计使用超募资金的金额达到1 亿元人民币或者占本次实际

• 募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

• （五）拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

（六）股权激励计划；

• （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；、

• （八）上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

• （九）上交所及证监部门要求提供网络投票方式的其他重要事项。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公

告股东大会通知。

第七十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯

表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

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• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第七十六条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的 非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由 出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。表决结果载入会议记录。

第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第十一章 股东大会记录

第七十九条 股东大会应有会议记录，可以视需要进行全程录音。会议记录由董事会秘 书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点；

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（三）会议主持人姓名及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名、会议议程；

（四）对每一提案的审议经过，各发言人对每个审议事项的发言要点，每一表决事项的 表决结果；

（五）律师及计票人、监票人姓名；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事

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会秘书保存,股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年， 则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十二章 休会与散会

第八十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认 为必要时也可以宣布休会。

第八十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以 宣布散会。

第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十三条 公司股东大会召开后，应按《上市规则》、《公司章程》和国家有关法律 及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董 事会秘书依法具体实施。

第八十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股 份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或 者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； 对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；提案未获通过或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的， 应当 披露法律意见书全文。涉及第六十七条表决事项的股东大会决议公告，还应当说明参加表决 的社会公众股股东所持股份总数占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决 的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

第八十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经 理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实 施。

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第八十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会 应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第八十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东 大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可 先向董事会通报。

第八十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必 要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第九十条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他 董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

第十四章 附则

第九十一条 本规则经股东大会审议批准后实施。

第九十二条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘 要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第九十三条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司 章程》的有关规定执行。

第九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与 修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第九十五条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案， 修改草案报股东大会批准后生效。

第九十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第九十七条 本规则由董事会负责解释。

浙江金鹰股份有限公司

2012 年8 月20 日

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浙江金鹰股份有限公司

章 程

(2012 年修订)

浙江金鹰股份有限公司 二○一二年八月

目 录

第一章 总 则 ......................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3 第三章 股 份 ......................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董 事 会 ....................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 28 第七章 监 事 会 ....................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 37 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 40 第十二章 附 则 ................................................................................................... 40

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。

公司经浙江省股份制试点工作协调小组办公室[1994]29 号文《关于同 意设立浙江金鹰股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在浙江省 舟山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 3300001001615(1/1)。

公司根据《公司法》的规定进行了规范，并于1998 年6 月19 日在浙 江省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于2000 年4 月14 日经中国证券监督管理委员会以证监 发行字(2000)34 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股， 于2000 年6 月2 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：浙江金鹰股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG GOLDEN EAGLE CO.,LTD.

第五条 公司住所：浙江省舟山市定海小沙

邮政编码：316051

第六条 公司注册资本为人民币364,718,544 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他

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高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥企业技术、设备、资金、经营 渠道等优势，以外向型经济为导向，以科技进步为动力，以强化科学管理 求发展。集科研、设计、制造、贸易、信息为一体，实现高质量、多品种、 系列化、专业化生产。坚持质量第一、客户至上的经营方针。进一步开拓 国内和国际两个市场，不断提高企业经济效益和社会效益。为全体股东谋 取利益，为发展地方经济作出贡献。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：机械制造、纺织品、丝绸、 服装生产、加工，黑色及有色金属、机电及机配件、五金化工、轻纺及桑 蚕绢纺原料、燃料、木材的购销，饮食服务，经营本企业或本企业成员企 业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、零配件等商品及相关技术的进 口业务，开展“三来一补”业务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。

第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间分 别为：

(一)浙江省定海纺织机械厂(现已更名为“浙江省定海纺织机械总厂”) 以经评估的净资产出资，认购股份数为11,415.76 万股，出资时间为1993 年12 月；

(二)舟山制衣公司以经评估的净资产出资，认购股份数为152.5 万股， 出资时间为1993 年12 月；

• (三)舟山市定海绢纺炼绸厂以经评估的净资产出资，认购股份数为

• 66.5 万股，出资时间为1993 年12 月；

(四)舟山市定海区小沙乡经济开发实业总公司(现已更名为“舟山市 定海区小沙镇经济开发实业总公司” )以经评估的净资产出资，认购股份 数为700 万股，出资时间为1993 年12 月。

第十九条 公司的股份总数为 364,718,544 股，公司的股本结构为：普通股 364,718,544 股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股的人提供任何资 助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；

• (一)公开发行股份；

• (二)非公开发行股份；

• (三)向现有股东配售股份；

• (四)向现有股东派送红股；

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• (五)以公积金转增股本；

• (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：

• (一)减少公司注册资本；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

• (三)将股份奖励给本公司职工；

• (四)股东因对股东大会作出的公司分立、合并决议持异议，要求公司

• 收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

• (一)证券交易所集中竞价交易方式；

• (二)要约方式；

• (三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定购回 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定购回的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于股份回购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所购回的股份应当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1 年内不得

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转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将负责收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结 构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确

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认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

• 并行使相应的表决权；

• (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的股份；

• (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

• 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；

• (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

• 收购其股份；

• (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控

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股股东及关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿 还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负 责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司监事会切实履行 好监督职能。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告；

• (五)审议批准监事会的报告；

• (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九)对发行公司债券作出决议；

• (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十一)修改本章程；

• (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

• (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

• 计总资产30%的事项；

• (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十六)审议股权激励计划；

• (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会

• 决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

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人代为行使。

• 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• (二)公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

• 净资产50%以后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保金

• 额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

• (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期

• 经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上；

• (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月之内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会：

• (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5 人)，或者少

• 于章程所定人数的三分之二(即6 人)时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；

• (三)单独或者合计持有公司10%股份以上的股东请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)1/2 以上独立董事提议召开时；

• (六)监事会提议召开时；

• (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确 定的其他地点；股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提 供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

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第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告：

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发

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出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 以上起始期限的计算，不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• (一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面

• 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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• (三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容：

• (一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；

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(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

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议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份

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数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事 先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是 否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决， 但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向 股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 中作出详细说明。 上款所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股 东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。

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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。

董事、监事提名的方式和程序为：

董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东有 权提名董事候选人(不含独立董事)，监事会及单独或合并持有公司已发行 股份5%以上的股东有权提名按规定由股东大会选举的监事候选人。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提出。

独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在 股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，具体操作 按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

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第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在会议结束后即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董 事 会

第一节 董 事

第九十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

• 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任(独立董事另有规定的除外)。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时

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为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

• (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围；

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• (二)应公平对待所有股东；

• (三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整；

• (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。任职尚 未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 密成为公开信息。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。

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第二节 董 事 会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会 设董事长1 人，副董事长1 人。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

• 案；

• (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变

• 更公司形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、

• 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

• 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予

• 的其他职权。

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第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表 决程序。以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当根据被授予的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

董事会的具体权限为：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为 准)，占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%；

(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的比例不超过50%，或绝对金额不超过5000 万元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 不超过50%，或绝对金额不超过500 万元；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50%，或绝对金额不超过 5000 万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50%，或绝对金额不超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。

董事会有权决定除本章程第四十一条规定以外的其他担保事项。对于 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有 关规定执行。

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第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的 过半数选举产生和罢免。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)董事会授予的其他职权。

董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但是超出授权范 围的事项，董事长无权予以决定，应及时召开董事会集体讨论决定。经董 事会授权，董事会闭会期间，在下列情况下，董事长有权批准符合以下各 项规定的重大事项：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)， 占公司最近一期经审计总资产的比例不超过10%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的比例不超过10%，或绝对金额不超过1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超 过10%，或绝对金额不超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过10%，或绝对金额不超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例不超过10%，或绝对金额不超过100 万 元。

上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

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第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5 日 以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话等方式通 知全体董事。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

• (三)事由及议题；

• (四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

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出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

• 名；

• (三)会议议程；

• (四)董事发言要点；

• (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

• 弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人 员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任公司董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• (八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

• (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

• 工；

• (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

• 事会的报告制度；

• (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。副 总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监 事 会

第一节 监 事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事每届任期为3 年。监事任期届满，连选可以连 任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监 事 会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会 主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 2 名(不低于1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

(二)检查公司的财务；

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；

(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

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事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束 之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

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东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资 本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

公司当年盈利且未分配利润期末余额为正数时，公司在留足正常生产 经营所需资金后应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的12%，在确保足额现金股利分配的前提下，公 司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股

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东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明 确意见。

审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投 票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人持有表决权的1/2 以上通过。

（六）调整利润分配政策的条件和决策机制

1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国 家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司 外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保 护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的， 应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案， 独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会 的股东持有表决权的三分之二以上通过。

（七）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开 向中小股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配 的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表 独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配

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标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以电传、电报、传真、邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮 件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮 件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、传真、电子邮件方式发 出的，以通知当日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登

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记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现；

• (二)股东大会决议解散；

• (三)因公司合并或者分立需要解散；

• (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可 以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因有本章程第一百七十八条第(一)、(二)、(四)、 (五)项情形而解散的，应当在15 日内成立清算组。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

• (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

• (二)通知、公告债权人；

• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

• (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• (五)清理债权、债务；

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• (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并 于60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组 申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。

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第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• (三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。

第十二章 附 则

第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

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程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。

浙江金鹰股份有限公司 二○一二年八月

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