ZHEJIANG FEIDA ENVIRONMENTAL SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 16, 2021

－ 证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临 2021 065

浙江菲达环保科技股份有限公司 关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕11 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕 31 号）等相关法律、法规以及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权， “ ” 维护中小投资者利益，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称 上市公司 ， “菲达环保”或“公司”）就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计 算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行股份购买杭钢 集团所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“标的公司”）62.95%的 股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报 告（天健审〔2021〕2178 号）、上市公司备考审阅报告（天健审〔2021〕10277 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务 数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2021-9-30/ 2021 年1-9 月		2020-12-31/2020 年度
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后

资产总额	734,918.49	1,013,373.74	674,265.23	1,025,549.58
负债总额	518,415.36	707,379.83	459,830.35	682,707.30
归属于母公司所有者权益	207,699.54	284,876.18	204,010.25	320,650.68
营业收入	181,347.00	235,589.75	311,128.14	362,727.17
营业利润	6,516.60	17,712.04	8,920.24	22,523.05
利润总额	6,747.09	17,535.90	7,371.84	20,801.98
归属于母公司所有者的净利润	3,689.29	11,756.07	5,231.94	15,782.69
基本每股收益（元/股）	0.07	0.21	0.10	0.29
每股净资产（元/股）	3.96	4.37	3.92	4.90
净资产收益率（%）	1.73%	4.06%	2.33%	4.68%

由上表可见，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司的资 产规模、营业收入、净利润以及每股收益、每股净资产等指标均较本次交易前显 著提高，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，不存在因本次重大 资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

三、本次交易可能摊薄即期回报的风险

从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次 交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东 的利益。

本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受 到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素 的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大 幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的 情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交 易摊薄即期回报的风险。

四、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面 资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全 方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（二）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、 中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政 策执行的透明度，维护全体股东利益。

（四）完善公司治理结构

公司已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规 的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理 层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本 次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适 应本次交易后的业务运作及法人治理要求。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东的承诺

本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除公司未来盈利 能力不及预期的可能。为进一步保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够 得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不 越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处 罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即 期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害上市公司利益；

3、对自身职务消费行为进行约束；

4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩的薪酬制度；

6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人

愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定 媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补 偿责任。”

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 12 月 17 日