ZHEJIANG FEIDA ENVIRONMENTAL SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 12, 2019

证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－083

浙江菲达环保科技股份有限公司 关于江苏海德节能科技有限公司整体转让的 提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：本公司以不低于股东全部权益评估价值38,782,665.00 元的价格整体转让江苏海德节能科技有限公司。

• 本次交易对象为浙江省浙商资产管理有限公司（或其下属公司），本次交 易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易尚需浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准，本公司将 及时披露交易进展。

一、交易概述

江苏海德节能科技有限公司（以下简称“江苏海德”）于 2010 年1 月在无 锡市宜兴工商行政管理局设立登记，注册资本 1,200 万美元。到2014 年12 月， 江苏海德注册资本 77,243,075.91 元人民币，王志华占 23%，陈勇和舒少辛各 占15%，朱为民占 47%。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年3 月以人民币16,450 万元的价格收购江苏海德70％股权，其中朱为民47%股 权全部转让，王志华、陈勇、舒少辛三人仍各保留股权15%：7.5%：7.5%，合计 30%。本公司与上述自然人股东签订三年对赌协议，2015-2017 年主营业务利润 不低于人民币4,000 万、5,000 万、6,000 万，详见于2015 年2 月17 日披露的

1

临2015－004 号《浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告》，

江苏海德2017 年主营业务亏损7,150 万元，未实现对赌承诺；2018 年继续 亏损710 万元。由此，溢价收购形成的商誉1.07 亿元已经于2017 年、2018 年 分别计提2,003 万元、7,087 万元，剩余商誉1,609 万元。同时，因江苏海德在 对赌期内存在诸多的税收、诉讼等问题，公司对股权转让款第三期款2,700 万元 （其中朱为民1,905 万元）予以暂扣，实际支付13,750 万元。2018 年6 月朱为 民提起的股权转让尾款1,905 万元仲裁案，加各类费用共2,394 万元，已开庭两 次，因朱为民涉嫌犯罪被公安机关拘留，案件目前仍在延期审理当中，不对本次 江苏海德整体转让构成影响。

2019 年8 月，三名自然人股东向本公司无偿转让江苏海德30％股权，使其 成为本公司全资子公司，于2019 年8 月10 日披露的临2019－064 号《浙江菲达 环保科技股份有限公司关于江苏海德承诺履行进展的公告》。

鉴于江苏海德涉及诉讼较多（详见于2019 年8 月20 日披露的《浙江菲达环 保科技股份有限公司2019 年半年度报告》），为规避风险，本公司董事会授权经 营层以不低于股东全部权益评估价值38,782,665.00 元的价格将江苏海德100％ 股权转让给浙江省浙商资产管理有限公司（或其下属公司）。

本次资产出售经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次资产出售 金额未超出《公司章程》规定的董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。 本次资产出售尚需浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、浙江省浙商资产管理有限公司情况介绍

1、法定代表人：孙建华

2、公司类型：其他有限责任公司

• 3、公司注册资本：601800 万元人民币

• 4、公司成立时间：2013 年8 月6 日

• 5、注册地址：杭州市西湖大道193 号301 室

6、公司经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭浙江省人 民政府文件经营)。 资产管理,资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管 理咨询服务,企业管理、财务咨询及服务。

本公司与浙江省浙商资产管理有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、

2

人员等方面保持独立。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为江苏海德100％股权，交易类别为出售资产。

（一）江苏海德基本情况

• 1、法定代表人：王新龙

• 2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 3、公司注册资本：7724.307591 万元人民币

• 4、公司成立时间：2010 年1 月

• 5、注册地址：宜兴环科园绿园路489 号中节能(宜兴)环保产业园6#厂房

6、公司经营范围：节能减排技术的研究、开发、设计;热交换器及其零部件、 水处理设备、大气治理设备、焊接设备、焊割设备、自动化生产线的制造、安装、 销售;机械零部件加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）

• 7、江苏海德系本公司全资子公司。

• 8、最近一年及最近一期的主要财务指标（经审计）：

单位：万元

		单位：万元
指标	2018 年末	2019 年8 月31 日
资产总额	20,170.17	14,712.51
负债总额	16,895.12	11,054.46
净资产	3,275.05	3,658.05
	2018 年度	2019 年1-8 月
营业收入	13,521.70	1,360.83
净利润	-362.48	383.01
扣除非经常性损益 后的净利润	-651.34	372.79

注：江苏海德财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券、

期货相关业务许可证）审计。

（二）交易标的权属状况

江苏海德产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。江苏海

3

德100％股权不存在因涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施等情形以 至于妨碍权属转移的情况。

（三）交易标的评估情况

根据坤元资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格，以下简称“评 估公司”）出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏海德 节能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［2019］ 475 号），以2019 年8 月31 日为评估基准日，经资产基础法评估，股东全部权 益账面价值为36,580,517.97,评估价值为38,782,665.00 元，增值额为 2,202,147.03 元，增值率为6.02％；经收益法评估，股东全部权益评估价值为 38,500,000.00 元。

评估公司认为：上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收 益预测是基于对未来宏观政策和烟气换热市场的预期及判断的基础上进行的，由 于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣 于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。因 此，本次评估最终采用资产基础法评估结果38,782,665.00 元作为江苏海德股东 全部权益的评估值。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
资产总计	14,712.51	14,969.86	257.35	1.75
负债总计	11,054.46	11,091.59	37.13	0.34
净资产	3,658.05	3,878.27	220.21	6.02

四、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于江苏海德涉及诉讼较多，不确定性大，为规避投资风险，尽快实现本公 司主营业务扭亏为盈，根据 “轻资产、低负债、高科技”的发展理念，本公司 决定转让江苏海德100％股权。

本次出售尚需浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准，且出售对像、 价格等尚不确定，本次出售对本公司的经营业绩等影响待出售完成（如）再披露。

4

截止2019 年8 月31 日，本公司为江苏海德实际担保金额9,084,918.00 元， 江苏海德向本公司拆借资金余额7,457,179.77 元。至2019 年9 月末，上述担保 本公司将全部撤出，江苏海德拆借资金将全额归还。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2019年9月16日

5