ZHEJIANG FEIDA ENVIRONMENTAL SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 8, 2020

浙江菲达环保科技股份有限公司 董事会审计委员会2019 年度履职情况报告

根据上海证券交易所2013 年12 月发布的《上市公司董事会审计委员会运作 指引》的要求，现将浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会审计委员会（以下简称“审计委员会”）2019 年度履职情况报告如下：

一、审计委员会人员构成

公司董事会审计委员会由杨莹、方建、汪利民、王剑波、周胜军、沈东升、 金赞芳七名董事组成，其中，杨莹、周胜军、沈东升、金赞芳为独立董事，召集 人由会计专业人士杨莹担任。公司审计委员会人员构成符合相关监管要求和公司 规定。

杨莹：研究生，会计学专业高级实验师（副教授）。现任杭州电子科技大学 会计学院会计信息化与实验中心主任；2018 年6 月至今，任公司独立董事。

方建：本科，高级工程师。曾任巨化集团公司热电厂副厂长、厂长,巨宏热 电有限公司董事长、总经理, 巨化衢州公用有限公司执行董事、总经理，浙江巨 化热电有限公司执行董事；2018 年6 月至今，任公司董事、总经理。

汪利民：本科，教授级高级会计师。现任巨化集团副总会计师、财务资产部 部长，巨化集团财务有限责任公司董事长，浙江巨化股份有限公司董事等职；2018 年6 月至今，任公司董事。

王剑波：本科，教授级高级工程师。曾任公司副总工程师、工程成套部部长、 大气事业部总经理、副总经理、董事等职。2018 年6 月至今，任公司董事、副 总经理、总工程师。

沈东升：博士，二级教授，注册环保工程师。现任浙江工商大学环境科学与 工程学院教授、博士生导师、西湖学者、院长，浙江省高等学校钱江高级人才特 聘教授（简称：钱江学者），浙江省固体废物处理与资源化重点实验室主任，有 色金属废弃物资源化浙江省工程实验室主任，《环境污染与防治》编委。2018 年6 月至今，任公司独立董事。

周胜军：本科，经济师，律师。现任浙江春森翔律师事务所主任、合伙人； 2018 年6 月至今，任公司独立董事。

金赞芳：博士，教授。现任浙江工业大学教授、博士生导师，浙江景兴纸业 股份有限公司和浙江新和成股份有限公司独立董事；2018 年6 月至今，任公司 独立董事。

二、审计委员会会议召开情况及重大事项专项意见

（一）2019 年度，审计委员会共召开9 次会议。各次会议，各委员均亲自

参加，具体如下：

会议届次	召开日期	审议事项	决议情况
2019 年第一 次会议	2019 年4 月 17 日	公司2018 年年度报告及报告摘要、关于聘任天健 会计师事务所为公司审计机构的议案、2018 年度 内部审计工作报告、2019 年内部审计工作计划、 公司2018 年度内部控制评价报告、关于巨化集团 财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司 提供金融服务的议案、关于公司日常关联交易 2018 年度计划执行情况与2019 年度计划的议案	一致同意
2019 年第二 次会议	2019 年4 月 22 日	公司2019 年第一季度报告全文及正文	一致同意
2019 年第三 次会议	2019 年5 月 30 日	关于终止山东菲达出资转让、增资协议的议案	一致同意
2019 年第四 次会议	2019 年8 月2 日	关于巨化集团财务有限责任公司部分股权转让的 议案	一致同意
2019 年第五 次会议	2019 年8 月 16 日	公司2019 年半年度报告及摘要、关于衢州市清源 生物科技有限公司股权转让的议案	一致同意
2019 年第六 次会议	2019 年8 月 29 日	关于与杭钢国贸签订钢材采购框架协议的议案、 关于2019 年下半年钢材采购关联交易计划的议 案	一致同意
2019 年第七 次会议	2019 年9 月 12 日	关于合资设立项目公司暨重大关联交易的议案	一致同意
2019 年第八 次会议	2019 年10 月 28 日	公司2019 年第三季度报告全文及正文	一致同意

2019 年第九 2019 年12 月 关于合资设立污水处理厂项目公司暨重大关联交 一致同意 次会议 27 日 易的议案 （二）报告期内出具的重大事项专项意见

1. 关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融

服务的议案

公司拟与巨化集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》，开展金融 合作，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资风险、控制贷款成本并获得便利、优 质的服务，有利于公司稳定健康发展；本次关联交易定价合理，履行了必要的决 策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法规制度规定，符合公司 和股东利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有 利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

1. 关于公司日常关联交易2018 年度计划执行情况与2019 年度计划的议案

该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专 业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生 产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本着公平公允原 则及参照市场价协定交易价格，关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序 符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获 得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大 会上对该议案的投票权。

1. 关于终止山东菲达出资转让、增资协议的议案

公司终止山东菲达生态环境科技有限公司出资转让、增资协议，收回投资款 本息，有利于规避投资风险，盘活资产，符合公司和股东的整体利益；关联董事 回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，未发现存在违法 违规情形；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

1. 关于巨化集团财务有限责任公司部分股权转让的议案

公司转让巨化集团财务有限责任公司部分股权有利于盘活国有资产，促进公 司环保产业发展战略的推进实施，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本 次交易价格以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估值并追加期间损益为依

据，体现了公平公允的原则；关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符 合相关法规制度规定；本次交易定价及董事会决策程序合法合规，符合公司和股 东的整体利益。

5. 关于衢州市清源生物科技有限公司股权转让的议案

公司转让衢州市清源生物科技有限公司90％股权有利于盘活国有资产，改 善公司业绩，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本次交易价格以衢州市 清源生物科技有限公司股东权益评估值为依据，体现了公平公允的原则；关联董 事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定；本次交易定价 及董事会决策程序合法合规，符合公司和股东的整体利益。

6. 关于与杭钢国贸签订钢材采购框架协议的议案

公司（含附属企业）与浙江杭钢国贸有限公司（含附属企业）本着公平公允 原则及参照市场价协定交易价格、签署钢材采购框架协议，为正常生产经营所必 需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，实现资源合理配置，专业协作，控 制成本，保障稳定生产经营，符合公司和股东的整体利益；公司董事会成员中无 关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定； 本次关联交易议案尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联 人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

1. 关于2019 年下半年钢材采购关联交易计划的议案

该日常关联交易计划本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格并根据 生产情况合理预计，为正常生产经营所必需，有利于专业协作，实现资源合理配 置，控制成本，保障稳定生产经营，符合公司和股东的整体利益；公司董事会成 员中无关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度 规定；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系 的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

8. 关于合资设立项目公司暨重大关联交易的议案

本公司与浙江省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）分别出资人民 币300 万元、5,700 万元合资成立项目公司，由项目公司承继项目合同，并将项 目委托本公司运维，有利于缓解本公司资金压力，保障生产经营正常开展，符合 公司和股东的整体利益；本公司将在资金条件允许的情况下，尽快收购环保集团

所持有的项目公司股权，收购价格将以环保集团的出资款本金加期间利息（利率 按照银行同期基准利率）为基准协商确定，收购价格公平合理，并可有效规避同 竞争，不存在损害公司和股东利益的情况；公司董事会成员中无关于本次交易须 回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定；本次关联交易议 案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。

1. 关于合资设立污水处理厂项目公司暨重大关联交易的议案

本公司全资子公司衢州市清泰环境工程有限公司以土地使用权及附属建构 筑物出资参股设立污水处理厂项目公司，系基于市场需求，未来业务量较有保障， 投资风险较小，有利于国有资产的保值增值，符合公司和股东的整体利益；本次 资产出资以评估价值为依据，体现了公平公允的原则；关联董事回避了本议案的 表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定。

三、审计委员会主要履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、经审计委员会认真讨论、评估，认为：天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“天健事务所”）从2000 年开始已连续十九年从事公司的外部 审计工作，勤勉尽责，对公司的组织架构和经营状况较为熟悉，能够独立、客观、 公正地开展审计业务；提请董事会审议：续聘天健事务所为公司2019 年度内部 控制与财务报告的审计机构。

2、经审核，公司实际支付天健事务所2019 年度内部控制与财务报告审计费 用总计230 万元，与公司2019 年年度报告中披露的审计费用情况相符。

3、与天健事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分讨论 与沟通，并积极督促天健事务所按计划完成审计工作及出具审计报告。 （二）指导内部审计工作

审阅、督促实施公司内部审计工作计划，审阅内部审计工作报告，指导内部 审计部门的有效运行。

（三）审阅公司财务报告

审阅公司会计政策、财务信息、财务报告，并发表意见：公司财务报告真实、 准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，同意提交董事会审 议。

（四）评估内部控制的有效性

于内部控制评价报告基准日（2018 年12 月31 日），公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

四、总体评价

2019 年度，审计委员会遵照相关法律法规及公司制度的规定规范运作、勤 勉尽职地履行了各项职责与义务，有效促进了公司的科学规范决策与经营，切实 维护了公司与全体股东的合法权益。

审计委员会委员：杨莹、方建、汪利民、王剑波、沈东升、周胜军、金赞芳

2020 年 4 月 7 日