ZHEJIANG FEIDA ENVIRONMENTAL SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2009

Apr 21, 2009

浙江菲达环保科技股份有限公司 二OO 八年度股东大会会议资料

二OO 九年四月

目 录

一、会议议程 2 二、公司2008 年年度报告及报告摘要 3 三、公司2008 年年度利润分配议案 4 四、关于聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案 5 五、关于为浙江展诚建设集团股份有限公司提供担保的议案 6 六、2009 年公司除尘器等产品运输业务框架协议 7 七、产品加工框架协议 9 八、公司2008 年年度监事会工作报告 12 九、选举公司第四届监事会监事成员的议案 14 十、公司2008 年年度董事会工作报告 15 十一、选举公司第四届董事会董事成员的议案 24

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会议议程

时间：2009 年4 月28 日上午9∶00

地点：浙江省诸暨市望云路88 号公司培训中心 主持人：董事长 舒英钢

一、宣布会议开始并致欢迎辞；

二、会议审议：

• 1、董事兼总经理何国良先生汇报《公司2008 年年度报告及报告摘要》、 《公司2008 年年度利润分配议案》、《关于聘任浙江天健东方会计师 事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》、《关于为浙江展诚建 设集团股份有限公司提供担保的议案》；

• 2、董事兼投资发展部部长陈建国汇报《2009 年公司除尘器等产品运输 业务框架协议》、《产品加工框架协议》；

• 3、监事会主席顾大伟先生介绍《公司2008 年年度监事会工作报告》、 《选举公司第四届监事会监事成员的议案》

• 4、董事长舒英钢先生介绍《公司2008 年年度董事会工作报告》、《选举 公司第四届董事会董事成员的议案》；

三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单；

四、公布投票表决结果；

五、大会见证律师宣读法律意见书；

六、会议闭幕。

二OO 九年四月二十八日

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2008 年年度报告及报告摘要

各位股东及股东代表：

2008 年年度报告摘要，请查阅 2009 年 4 月 7 日的《中国证券报》和《上 海证券报》。

2008 年年度报告全文，请登录上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn 查阅。

请各位股东及股东代表审议并表决。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会 2009 年 4 月 28 日

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公司2008 年年度利润分配议案

各位股东及股东代表：

经浙江天健会计师事务所有限公司审计确认，公司 2008 年度实现合并 净利润 9,594,826.55 元，按母公司净利润的 10％提取法定公积金 515,976.16 元，当年可供股东分配的利润 9,078,850.39 元，加上年初转入的未分配利润 135,813,072.52 元，实际可供股东分配利润 144,891,922.91 元。

目前，国内经济尚未出现明显复苏迹象，为应对可能面临的风险及钢 材价格的反弹，提议将 08 年度剩余利润用于补充流动资金，不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议并表决。

浙江菲达环保科技股份有限公司

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4

关于聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司 为公司财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

浙江天健东方会计师事务所有限公司（下称“天健公司”）系由原浙江 天健会计师事务所有限公司与原浙江东方会计师事务所有限公司合并成立， 具有包括证券相关的审计、金融审计、评估资格、国有大型企业审计资格、 工程造价咨询、工程预结算审价、工程咨询资格等在内的多项执业资质；拥 有 1000 余名从业人员，其中，有硕士、博士学位和会计、审计、经济、工程 技术等高级专业职称的 150 名，注册会计师 392 名，注册税务师 110 名，注 册资产评估师 89 名，此外还有一批土地估价师、房地产估价师，形成了一支 整体业务素质较好、职业道德优良、人才结构合理的执业队伍。

天健公司坚持“以质量求生存，以信誉求发展”的办所宗旨，恪守独 立、客观、公正、廉洁的原则，讲求工作效率，在执业中有一整套严密的 操作规范和质量控制体系，与德勤、安永、普华永道、毕马威等国际会计 公司建立了良好的合作关系，赢得了广大客户的信赖和中国证监会、中国 注册会计师协会、上海证券交易所的好评。企业品牌曾获浙江省知名商号 和中国著名商标称号。根据中国证监会首席会计师办公室统计，按承办上 市公司审计业务量（家数）排名，天健公司名列全国第二。目前，天健公 司拥有固定客户 1000 余家，并为 100 多家企业担任常年会计顾问。

天健公司从 2000 年开始，已连续为本公司服务九年，对公司的组织架 构和经营状况较为熟悉，能够客观公正地为公司提供审计服务。为此，提 议续聘天健公司为公司财务审计机构。

请各位股东及股东代表审议并表决。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会 2009 年 4 月 28 日

5

关于为浙江展诚建设集团股份有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为补充流动资金，经与浙江展诚建设集团股份有限公司（以下简称“展 诚公司”）友好协商，公司提议与展诚公司互为对方向金融机构借款提供等 额互保额度。

担保情况具体如下：

1、浙江菲达环保科技股份有限公司为展诚公司提供 10000 万元额度的 银行贷款提供等额连带责任互保，担保期限：自股东大会审议通过之日起 二年。

• 2、实际担保发生额以董事会审议通过为准。

• 3、本次担保数量共计 10000 万元。

• 4、协议尚未签订。

• 5、附：展诚公司营业执照、近期财务报表等。

请各位股东及股东代表审议并表决。

浙江菲达环保科技股份有限公司

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2009 年公司除尘器等产品运输业务框架协议

各位股东及股东代表：

以下为除尘器等产品运输业务框架协议及公允性说明，请各位股东及股东 代表审议并表决。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会 2009 年 4 月 28 日

除尘器等产品运输业务框架协议

甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司

乙方：菲达集团诸暨运输队

• 为保障产品正常发货，方便管理，降低成本，根据2009 年运输市场的预期，

• 结合2008 年运输实际，本着平等、互利的原则，经甲、乙双方友好协商，一致 达成以下协议：

• 一、甲方委托乙方运输全部产品（包括汽运、铁运及其它运输方式），每一

• 需运输的工程项目（产品合同），由甲、乙双方签订运输合同，合同须明确产品 名称、重量、运输目的地、运输要求和结算价格；

• 二、乙方须根据合同及相关规范要求，组织有效运输，保质、保量、安全、

• 及时将产品运抵目的地；

• 三、每一合同运输完成后，乙方凭现场负责人（接手人）签收盖章后的货

• 运清单，经甲方确认后，一次性开具发票，向甲方结算； 四、运输结算价格：

• 产品运价参照市场价，平均不超过0.36 元/吨/公里；

• 注：菲达环保控股子公司参照执行，对于布袋和脱硫产品中配车困难、装

• 载量受限的零部件的定价根据具体情况另行协商。

• 五、产品运输的货物保险及运输过程中的所有安全责任、质量责任，均由

• 乙方负责。如造成损失，乙方按该产品的成本价和运费全额赔偿。装运过程中

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所发生的其它费用，各自负责；

• 六、乙方必须遵守国家及有关部门对交通运输安全、质量、技术等有关法

• 规、法令；公司内的货物装卸必须遵守公司有关安全、质量、技术及一切有关 规定。如有违规，一切责任均由乙方承担；

• 七、在执行本协议过程中，双方发生争议的，双方应友好协商解决，解决

• 不成的，递交诸暨市仲裁委员会裁决；

• 八、本协议正本各执一份。根据需要，双方可自行复印送发相关部门； 九、未尽事宜，双方协商解决。

• 甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司

代表：

乙方：菲达集团诸暨运输队

代表：

2009 年 月 日

2009 年除尘器产品运输业务框架协议的公允性说明

2009 年浙江菲达环保科技股份有限公司电除尘器产品计划汽车运输量约8 万吨，为确保产品按期发货，方便管理，降低成本，经与菲达集团协商后，全 部委托菲达集团诸暨运输队承运。

一、根据近二年汽运实际情况和对2009 年运输市场预测，对今年的运输结 算价格作出了调整，调整后的产品运价平均不超过0.36 元/吨/公里。

二、2009 年，产品计划汽车运输量约 8 万吨，平均距离1206 公里，预计 运输费为3500 万元。

三、本协议的相关条款和产品运输结算价，是经过市场反复调研和咨询后， 再经双方多次协商确定的，是合理公允的。

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产品加工框架协议

各位股东及股东代表：

以下为产品加工框架协议及说明，请各位股东及股东代表审议并表决。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会 2009 年 4 月 28 日

产品加工框架协议

• 甲 方：浙江菲达环保科技股份有限公司（含控股子公司）

• 住 所：诸暨市望云路88 号

• 乙 方：菲达集团有限公司

• 住 所：诸暨市望云路88 号

• 甲方与乙方2006 年制订的产品加工框架协议至2009 年5 月31 日到期。 甲方因生产经营需要，根据自身的生产能力和市场占有率将委托乙方加工

• 部分产品零部件，经双方协商一致，订立如下协议：

• 一、加工产品种类为：除尘器等环保产品的钢结构零部件。

• 二、加工数量为每年不超过55000 吨，其中约8000 吨为出口产品配套件及

• 精加工件，47000 吨为铆焊钢结构件。

三、产品的具体型号、数量、技术、质量和交货期等内容在甲乙双方签订 的具体零部件加工合同中明确。

四、加工费的核定方式：甲方根据加工工艺标准确定零部件工时，并确定 除钢材外其它零星材料消耗和不同工序工时的辅料、机物料、水电消耗及人工 费，从而确定零部件的加工成本，加工成本的1.1 倍为加工费（“1.1”指加工 成本加10%利润）。具体签订零部件加工合同时，以上述方法计算的加工费为基 础，比照非关联方市场价加工费，确定合同加工费标准。总平均含税加工费控 制标准为：铆焊钢结构件为1100 元/吨以下，出口产品配套件及精加工件为2500 元/吨以下。

原材料的供应方式：甲方根据零部件图纸和工艺标准确定零部件制作材料 定额，甲方根据该定额向乙方提供原材料。

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五、对于以铸造件为主要原材料进行加工的零部件，乙方可自行采购加工 产品的原材料，但必须保证原材料的质量，并接受甲方对质量的监督；对该类 加工件，甲方比照同类产品的市场价支付加工费（含原材料费用）。

六、乙方应该自己完成产品的加工，未经甲方书面同意，乙方不得把委托 加工转交给第三方完成。

七、方对在加工生产过程中所掌握的基础工艺技术和其他生产要素负有不 可逃避的保密法律责任，不得以其他任何形式和理由向任何第三方泄露加工生 产技术及其他信息。

• 八、质量及包装

乙方提供的加工产品需达到甲方确定的企业产品质量标准；具体包装要求 按照双方签订的具体合同执行。

• 九、交货方式及地点

乙方应按时将加工产品送往甲方工厂仓库，产品的运费和路途损失由乙方

• 负责支付。经甲方同意，也可将加工产品由乙方生产场地直接发给用户。 十、验收标准

• 甲方收到加工产品后，按照公司制订的产品质量标准进行验收；甲方在收

• 到加工产品一个月内不提任何书面异议的，视为验收合格。

• 十一、加工费的支付

• 1、甲方在收到加工产品并验收合格入库后与乙方结算；

• 2、一个月内支付90%的加工费；

• 3、10%的加工费作为质量保证金，待加工部件安装合格或在交货后六个月

• 内支付。

十二、违约责任

• 1、乙方交付的加工产品不符合甲方的质量标准的，甲方有权要求返修（包

• 括无偿现场返修）或退货，并要求乙方赔偿甲方由此造成的损失；

• 2、乙方迟延交付加工产品的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损

• 失的同时，按每日迟延交付加工产品金额的万分之四支付违约金；

• 3、甲方迟延付款的，按每日迟延付款金额的万分之四支付违约金；

• 4、乙方违反本协议第七条约定的保密义务，应承担违约金50 万元，并应

• 赔偿因此给甲方造成的损失，损失额难以确定的，按共同侵权方因侵犯甲方商 业秘密获取的销售额的15％计算。

• 十三、本合同有效期三年，自2009 年6 月1 日至2012 年5 月31 日。本合

• 同签订之日前双方未履行完毕的产品加工协议按照原协议执行。

• 十四、解决争议的方式

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本协议项下所产生的任何争议，应首先在双方之间通过协商解决，如果在 三十日内未能通过协商解决，双方应将争议提交被告住所地人民法院管辖。 十五、本协议一式四份，双方各执二份，经甲方股东大会批准并经双方签 字盖章后生效。

甲 方：浙江菲达环保科技股份有限公司

授权代表：

乙 方：菲达集团有限公司

授权代表：

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关于与菲达集团制订加工业务关联交易的情况说明

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与集团公司2006 年制订的产品加工框架协议至今年5 月31 日到期，公司拟修订新的关联交易协 议提交董事会讨论，并上报公司股东大会审议，现就关联交易中修改的主要内 容作如下说明。

本公司上市后，由于业务规模大幅增长，鉴于菲达集团及其控股子公司具 有较强的专业化生产能力，且部分关键零部件只有菲达集团胜任制作。经双方 协商一致，加工数量由53000 吨/年提高至55000 吨/年，其中8000 吨为出口产 品配套件及精加工件，其余为铆焊钢结构件。

铆焊钢结构件加工费及其它条款仍按原协议价格执行，总平均含税加工费 控制标准为：铆焊钢结构件为1100 元/吨，出口产品配套件及精加工件为2500 元/吨，详见协议内容。

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公司2008 年年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

一 ( ) 监事会的工作情况

各位股东及股东代表： (一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况	监事会会议议题内容
2008 年4 月23 日召开第三届监 事会第九次会议	《公司2007年年度报告及报告摘要》、《公司 2007 年年度监事会工作报告》、《公司2007 年年度利润分配预案》、《关于续聘浙江天健 会计师事务所有限公司为公司财务审计机构 的预案》、《2008年公司除尘器等产品运输业 务框架协议》、《菲达集团与菲达宝开的关联 交易预案》、《关于为浙江菲达脱硫工程有限 公司提供担保的预案》、《关于为浙江菲达科 技发展有限公司提供担保的预案》。
2008 年4 月25 日召开第三届监 事会第十次会议	《公司2008年第一季度报告及摘要》
2008 年8 月16 日召开第三届监 事会第十一次会议	《公司2008年半年度报告及报告摘要》、《关 于与富润印染、神鹰集团签订互保协议书的 议案》。
2008年10月28日召开第三届监 事会第十二次会议	《公司2008年第三季度报告及摘要》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的有关 规定，合法决策，依法运作。公司建立了较为完善的内部控制制度，监事 会对董事及其他高管人员 2008 年执行公司职务情况进行检查并作了书面考 核，公司董事及其他高管人员没有发生违反法律、法规、公司章程和损害 公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务进行了内部审计和监督，认为财务报告 如实反映了公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所出具的标 准无保留意见的审计报告是公正、客观、合法的。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

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公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，但由于国 家宏观政策对环保机械产业产生较大的影响，导致募集资金项目效益没有 达到如期效果。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易严格按照公司《章程》和《关联交易决策权限与程序规 则》办理，参照市场价定价，没有进行违法违规操作；交易公平、合理， 没有损害上市公司的利益。

请各位股东及股东代表审议并表决。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会 2009 年 4 月 28 日

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选举公司第四届监事会监事成员的议案

各位股东及股东代表：

以下为监事会成员候选人简历：

顾大伟：男，1964 年 12 月出生，大学学历，中共党员，工程师，1981

年 7 月参加工作，曾担任国有诸暨化肥厂副厂长、厂长、党委书记，富润 集团公司副总经理。2004 年 4 月调入菲达集团有限公司，现担任集团党委 副书记、纪委书记，集团监事会主席。

杨敏华：女， 1963 年出生，大专文化，会计师职称。1999 年至 2007 年 2 月曾任菲达集团有限公司董事、菲达环保财务部副部长、部长职务； 2007 年 3 月至今任菲达集团公司财务总监。

请各位股东及股东代表审议并表决。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会 2009 年 4 月 28 日

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公司2008 年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

• (一) 管理层讨论与分析

• <一>报告期内公司经营情况的回顾

• 1、公司总体经营情况

报告期内公司全年实现主营业务收入161532.89 万元，利润总额1771.18 万元，净利润959.48 万元，与上年同期相比主营业务收入增长16.77%，利润 总额减少26.89%，净利润下降20.57%。由于08 年前三季度原材料等主辅材料 的大幅上涨带来成本的较大压力，致使利润总额、净利润均比上年同期有较大 幅度的下降。

面对复杂的市场形势，公司全力拓展国内和国外二个市场，国内市场电除 尘强项继续做强，保持同行领先；NID 脱硫产品、布袋及电袋复合除尘器、垃 圾焚烧尾气处理产品在市场竞争中做强，取得良好的业绩，完成年度计划的 176.39%，国外成套产品出口较上年增长80%，创造了出口业务的历史新高。同 时抓好资金回收、增效节支工作，责任明确，措施到位，取得了良好的业绩。

公司被浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务总局、地方税务局文件《浙 科发高[2008]336 号》认定为2008 年高新技术企业。公司《1000MW 超超临界燃 煤机组配套电除尘器》被国家科学技术部（国科发计[2008]658 号）列入2008 年国家重点新产品计划项目。

2、公司2008 年度财务状况

报告期内母公司资产负债率为69.80%，合并资产负债率74.89%，与上年同 期相比分别上升1 个百分点和2.04 个百分点；经营活动产生的现金流量净额为 18370.21 万元，上年同期为-1165.19 万元，比上年同期增加19535.40 万元， 增幅1676.59%；报告期末菲达环保资产总额为204829.08 万元，负债总额 153403.48 万元，所有者权益为51425.60 万元。

（1）货币资金：期末数46714.38 万元,期初数32331.29 万元，增加 14383.09 万元，末数较期初数增长了44.49%，主要系公司期末预收的合同进度 款较期初大幅增长，相应货币资金增加。

（2）预付帐款:期末数7272.43 万元,期初数10389.13 万元,降幅30.07%， 主要原因系原材料价格下降，预付的材料款期末余额减少，同时公司加快与供 应商结算所致。

（3）其他收帐款：期末数3341.56 万元，期初数5180.13 元，减少1838.57

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万元，降幅为35.49%。降低的原因是：系本期收回浙江奥力电器有限公司股权 转让款4,064,478.21 元，同时在期末收回较多投标保证金。

（4）长期股权投资：期末数1164.55 万元，期初数300 万元，增加864.55 元，增幅为288.18%。增加的原因是：主要系母公司用自有土地使用权投资浙 江菲达通球环保管业有限公司引起。

（5）在建工程：期末数1179.02 万元，期初数3092.06 万元，减少1913.04 万元，减幅61.87%。减少的原因是：主要系在建工程本期转入固定资产 11,203,200.67 元，转入无形资产16,593,029.40 元。。

（6）应付帐款：期末数25847.59 万元，期初数37868.65 万元，减少 142021.06 万元，减幅为31.74%。减少的原因是：主要系本公司本期加大货款 回收力度，持有货币资金增加，相应加快支付供应商的材料款。

（7）预收账款：期末数56312.70 万元，期初数31594.77 万元，增加 24717.93 万元，增幅为78.23%。增加的原因是：主要系本公司加大收款力度并 提高部分合同货款预收比例所致。

（8）应付职工薪酬：期末数119.18 万元，期初数411.23 万元，减少292.05 万元，减幅为71.02%。减少的原因是：系期末子公司尚未发放的年终奖减少， 以及本期职工培训支出、工会费支出增加所致。

（9）一年内到期的非流动负债：期末数0 万元，上年同期数2700 万元， 减少2700 万元，减幅为100%。减少的原因是：系本公司及子公司江苏菲达宝 开电气有限公司的长期借款已到期归还所致。

（10）长期借款：期末数321 万元，上年同期数621 万元，减少300 万元， 长期借款期末数较期初数减少48.31%，系子公司江苏菲达宝开电气有限公司归 还长期借款300 万元。

（11）营业税金及附加：期末数932.11 万元，较上年同期数572.43 万元 增加359.68 万元，营业税金及附加本期数较上年同期数增长了62.83%，主要 系本期安装业务大幅度增长，相应营业税及相关附加税大幅增长所致。

（12）销售费用：期末数2855.63 万元，上年同期数2512.18 万元，本期 数较上年同期数增加了343.45 万元，占本期利润总额的19.39%，主要系子公 司江苏菲达宝开电气有限公司运输费、仓储费较上年同期增长较多所致。

（13）管理费用：期末数10672.62 万元，上年同期数9638.37 万元，本期 数较上年同期数增加了1034.25 万元，变动幅度占本期利润总额的58.39%，主 要系本公司加大技术研发投入，研究开发费增长，同时差旅费、税金等支出大 幅增加所致。

（14）财务费用：期末数4193.95 万元，上年同期数3395.40 万元，本期 数较上年同期数增加798.55 万元，变动幅度占本期利润总额的45.09%，主要

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系本期贷款规模和平均利率均较上年增长，导致利息支出较上年大幅增长所致。 （15）营业外收入：期末数1112.38 万元，上年同期数746.91 万元，本期 数较上年同期数增加365.47 万元，营业外收入本期数较上年同期数增长了 48.93%，主要系本期以土地使用权对外投资形成非货币性资产交换利得 4,877,847.56 元所致

（16）投资收益：期末数2.35 万元，上年同期数0.04 万元，本期数较上 年同期数增加2.31 万元，本期数较上年同期数增长了57.75%，主要系按权益 法计提的联营企业浙江菲达通球环保管业有限公司投资收益增长。

3、报告期公司现金构成情况、同比发生重大变动的情况

（1）经营活动产生的现金流量净额本期数为18370.21 万元，上年同期数 为-1165.19 万元，同比增加19535.40 万元，增幅为1676.59%。主要原因：主 要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。

4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩	要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩	要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩	要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩	要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩	要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩	要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩	要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩	要系公司加大货款回收管理，积极催收，使经营性现金流入较大增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-195.39 万元, 上年同期数为 -2462.46 万元,同比增加2267.07 万元,增幅为92.07%。主要原因是：主要系公 司基建投资较上年同期减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
公司名称	业务性 质	经营范围	注册 资本	资产 规模	净利润	净资产	主营业务 收入	主营业 务利润
江苏菲达宝开电气有 限公司	制造业	电力环保设 备等	3,756.00	20328.28	596.63	6493.72	21553.60	497.13
诸暨菲达环保钢结构 设备安装有限公司	制造业	除尘器等环 保设备	800.00	4543.23	161.75	2098.31	4946.66	225.77
浙江菲达科技发展有 限公司	制造业	垃圾焚烧尾 气处理等	3,000.00	8465.04	-29.46	3665.3	6697.89	-33.22
上海菲达暨阳科技发 展有限公司	制造业	除尘器等环 保设备	3,000.00	6396.47	372.40	4173.46	3564.05	556.47
浙江菲达脱硫工程有 限公司	制造业	烟气脱硫等 环保设备	8,000.00	25389.04	800.97	8143.10	18307.62	1049.45
沈阳菲达世纪电力环 保有限公司	制造业	烟气脱硫等 环保设备	200.00	505.08	8.99	147.59	628.53	7.00
浙江菲达环境工程有 限公司	制造业	除尘器等环 保设备	1,000.00	8857.39	-301.09	969.33	11824.68	-361.88
杭州菲达物料输送工 程有限公司	制造业	粉粒料输送 技术等	500.00	1251.97	25.72	671.38	989.83	27.94
浙江菲达中科精细化 学品有限公司	化工业	化工产品	800.00	1519.76	-40.30	636.96	952.72	-37.95
浙江菲达通球环保管 业有限公司	制造业	钢塑管业	3000	3289.33	8.17	3008.17	804.22	8.97

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• <二>公司未来发展的展望

• 1、展望与规划

国家“十一五”规划中明确提出了节能与排放的约束性指标，在近二年将 进入冲刺阶段，国家必定将加大支持和考核力度，从而对环保市场产生积极的 效应。

全球金融危机、国内经济放缓、能源建设重点向核电、风电、水电倾斜， 会对火电建设带来较大影响；另一方面由于基础原材料价格出现大幅回落，特 别是钢材价格的下跌，较大地缓解了公司的成本压力，保证了公司的盈利水平 趋向稳定和提高。

• 2、未来发展风险因素和采取的对策。

由于金融危机和国家宏观调控的影响，公司主营业务的进一步拓展存在不 定因素，市场总量的可能锐减势必造成激烈的竞争，为应对市场变化，公司内 部将通过苦练内功、抓创新、优结构、提素质、增效益等更有效的管理来“强 身过冬”，尽最大努力促发展。

• 09 年公司将迎接挑战，坚定信心，坚定战略，坚定发展。

• 公司2009 年的年经营目标：争取实现主营业务收入15 亿元，主营业务成

• 本控制在13.1 亿元左右，三项费用控制在1.68 亿元左右。

• 为实现2009 年经营目标，公司将全力做好以下六方面工作：

• （1）全力拓展二个市场，以变应变，把握好市场战略。

• ①充分发挥各控股公司和北京地区总部的作用。

• ②强化国际市场的扩张，适当聚焦（如印度等金砖四国），胆子要大，步子

• 要稳，方法要创新。

• ③认真总结经验和借鉴成功经验，研究符合公司发展的有创新的市场战略，

• 推进各主营产品齐头并进。

• ④强化市场营销能力，增强营销能力,规范运作，回避合同风险。

• （2）全力夯实基础，提高经济运行质量。

• ①完善和强化公司法人治理制度的建设，加强内部审计工作，规范公司的

• 内部管理。

• ②进一步强化财务管理工作。抓好资金运作，保证公司年度目标的实现。 ③要逐步提高科技管理、生产计划管理、物资供应仓储管理等基础管理工

• 作的信息化管理水平，应用现代化的管理手段，使内部管理水平上新台阶。 ④进一步解放思想，培养人，引进新鲜血液，做好人力资源的整合和储备；

• 要强化全员培训，提高素质，以适应公司发展需要。

• （3）全力抓好科技创新，以技术创新引领企业发展。

• ①环保装备研究院要在新体制下抓好科技创新工作，通过培训、引进，培

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• 养推进专门人才的聚集，提升创新人员的综合素质和工作能力。

• ②瞄准国际先进技术，努力把握好公司在大气污染治理装备领域今后一段

• 时期的技术发展方向，建立激励机制，落实责任，以技术创新引领企业发展。 ③继续抓好省环保装备科技创新服务平台的建设和运行。

• ④组织好“863”项目及09 年技术工作计划项目的实施。

• ⑤抓好产品质量这一生命线，在抓好质量体系运行，和实物质量控制过程

• 中措施要硬，考核要严。

• （4）全力保证投资项目的有序推进。

• 各相关部门要积极做好相关工作，全力支持09 年投资项目的实施。 （5）全力落实增收节支工作。

• ①要密切关注钢材价格的变化，把增效节支工作作为贯彻全年的工作主线，

• 落实到每个环节，争取09 年再创佳绩。

• ②抓好融资工作，尽最大可能降低财务成本。

• （6）全力抓好合同执行的计划工作。

• ①要继续强化生产计划和调度工作，09 年在合同执行中要密切关注项目执

• 行中的变化，严格控制投入产出，加强部门之间的沟通协调，使合同执行顺利 实现。

• ②提高生产计划的科学管理手段，强化计划调控，充分发挥南北二个生产

• 基地的作用；继续抓好过程中的生产成本控制工作；同时要加强安全生产的督 查，及时整改不安全隐患，确保安全生产。

• 1、公司主营业务及其经营状况

• (1) 主营业务分行业、产品情况

②提高生产计划的科学管理手段，强化计划调控，充分发挥南北二个生产 基地的作用；继续抓好过程中的生产成本控制工作；同时要加强安全生产的督 查，及时整改不安全隐患，确保安全生产。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况	②提高生产计划的科学管理手段，强化计划调控，充分发挥南北二个生产 基地的作用；继续抓好过程中的生产成本控制工作；同时要加强安全生产的督 查，及时整改不安全隐患，确保安全生产。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况	②提高生产计划的科学管理手段，强化计划调控，充分发挥南北二个生产 基地的作用；继续抓好过程中的生产成本控制工作；同时要加强安全生产的督 查，及时整改不安全隐患，确保安全生产。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况	②提高生产计划的科学管理手段，强化计划调控，充分发挥南北二个生产 基地的作用；继续抓好过程中的生产成本控制工作；同时要加强安全生产的督 查，及时整改不安全隐患，确保安全生产。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况	②提高生产计划的科学管理手段，强化计划调控，充分发挥南北二个生产 基地的作用；继续抓好过程中的生产成本控制工作；同时要加强安全生产的督 查，及时整改不安全隐患，确保安全生产。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况	②提高生产计划的科学管理手段，强化计划调控，充分发挥南北二个生产 基地的作用；继续抓好过程中的生产成本控制工作；同时要加强安全生产的督 查，及时整改不安全隐患，确保安全生产。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况	②提高生产计划的科学管理手段，强化计划调控，充分发挥南北二个生产 基地的作用；继续抓好过程中的生产成本控制工作；同时要加强安全生产的督 查，及时整改不安全隐患，确保安全生产。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润率比上年 增减（%）
电除尘器	1,037,269,475.83	928,543,871.33	10.48	9.06	9.87	减少0.66 个百分点
烟气脱硫设备	135,196,291.51	120,089,295.77	11.17	-26.87	-27.35	增加0.59 个百分点
布袋除尘器	117,166,717.06	110,730,398.92	5.49	60.28	70.35	减少5.59 个百分点
垃圾焚烧烟气 处理设备	48,408,698.27	43,986,240.99	9.14	60.30	77.76	减少8.92个百分点
气力输送设备	15,079,154.29	12,564,577.91	16.68	6.09	7.40	减少1.01 个百分点
安装及技术服 务	116,947,110.00	96,053,522.20	17.87	153.04	148.94	增加1.35个百分点
电气配套件	111,149,160.94	88,674,487.49	20.22	15.32	10.34	增加3.60 个百分点
开关柜	55,309,323.97	47,281,343.85	14.51	-5.85	1.11	减少5.88 个百分点
油漆	9,481,312.31	7,954,670.70	16.10	4.62	3.53	增加0.89 个百分点

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其他	48,287,069.54	42,079,114.32	12.86	170.16	168.53	增加0.53 个百分点
小 计	1,694,294,313.72	1,497,957,523.48	11.59	14.34	15.15	减少0.62 个百分点
抵 消	88,016,569.50	86,575,062.49	1.64	-19.21	-20.87	增加2.06 个百分点
小 计	1,606,277,744.22	1,411,382,460.99	12.13	17.00	18.45	减少1.07 个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北	271,768,317.54	15.90
东北	191,836,459.44	19.28
华南	119,897,787.15	-6.48
华中	207,822,831.06	-0.97
西北	63,945,486.48	33.10
西南	79,931,858.10	13.32
华东	655,441,236.43	11.17
国内小计	1,598,637,162.02	10.90
国外	95,657,151.70	137.59
小 计	1,694,294,313.72	14.34
抵消	88,016,569.50	-19.21
合 计	1,606,277,744.22	17.00

与公允价值计量相关的项目

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

2、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

3、对公司未来发展的展望

(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

单位:元 币种:人民币

(二) 公司投资情况	单位:元 币种:人民币
报告期内公司投资额	8,622,019.00
报告期内公司投资额比上年增减数	8,622,019.00
报告期内公司投资额增减幅度(%)	100

系母公司用自用土地使用权投资浙江菲达环保通球管业有限公司引起。 被投资的公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
浙江菲达环保通球管 业有限公司	钢塑复合管，各类金属、非金 属管道及配件的研发、设计、 制造、销售、安装。	28.74

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1、募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本年度已 使用募集 资金总额	已累计使用募集资 金总额	尚未使用募集资 金总额	尚未使用募集资 金用途及去向
2002	首次 发行	272,331,121.10	0	251,489,655.99	20,841,465.11	补充公司流动资 金

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变 更项目	拟投入 金额	实际投入 金额	是否符合 计划进度	产生收 益情况	是否符合 预计收益
湿式石灰／石灰石法烟气脱硫 项目	否	16,000	17,185	否	1049.45	否
垃圾焚烧尾气处理成套设备技 改项目	否	5,113	2,700	否	76.12	否
大型高效布袋除尘器技改项目	否	3,900	377	否	15.48	否
除尘、输灰、脱硫专用控制设备 技改项目	否	4,887	4,887	否	125.77	否
合计	/	29,900	25,149	/	/	/

未达到计划进度和收益说明：

（1）公司原计划在2001 年12 月底前公发股票，而公司实际于2002 年7 月8 日公发股票，募集资金到位时间的推迟影响了计划进度和预计收益。 （2）湿式石灰／石灰石法烟气脱硫项目

a、募集资金到位后，为了借助外部公司加工、生产方面的优势，加快项目 实施，抢占市场，公司于2002 年10 月25 日召开了第一届董事会第十次会议， 审议通过了《关于调整募集资金投向—湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目实施方 式》的议案，拟将募集资金15,000 万元及自有资金1,000 万元与浙江凯达集团 有限公司(简称“凯达集团”)在诸暨市城西开发区合资成立“浙江凯达机床与 装备有限公司”，由该公司负责实施湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目。但是， 由于本公司和凯达集团对凯达集团拟出资资产的评估范围及评估价格发生重大 分歧，无法取得一致意见，凯达集团终止了该项目的实施。鉴于此，本公司于 2002 年11 月14 日召开了第一届董事会第十一次会议，决议取消该议案。

b、2002 年杭金衢高速公路建成后，诸暨市政府在该公路的牌头出口处规 划牌头工业区，其地价和其它配套条件等均优于原来公司项目可行性报告中规 划的城西工业区。为了降低实施湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目的成本，利用 牌头工业园的优惠政策，使项目实施产生更好的效益，经诸暨市政府批准，公

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司拟在新规划的牌头工业园中建立菲达环保工业园，在该园区实施湿式石灰/ 石灰石法烟气脱硫项目。上述原因导致了本项目的实施延缓。

（3）公司于2002 年5 月与美国Ducon 公司签订了技术引进合同，合同额 为90 万美元（折合人民币约747 万元），目前已经支付376.88 万元，占项目总 投资的9.58％。大型高效布袋除尘器技改项目已完成技术引进。

为了充分利用菲达环保工业园的优惠条件，公司决定将该项目安排在牌头 工业园内的菲达环保工业园实施。菲达环保工业园现已完成一期工程，公司已 于2006 年5 月26 日举行开园仪式。

3、非募集资金项目情况

于2006 年5 月26 日举行开园仪式。 3、非募集资金项目情况	于2006 年5 月26 日举行开园仪式。 3、非募集资金项目情况
			单位:元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
浙江菲达环保通球管 业有限公司	8,622,019.0	已投产	主营业务收入：804.22万 元；净利润：8.17 万元

• (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
第三届第十四次	2008年3月7日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年3月8日
第三届第十五次	2008年4月23日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年4月24日
第三届第十六次	2008年4月25日	审议通过了《公司2008年第一 季度报告及摘要》。
第三届第十七次	2008年7月18日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年7月19日
第三届第十八次	2008年8月4日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年8月6日
第三届第十九次	2008年8月16日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年8月19日
第三届第二十次	2008年10月28日	会议审议通过了《公司2008 年第三季度报告及报告摘要》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会勤勉尽职，认真执行了股东大会各项决议。 2008 年度公司未进行利润分配，也未实行公积金转增股本。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司财务编制的财

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务会计报表，认为报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会 计师进场后，审计委员会与会计师事务所经协商后，制定了公司年报审计工作 计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交 审计报告。

审计委员会在年审注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司财务会计 报表，认为：公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体财务状况和 经营成果。

审计委员会对公司2008 年度审计机构浙江天健东方会计师事务所有限公 司的审计工作进行了调查和评估，认为该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的执业准则，较好的完成了全年的各项审计计划，决议向董事会建议继续聘任 该所为公司2009 年度审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事及高管人员2008 年履 行职责、津贴与薪酬情况。认为其符合公司股东大会决定和公司薪酬管理制度， 未有违反股东大会决议及公司薪酬管理制度的情形发生。

(五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利 未用于分红的资金留存公司的用途 润分配预案的原因 经浙江天健会计师事务所有限公司审 目前，国内经济尚未出现明显复 计确认，公司 2008 年度实现合并净利润 苏迹象，为应对可能面临的风险及 9,594,826.55 元，按母公司净利润的 10％提 钢材价格的反弹，提议将 08 年度 取法定公积金 515,976.16 元，当年可供股东 剩余利润用于补充流动资金，不进 分配的利润 9,078,850.39 元，加上年初转入 行利润分配，也不进行资本公积金 的未分配利润 135,813,072.52 元，实际可供 转增股本。 股东分配利润 144,891,922.91 元。 未分配利润用于补充流动资金。

(六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005 年度	1,400.00	2,427.39	57.68
2006 年度	0	2,305.84	0
2007 年度	0	1,208.02	0

请各位股东及股东代表审议并表决。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会 2009 年 4 月 28 日

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选举公司第四届董事会董事成员的议案

各位股东及股东代表：

以下为董事会成员候选人简历：

1、舒英钢先生：1958 年 12 月出生，大学学历，教授级高级工程师， 中共党员，1976 年 4 月参加工作。曾任诸暨机床厂厂长助理、副厂长，浙 江电除尘器总厂厂长兼党委书记，菲达集团有限公司董事长兼总经理、党 委书记等职。现任菲达集团有限公司（以下简称“菲达集团”）党委书记， 浙江菲达环保科技股份有限公司董事长。

2、何国良先生：1949 年 8 月出生，本科，教授级高级工程师，中共党 员，1968 年 9 月参加工作。曾任浙江电除尘器总厂技术科科长、生产科科 长，菲达集团生产计划处处长，菲达环保制造部部长、工程成套部部长等 职、副总经理兼总工程师，现任菲达集团党委委员、菲达环保董事兼总经 理。 3、寿志毅先生：1959 年 11 月出生，大专，工程师，中共党员，1977 年 7 月参加工作。曾任浙江菲达机电集团有限公司工艺处处长、分厂厂长、 物资供应处处长，菲达环保副总经理，菲达集团诸暨兴达电气有限公司经 理等职。现任菲达集团有限公司党委副书记、总经理。

4、朱建波先生：1963 年 9 月出生，中共党员，本科，高级工程师。1981 年参加工作，曾任菲达集团设计处处长、电除尘器事业部副部长等职务。 现任菲达环保副总经理。

5、陈建国先生：1954 年 9 月出生，本科，高级工程师，中共党员，浙 江省“151”人才工程第一层次培养人员，1978 年 10 月参加工作。曾任菲 达集团电除尘器研究所所长、布袋除尘器研究所所长、技术发展部部长、 副总工程师，菲达环保总经理助理等职，现任菲达环保董事、投资发展部 部长。 6、周明良先生： 1969 年出生，本科，中共党员，工程师职称。1991 年参加工作，2000 年参与公司上市工作，02 年 6 月至 03 年 4 月任公司证 券事务代表兼董秘助理，03 年 4 月至今任公司董事会秘书。

7、齐世放先生：1968 年 6 月出生，本科，中共党员，高级会计师。1992

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年 7 月参加工作，曾任中国国际钢铁投资公司投资管理部副经理、理财部 经理、投资部经理、资产管理部经理。现任中钢资产企业三部经理。

8、许永斌先生：1962 年 12 月出生，博士，中共党员，会计学教授。 1984 年 8 月参加工作，曾任杭州商学院财会学院助教、讲师、副主任、副 教授、教授院长。现任浙江工商大学财会学院院长、教授，浙江工商大学 博士生导师。

9、高翔先生：1968 年 10 月出生，博士，中共党员，博士生导师。1995 年 9 月参加工作，曾任浙江大学热能工程研究所讲师、副教授、副所长； 现任浙江大学能源工程学系副主任，浙江大学热能工程研究所教授、博士 生导师。

10、蒋风云先生：1971 年 12 月出生，博士后，中共党员。2001 年 7 月参加工作，历任中国太平洋（风险）集团副处长、贵州省黔南州政府州 长助理、中国太平洋（保险）集团处长、太平洋资产管理公司部门副总经 理。现任国联证券股份有限公司资产管理部总经理。

11、毛卫东先生：1968 年 2 月出生，硕士，律师。1987 年 8 月参加工 作，先后在白米湾中学、学勉中学任教，担任诸暨市地理教研大组长。1999 年考取律师资格，从事法律服务工作；现任浙江振邦律师事务所副主任。

请各位股东及股东代表审议并表决。

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董 事 会 2009 年 4 月 28 日

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