ZHEJIANG EAST CRYSTAL ELECTRONIC CO., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 14, 2012

东晶电子 2011 年独立董事述职报告

浙江东晶电子股份有限公司

2011年独立董事度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事,在任 职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司 2011 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立 意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维 护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现就本人2011 年度 履职情况述职如下：

一、2011年度出席公司会议情况

（一）董事会会议

姓名	应参加会议	亲自出席	委托出席	缺席次数	投票情况（投反对票次数）
吴雄伟	8	8	0	0	0

（二）股东大会会议

2011年度，公司共召开1次股东大会和2次临时股东会议，本人均亲自出席了 会议。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，本人在2011年度对公司如下重要问题发 表了独立意见。

（一）在2011年2月23日公司第三届董事会第五次会议上，本人发表了《独 立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立 意见》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《浙江 东晶电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江东晶电子

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东晶电子 2011 年独立董事述职报告

股份有限公司的独立董事，认为：“公司本次以募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定， 且预先投入金额已经立信会计事务所鉴证，同意公司以 82,537,979.25 元非公开 发行股票募集资金置换预先已投入的自筹资金 82,537,979.25 元。”

（二）在2011 年3 月28 日公司第三届董事会第六次会议上，本人发表了《独 立董事对有关事项发表的独立意见》

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，作为东晶电子股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的 检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：

公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风 险。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计 至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。截至2010年12月31日，公司实际 担保金额为1,720万元。

2、对日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等相关 规定，经对公司实地考察，对公司的关联交易进行了仔细核查，现就公司2010 年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：

截至2010年12月31日，公司2010年度未进行关联交易。

3、对内部控制自我评价报告的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及 《公司章程》等相关规定，我们对《公司2010年度内部控制的自我评价报告》发 表如下意见：

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公

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东晶电子 2011 年独立董事述职报告

司生产经营管理活动的有序开展，公司2010年度内部控制评价报告真实、客观 地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独立意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规定，我们对公司 续聘2011年度审计机构发表如下意见：

我们认为：立信会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程 中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质， 出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。建议续聘立 信会计师事务所有限公司担任公司2011年度的审计机构。

5、关于2010年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司董事行为指引》等相关规定，我们对2010年度董事及高级管理人 员的薪酬情况发表如下意见：

我们认为：2010年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪 酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程、规章制度等的规定。

（三）在2011年7月28日公司第三届董事会第九次会议上，本人发表了《关 于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见》

根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，作为东 晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及 其他关联方占用公司资金问题和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司 进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明和独立意见：

1、公司控股股东及其他关联方资金占用事项

公司能够严格控制控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的风险，截止 2011年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。也不

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东晶电子 2011 年独立董事述职报告

存在以前年度发生并累计至 2011年6月30日的违规关联方占用资金情况。

2、对外担保事项

报告期内，公司对浙江金轮机电实业有限公司实行担保。担保发生余额合计 为2,842万元。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章 程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露 义务。公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其 他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

综上所述，我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合 通知以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为。

1、公司控股股东及其他关联方资金占用事项公司能够认真贯彻执行《通知》 的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的风险，截止 2010年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、对外担保事项报告期内，公司对浙江金轮机电实业有限公司实行担保。 担保发生额合计为1,080,410.86 元。公司在实施上述担保时均已严格按照 《公 司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，严格履行了对外担保的 决策程序， 履行了担保情况的信息披露义务。公司亦没有为控股股东提供担保。

综上所述，我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合 通知 以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为。

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

（一）持续关注公司的日常经营状况

作为公司独立董事，定期向公司董事会秘书、证券事务代表和高管团队了解 公司经营情况，在重大投资活动前及时搜集项目相关信息。按时参加公司董事会 和股东大会，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公

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东晶电子 2011 年独立董事述职报告

正的判断。

（二）持续监督公司重大事项以及信息披露工作

持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管 理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。

（三）加强自身专业学习

积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建 设，完善公司内部控制制度，切实加强公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉 保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会情况发生；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、2012年工作展望

2012年度，本人将继续，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，充分发挥 自身专业特点，加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与合作， 为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，切实维护公司的整体利益和中 小投资者的合法权益。

我的联系方式为：W_xw@hotmail.com

独立董事：吴雄伟

二○一二年三月十三日

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